创业板上市培训-财务(XXXX年3期)

1、 35/35创业板IPO财财务审核创业板发行行监管部 杨杨郊红2010年6月月目 录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc269290979 一、审核原则则、目的、依依据、方法 PAGEREF _Toc269290979 h 3 HYPERLINK l _Toc269290980 （一）审核原原则 PAGEREF _Toc269290980 h 3 HYPERLINK l _Toc269290981 （二）审核目目的 PAGEREF _Toc269290981 h 3 HYPERLINK l _Toc269290982 （三）审核依依据 PAGEREF _Toc269

2、290982 h 3 HYPERLINK l _Toc269290983 二、审核对象象：财务审核核的范围 PAGEREF _Toc269290983 h 4 HYPERLINK l _Toc269290984 （一）招股说说明书 PAGEREF _Toc269290984 h 4 HYPERLINK l _Toc269290985 （二）审计报报告及财务报报告 PAGEREF _Toc269290985 h 4 HYPERLINK l _Toc269290986 （三）原始财财务报表与申申报财务报表表的差异比较较表 PAGEREF _Toc269290986 h 4 HYPERLINK l

3、_Toc269290987 （四）盈利预预测报告及审审核报告（如如有） PAGEREF _Toc269290987 h 4 HYPERLINK l _Toc269290988 （五）内部控控制相关文件件 PAGEREF _Toc269290988 h 4 HYPERLINK l _Toc269290989 （六）经注册册会计师核验验的非经常性性损益明细表表 PAGEREF _Toc269290989 h 4 HYPERLINK l _Toc269290990 （七）纳税情情况的说明及及税收优惠、财财政补贴的证证明文件 PAGEREF _Toc269290990 h 4 HYPERLINK l

4、_Toc269290991 （八）资产评评估报告（含含土地评估报报告）及其确确认（备案）文文件 PAGEREF _Toc269290991 h 4 HYPERLINK l _Toc269290992 （九）验资报报告 PAGEREF _Toc269290992 h 4 HYPERLINK l _Toc269290993 （十）保荐机机构关于发行行人成长性的的专项意见 PAGEREF _Toc269290993 h 4 HYPERLINK l _Toc269290994 （十一）其他他与财务会计计资料相关的的文件 PAGEREF _Toc269290994 h 4 HYPERLINK l _To

5、c269290995 三、关于IPPO条件中财财务相关部分分的审核 PAGEREF _Toc269290995 h 4 HYPERLINK l _Toc269290996 （一）公司最最近三年内财财务会计文件件是否存在虚虚假记载？ PAGEREF _Toc269290996 h 4 HYPERLINK l _Toc269290997 （二）有限责责任公司按原原账面净资产产值折股整体体变更为股份份有限公司 PAGEREF _Toc269290997 h 5 HYPERLINK l _Toc269290998 （三）成长性性 PAGEREF _Toc269290998 h 5 HYPERLINK

6、l _Toc269290999 （四）盈利的的两套指标 PAGEREF _Toc269290999 h 5 HYPERLINK l _Toc269291000 （五）发行人人最近一期末末净资产不少少于20000万元？存在在未弥补亏损损？ PAGEREF _Toc269291000 h 5 HYPERLINK l _Toc269291001 （六）注册资资本额缴纳 PAGEREF _Toc269291001 h 5 HYPERLINK l _Toc269291002 （七）具有持持续盈利能力力 PAGEREF _Toc269291002 h 5 HYPERLINK l _Toc269291003

7、 （八）依法纳纳税，不存在在税收优惠的的依赖 PAGEREF _Toc269291003 h 5 HYPERLINK l _Toc269291004 （九）审计报报告及内部控控制审核报告告的意见类型型是否为标准准无保留意见见？ PAGEREF _Toc269291004 h 5 HYPERLINK l _Toc269291005 （十）关于盈盈利“持续增长”的判断标准准问题 PAGEREF _Toc269291005 h 5 HYPERLINK l _Toc269291006 （十一）财务务独立性的要要求 PAGEREF _Toc269291006 h 5 HYPERLINK l _Toc26

8、9291007 （十二）股利利分配问题 PAGEREF _Toc269291007 h 5 HYPERLINK l _Toc269291008 （十三）关注注无形资产占占比，但不作作为发行条件件 PAGEREF _Toc269291008 h 6 HYPERLINK l _Toc269291009 四、验资、内内控、资产评评估、税收、盈盈利预测 PAGEREF _Toc269291009 h 6 HYPERLINK l _Toc269291010 （一）验资 PAGEREF _Toc269291010 h 6 HYPERLINK l _Toc269291011 （二）内部控控制 PAGEREF

9、 _Toc269291011 h 6 HYPERLINK l _Toc269291012 （三）资产评评估 PAGEREF _Toc269291012 h 6 HYPERLINK l _Toc269291013 （四）税收问问题 PAGEREF _Toc269291013 h 7 HYPERLINK l _Toc269291014 （五）盈利预预测 PAGEREF _Toc269291014 h 7 HYPERLINK l _Toc269291015 五、财务分析析及报表项目目的审核 PAGEREF _Toc269291015 h 7 HYPERLINK l _Toc269291016 （一）

10、财务分分析财务报表列列报 PAGEREF _Toc269291016 h 7 HYPERLINK l _Toc269291017 （二）合并财财务报表 PAGEREF _Toc269291017 h 7 HYPERLINK l _Toc269291018 （三）现金流流量表 PAGEREF _Toc269291018 h 8 HYPERLINK l _Toc269291019 （四）财务分分析收入分析析 PAGEREF _Toc269291019 h 8 HYPERLINK l _Toc269291020 （五）财务分分析应收账款 PAGEREF _Toc269291020 h 9 HYPER

11、LINK l _Toc269291021 （六）财务分分析存货 PAGEREF _Toc269291021 h 9 HYPERLINK l _Toc269291022 （七）财务分分析长期股权投投资 PAGEREF _Toc269291022 h 9 HYPERLINK l _Toc269291023 （八）财务分分析企业合并 PAGEREF _Toc269291023 h 9 HYPERLINK l _Toc269291024 （九）财务分分析投资性房地地产 PAGEREF _Toc269291024 h 11 HYPERLINK l _Toc269291025 （十）财务分分析固定资产 P

12、AGEREF _Toc269291025 h 11 HYPERLINK l _Toc269291026 （十一）财务务分析无形资产 PAGEREF _Toc269291026 h 11 HYPERLINK l _Toc269291027 （十二）财务务分析资产减值 PAGEREF _Toc269291027 h 11 HYPERLINK l _Toc269291028 （十三）财务务分析职工薪酬 PAGEREF _Toc269291028 h 11 HYPERLINK l _Toc269291029 （十四）财务务分析债务重组 PAGEREF _Toc269291029 h 12 HYPERL

13、INK l _Toc269291030 （十五）财务务分析或有事项 PAGEREF _Toc269291030 h 12 HYPERLINK l _Toc269291031 （十六）财务务分析政府补助 PAGEREF _Toc269291031 h 12 HYPERLINK l _Toc269291032 （十七）财务务分析借款费用 PAGEREF _Toc269291032 h 12 HYPERLINK l _Toc269291033 （十八）财务务分析所得税 PAGEREF _Toc269291033 h 12 HYPERLINK l _Toc269291034 （十九）财务务分析金融工具

14、 PAGEREF _Toc269291034 h 12 HYPERLINK l _Toc269291035 （二十）会计计分析会计政策、会会计估计变更更和差错更正正 PAGEREF _Toc269291035 h 13 HYPERLINK l _Toc269291036 （二十一）每每股收益 PAGEREF _Toc269291036 h 13 HYPERLINK l _Toc269291037 （二十二）财财务分析关联方披露露 PAGEREF _Toc269291037 h 13 HYPERLINK l _Toc269291038 六、审核风险险的控制（审审核中一些重重要问题的把把握） PA

15、GEREF _Toc269291038 h 14 HYPERLINK l _Toc269291039 （一）关于发发行人主要经经营一种业务务的问题 PAGEREF _Toc269291039 h 14 HYPERLINK l _Toc269291040 （二）关于外外商独资企业业持续经营时时间（业绩）连连续计算问题题 PAGEREF _Toc269291040 h 14 HYPERLINK l _Toc269291041 （三）关于发发行人经营成成果对税收优优惠不存在严严重依赖的问问题 PAGEREF _Toc269291041 h 14 HYPERLINK l _Toc269291042 （

16、四）关于发发行人成长性性与自主创新新能力的问题题 PAGEREF _Toc269291042 h 15 HYPERLINK l _Toc269291043 （五）关于发发生人利润主主要来自子公公司的问题 PAGEREF _Toc269291043 h 15 HYPERLINK l _Toc269291044 附：二期笔记 PAGEREF _Toc269291044 h 15 HYPERLINK l _Toc269291045 创业板财务：创创业板发行监监管部杨郊红红 PAGEREF _Toc269291045 h 15审核原则、目的的、依据、方方法审核原则中介机构承担1100%的责责任，不允许

17、许留有尾巴，不不能分摊责任任，高度警觉觉中介报告中中的免责条款款关注不符合常理理、常情、常常态的情况以详细审核为基基础，预防重重大审核风险险最近传闻创业板板提高盈利门门槛标准？没没有但实际操作中小小企业被否概概率大些，因因同样金额问问题在大小不不同企业重要要性水平不同同。注：二期笔记： 2010年截至至5月12日日发审委已经经否定25家家，另有255家撤回，会会领导对创业业板审核要求求：杜绝重大大审核风险审核目的合理确信申报财财务资料符合合法律法规及及企业会计准准则的规定合理确信财务会会计资料在重重大方面公允允反映了报告告期内的公司司财务状况、经经营成果和现现金流量判断发行申请人人是否符合证证

18、券发行及上上市条件审核依据法律、法规企业会计准则基本准则，388项个体准则则，企业会计计准则解释第第1、2、33号，企业会会计准则实施施问题专家工工作组意见第第1-3期注册会计师准则则注册会计师业务务准则鉴证业务准则：审计准则、审审阅准则、其其他鉴证业务务准则相关服务准则：对财务信息息执行商定程程序和代编财财务信息会计师事务所质质量控制准则则我会的信息披露露规定信息披露内容格格式准则288号-创业板板公司招股说说明书信息披露内容格格式准则299号-首次公公开发行股票票并在创业板板上市申请文文件信息披露编报规规则9号-净净资产收益率率和每股收益益的计算及披披露信息披露编报规规则15号-财务报告的

19、的一般规定信息披露编报规规则17号-外商投资股股份有限公司司招股说明书书内容与格式式特别规定审核对象：财务务审核的范围围招股说明书审计报告及财务务报告三年一期 首首次执行日为为2007年年1月1日原始财务报表与与申报财务报报表的差异比比较表有2个极端，没没差异一般是是假的，很大大差异的原因因又解释不清清注：二期笔记： 原始财务报表与与申报财务报报表差异比较较表有差差异没关系，关关键是能解释释清楚，不要要为了保持二二者一致性调调整原始报表表盈利预测报告及及审核报告（如如有）大多不做，要做做一定要依据据正在履行的的合同，所以以有的行业不不适合做盈利利预测内部控制相关文文件帮助企业完善内内控经注册会

20、计师核核验的非经常常性损益明细细表纳税情况的说明明及税收优惠惠、财政补贴贴的证明文件件关注重点之一：增值税小规模纳税人，核核定征收，上上市公司母公公司主体报告告期存在核定定征收情形的的，不认可，因其其不符合首发发办法中对财财务规范的要要求。也不明明确要求补税税，担心出现现补税仍未过过会情况，所所以一延期到到报告期外为为宜。资产评估报告（含含土地评估报报告）及其确确认（备案）文文件验资报告保荐机构关于发发行人成长性性的专项意见见其他与财务会计计资料相关的的文件关于IPO条件件中财务相关关部分的审核核公司最近三年内内财务会计文文件是否存在在虚假记载？注：二期笔记： 公司最近三年财财务会计文件件是否

21、存在虚虚假记载不能容忍，从从报表中发现现很多造假的的蛛丝马迹，从从目前创业板板申报企业的的财务情况来来看，利润操操纵的情况非非常多有限责任公司按按原账面净资资产值折股整整体变更为股股份有限公司司成长性盈利的两套指标标发行人最近一期期末净资产不少少于20000万元？存在在未弥补亏损损？注册资本额缴纳纳具有持续盈利能能力最近一年的营业业收入或净利利润对关联方方或者有重大大不确定性的的存在重大依依赖最近一年的净利利润主要来自自合并财务报报表范围以外外的投资收益益依法纳税，不存存在税收优惠惠的依赖审计报告及内部部控制审核报报告的意见类类型是否为标标准无保留意意见？关于盈利“持续续增长”的判断标准准问题

22、对于报告期内净净利润波动的的以报告期20007年、20008年、22009年为为例，“持续增长”按以下标准准掌握：若净利润20009净利润润2008，净净利润20008净利润润2007如果净利润20009净利利润20077，则符合“持续增长”规定。若采用第一套标标准“净利润润标准”，即“最近两年连连续盈利，最最近两年净利利润累计不少少于一千万元元，且持续增增长”，只要净利利润有增长即即可，没有330%的要求求；采用第二二套指标“营业收入入标准”才有30%成长性要求求。案例1：有的企企业，07、008业绩平稳稳，09年净净利润大幅增增长，主要基基于其技术服服务协议，金金额很大，被被否。案例2：某

23、企业业，成长性一一般，三年稳稳步增长，但但09年签的的5年服务合合同09年确确认一般收入入，太不稳健健，被否。案例3：某企业业莫名其妙增增加一些关联联客户大额交交易，被否。财务独立性的要要求独立的财务核算算体系：独立作出财务决决策；具有规范的财务务会计制度和和对分公司、子子公司的财务务管理制度；不得与控股股东东、实际控制制人及其控制制得其他企业业共用银行账账户大集团的内部银银行、财务公公司要求发行行前清理，控控股股东实际际控制人出承承诺：以后不不再做。股利分配问题利润分配方案申申报时尚未实实施完毕的，或或者在审核期期间提出向现现有老股东进进行利润分配配的，发行人人必须实施完完现金分配方方案后方

24、可提提交发审会审审核利润分配方案中中包含股票股股利或者转增增股本的，必必须追加利润润分配方案实实施完毕后的的最后一期审审计关注无形资产占占比，但不作作为发行条件件无形资产=无形形资产+开发发支出+商誉誉企业所得税法第第30条第（一一）项规定了了研究开发费费用的加计扣扣除。加计扣除：是指指企业为开发发新技术、新新产品、新工工艺发生的研研究开发费用用，未形成资资产计入当期期顺意损益的的，在按照规规定扎实扣除除的基础上，按按照研究开发发费用的500%加计扣除除；形成无形形资产的，按按照无形资产产成本的1550%摊销。验资、内控、资资产评估、税税收、盈利预预测验资谨慎对待验资问问题特别强调不能有有任何

25、抽逃出出资的情形出资问题：只要要当时股东认认可，工商登登记，即可。若后后续发现有问问题，则应属属是否计提减减值问题，不不存在替换的的问题。替换换应是出现在在不能过户的的情况下的。如如果出资每次次都可以替换换的话，太不不严肃。若非非要替换：一一方面股东捐捐赠，一方面面计提减值。内部控制会计师意见：内内部控制制度度的三性三性：内部控制制制度能够合合理保证公司司财务报告的的可靠性、生生产经营的合合法性、营运运的效率和效效果目前仍按内部部控制审核指指导意见财政部企业内内部控制基本本规范，已已制定18项项应用指引，11项评价指引引，1项审计计指引，预计计2011年年1月1日起起实施内部控制审核的的目的在

26、于促促进公司提升升内部控制水水平资产评估国有资产评估估管理方法（国国务院91号号令19911年11月116日）及117项评估准准则是否履行立项、评评估、确认的的程序选用方法是否恰恰当、谨慎评估增值幅度较较大的资产项项目持续经营企业的的评估调账问问题注：二期笔记： 资产评估与调账账多数企企业为保持财财务一致性，未根据评估结果调帐。证监会不要求一定要评估（国企等有特殊规定的除外），没有也不是实质性问题审计中的资产质质量问题不能能用评估或出出资来替代解解决报告期内是否存存在没有资格格的评估机构构评估问题，尤尤其是收购资资产税收问题发行后的税种、税税率应合法合合规近三年内无税收收方面的违法法违规行为，

27、是是否受过税务务部门处罚非经常损益：越越权审批，或或无正式批准准文件，或偶偶发性的税收收返还、减免免盈利预测主要关注稳健性性是否和利润表项项目一致是否有不合理的的假设要作风险提示财务分析及报表表项目的审核核注：二期笔记： 关于保荐人对发发行人财务情情况的核查建议：不不需要每一个个科目都清清清楚楚，最好好先了解公司司盈利模式，再再看财务报表表能否反映公公司的盈利模模式，再从每每年的增减变变化来判断是是否符合常理理，考虑每年年的变动能否否合理解释财务分析财务务报表列报三年又一期财务务报表的编制制企业会计准则则解释第3号号对利润表表的调整列示其他综合收收益和综合收收益总额企业会计准则则应用指南、编编

28、报规则第115号财务报告的的一般规定和和信息披露露规范问答第第7号新旧会计准准则过渡期间间比较财务报报务会计信息息的编制和披披露的规定定计算正确、报表表项目之间勾勾稽关系准确确合并财务报表合并范围拥有其半数以下下表决权但纳纳入范围的子子公司拥有其半数以上上表决权但未未纳入合并范范围的子公司司案例：某医药企企业，子公司司从事医药经经销业务，母母公司有70000万净利利，因担心被被认定为双主主业，该子公公司未纳入合合并，涉嫌造造假，3年不不能上市。但但其实公司发发展中正常延延伸的业务是是允许的。关注亏损的子公公司（或联营营企业），是是否存在故意意不将其纳入入合并范围的的情况资不抵债子公司司超额亏损

29、企业会计准则则解释第3号号对利润表表的调整现金流量表关注经营活动现现金净流量与与营业不匹配配、相关过大大的情况关注经营活动现现金流量为负负的情况关注现金流量为为负的情况注：二期笔记： 关注经营活动现现金流量为负负的情况保荐人要特特别关注现金金流，现金流流连续三年作作假几乎不可可能，但有的的企业季节性性强，季度报报表现金流为为负是正常现现象，不必想想办法调整，解解释清楚即可可财务分析收收入分析收入的确认条件件主要风险和报酬酬转移没有保留通常与与所有权相联联系的继续管管理权，也没没有对已售出出的商品实施施有效控制收入的金额能够够可靠计量经济利益很可能能流入企业成本能够可靠计计量应阅读公司的分分部报

30、告收入来源的持续续性可运用趋趋势百分比分分析，收入持持续性分析考考虑的因素：客户分析-集中中程度、依赖赖性及稳定性性。收入的集中程度度或对单个部部门的依赖性性。市场在地理上的的分散程度。关注毛利率的变变化关注综合收益关于系统集成收收入确认问题题 确认方法之一：通常按初验验时点确认收收入 确认方法之二：按完工百分分比法确认收收入，但无外外部证据时不不适用，还要要考察收入确确认与时间进进度有无关联联。 特别关注新增大大客户，是否否存在关联关关系从事消费行业的的某企业，前前5个客户均均为咨询公司司，一个终端端客户也没有有？关注业务变化某企业09年仅仅一笔冷不丁丁的业务技术服务，应应考虑扣非处处理关注

31、毛利率的变变化某企业毛利率报报告期大幅提提高，详细审审核后发现，制制造费用每年年下降20000万？注：二期笔记： 收入确认非非常关注的重重点，要求审审核员审核每每个项目时，必必须至少写一一条关于收入入确认的意见见关注毛利率的变变化审核核关注的重点点，也是社会会最容易质疑疑的一点财务分析应收收账款应收账款构成主要客户账龄分析应收账款变化趋趋势坏账准备计提若收入增长都形形成了应收账账款，应予重重点关注财务分析存货货企业应当采用先先进先出法、加加权平均法或或者个别计价价法确定发出出存货的实际际成本。取消了确定发出出存货成本的的后进先出法法资产负债表日，存存货应当按照照成本与可变变现净值孰低低计量。特

32、殊行业的存货货盘点问题（如如水产养殖、化化工行业）财务分析长期期股权投资对子公司长期股股权投资的核核算由权益法法改成成本法法长期股权投资初初始投资成本本的调整商誉每年作减减值测试超客亏损的确认认财务分析企业业合并企业合并的类型型同一控制下企业业合并合并前利润应单单独列示，作作为非经常损损益非同一控制下企企业合并商誉的确认同一控制下的企企业合并须满满足严格的限限定条件根据企业会计准准则的规定，同同一控制下的的企业合并须须满足严格的的限定条件，要要求参与合并并的企业在合合并前后均受受同一方或相相关的多方最最终控制且该该控制并非暂暂时性的。（企企业会计准则则第20号-企业合并第第五条）应用指南南第三

33、条同一方是指对参与合并并的企业在合合并前后均实实施最终控制制的投资者相同的多方通常是指根据投投资者之间的的协议约定，在在对被投资单单位的生产经经营决策行使使表决权时发发表一致意见见的两个或两两个以上的投投资者。控制并非暂时性性是指参与合并的的各方在合并并前后较长的的时间内受同同一方或相同同的多方最终终控制，较长长的时间通常常指一年以上上（含一年）企业会计准则则实施问题专专家工作组意意见第1期通常情况下，同同一控制下的的企业合并是是指发生在同同一企业集团团内部企业之之间的合并。除除此之外，一一般不作为同同一控制下的的企业合并。在认定相同的多多方作为实际际控制人时，不不认可委托持持股或代持股股份等

34、在法律律上存在瑕疵疵的安排。在实际执行中，对对该种同一控控制下的合并并严格审查，在在发行人、会会计师、律师师出具充分意意见的基础上上，如果符合合同一控制下下合并条件的的，则最终控控制的相同多多方持股应占占绝对多数，一一般可按照551%以上掌掌握。注：二期笔记： 关于同一控制下下企业合并问问题，能够认认定为同一控控制下企业合合并的情形仅仅指同一企业业集团内部企企业之间的合合并，除此之之外，一般不不作为同一控控制下企业合合并。当认定定相同多方作作为实际控制制人时，不认认可委托持股股或代持股份份等解释非常严格，不不能通融。实实际执行时，符符合同一控制制下合并条件件要求最终控控制的相同多多方持股至少少

35、51%关于合并日根据企业会计准准则的规定，合合并日是指合合并方实际取取得对被合并并方控权的日日期，应当同同时满足下列列要求：企业合并合同或或协议已获股股东大会等通通过企业合并事项需需经过国家有有关主管部门门审批的，已已获得批准参与合并各方已已办理了必要要的财产转移移手续合并方或购买方方已支付了合合并价款的大大部分（一般般应超过500%），并且且有能力、有有计划支付剩剩余款项合并方或购买方方实际上已经经控制了被合合并方或被购购买方的财务务和经营政策策，并享有相相应的利益，承承担相应的风风险。非同一控制下企企业合并问题题发行人报告期内内存在非同一一控制下的企企业合并，应应关注被合并并方对发行人人资

36、产总额、营营业收入或利利润总额的实实际影响。以下笔记将主板板与创业板对对照列表，以以便参考：被重组方重组前前一会计年度度与拟发行主主体存在交易易的，营业收收入和利润总总额不扣除。（与与同一控制下下重组规定不不同，后者分分子分母同时时扣除，更不不易闯红线） 发行申请前一年年及一期内发发生多次重组组行为的，对对资产总额或或营业收入或或利润总额的的影响应累计计计算。按三三年又一期内内任何1个112个月累计计。 注：二期笔记： 创业板首发暂行行办法规定“发发行人应当主主要经营一种种业务”，因因此创业板没没有规定非同同一控制业务务不相关企业业合并的情形形。财务分析投资资性房地产对投资性房地产产采用公允价

37、价值模式计量量的条件采用公允价值模模式计量的，不不对投资性房房地产折旧或或进行摊销，应应当以资产负负债表日投资资性房地产的的公允价值为为基础调整其其账面之间的的差额计入当当期损益。企业对投资性房房地产的计量量模式一经确确定，不得随随意变更，已已采用公允价价值模式计量量的投资性房房地产，不得得以公允价值值模式转为成成本模式。财务分析固定定资产可选用的折旧方方法包括年限限平均法、工工作量法、双双倍余额递减减法和年数总总和法等。固定资产是否和和公司的生产产能力相匹配配。募投项目购入固固定资产的，关关注折旧对公公司未来盈利利的影响固定资产金额特特别小的财务分析无形形资产无形资产的范围围作为投资性房地地

38、产的土地使使用权、企业业合并中形成成的商誉、石石油天然气矿矿区权益分类使用寿命有限的的无形资产使用寿命不确定定的无形资产产使用寿命不确定定的无形资产产不应摊销允许部分开发费费用资本化开发阶段的支出出确认为无形形资产的条件件（5个条件件）允许部分的无形形资产摊销金金额计入成本本财务分析资产产减值资产减值损失一一经确认，在在以后会计期期间不得转回回。因企业合并所形形成的商誉和和使用寿命不不确定的无形形资产，无论论是否存在减减值迹象，每每年都应当进进行减值测试试。表明资产可能发发行了减值的的迹象现实执行主要问问题财务分析职工工薪酬关注辞退福利产产生的预计负负债存在的解除与职职工的劳务关关系计划，满满

39、足预计确认认条件的应当当确认辞退福福利是否涉及股份支支付财务分析债务务重组不属于公司的日日常业务，应应予以重点关关注。债务重组对当期期损益的影响响应作为非经经常性损益。债务重组损益计计入营业外收收入或营业外外支出不属于公司的日日常经营业务务，应予以重重点关注。非货币性资产交交换对当期损损益的影响作作为非经常性性损益。财务分析或有有事项区分预计负债和和或有负债，预预计负债进损损益，或有负负债作披露。企业不应当或有有资产。财务分析政府府补助分类资产相关的政府府补助收益相关的政府府补助政府补助的金额额是否对企业的盈盈利能力产生生重大的影响响政府补助是否有有相应的批准准文件政府补助是否按按照权责发生生

40、制的原则需需要作为递延延收益财务分析借款款费用借款费用开始、暂暂停、停止资资本化的时点点专门借款利息费费用全部资本本化一般借款利息费费用符合条件件也可资本化化关注是否存在利利用借款费用用大量资本化化操纵利润的的情形财务分析所得得税是否采用资产负负债表债务法法核算所得税税。税收优惠的相关关批准文件是是否合理合法法。资产负债表日，企企业应当对递递延所得税资资产的账面价价值进行复核核。如果未来来期间很可能能无法获得足足够的应纳税税所得额用以以抵扣递延所所得税资产的的利益，应当当减记递延所所得税资产的的账面价值。新企业所得税法法于20088年1月1日日施行。财务分析金融融工具金融资产在初始始确认时划分

41、分为四类：交易性金融资产产和指定为以以公允价值计计量且其变动动计入当期损损益的金融资资产持有至到期投资资（摊余成本本计量）贷款和应收款项项可供出售金融资资产管理层意图是否存在利用金金融工具分类类或分类进行行利润操纵的的情形？金融资产发生减减值的客观证证据会计分析会计计政策、会计计估计变更和和差错更正会计政策变更追溯调整法法会计估计变更未来适用法法重要的前期差错错更正追溯重述法法同一管理层对同同一事项在报报告期间所采采用的会计政政策和所作的的会计估计应应前后一致重点关注会计政政策和会计估估计前后不一一致的现象信息披露规范范问题第7号号新旧会计准准则过渡期间间比较财务报报务会计的编编制和披露的的要

42、求注：二期笔记： 关于三年一期企企业申报报表表申报报报表实际上是是根据最近一一期的会计政政策进行表述述的报表，不不应有会计政政策变更或前前期差错更正正等追溯调整整的事项（可可理解为三年年一期申报报报表整体上就是一期，而而不是三期，三三期的是原始始报表）。申报报表表中会计政策策等与原始报报表中不一样样的内容，作作为申报报表表与原始报表表的差异说明明即可每股收益是否按证监会有有关规定计算算和披露每股股收益关注基本每股收收益、稀释每每股收益、全全面摊薄每股股收益相关过过大的情况。基本每股收益：归属于普通通股股东的净净利润除以发发行在外普通通股的加权平平均数稀释每股收益：调整后归属属于普通股股股东的报

43、告期期净利润除以以调整后发行行在外普通股股的加权平均均数。财务分析关联联方披露关联方的认定一方控制、共同同控制另一方方或对另一方方施加重大影影响以及两方方或两方以上上同受一方控控制、共同控控制或重大影影响的，构成成关联方关联方交易指关联方之间转转移资源、劳劳务或义务的的行为，而不不论是否收取取价款关联方交易的监监管理念：企企业只有在提提供确凿证据据的情况下，才才能披露关联联方交易是公公平交易（准准则第12条条）招股说明书准则则要求披露的的关联方比企企业合计准则则相应要求更更严格5%以上股份的的主要股东关联方资金占用用、担保问题题关注利用关联交交易或关联交交易非关联化化而操纵利润润的情形注：二期

44、笔记： 关联方披露关注点：（11）关联方不不仅仅指最新新的，而是整个个报告期；（22）严格说明明与披露关联联方非关联化化审核风险的控制制（审核中一一些重要问题题的把握）关于发行人主要要经营一种业业务的问题办法第十二二第规定，发发行人应当主主要经营一种种业务。只要是同一类别别业务或相关关联、相近的的集成业务均均认可。关键看是否否原有业务自自然延伸形成成的，是否源源于同一技术术、或同一原原材料、或同同一客户，只只要不是拼凑凑的。同一类别业务或或相关联，相相近的集成业业务一种业务之外经经营其他不想想关业务的，最最近两个会计计年度以合并并报表计算同同时符合以下下标准：其他业务收入占占营业收入总总额不超

45、过一一定比例（目目前按30%把握）其他业务利润占占利润总额不不超过一定比比例（目前按按30%把握握）注：二期笔记： 关于发行人主要要经营一种业业务的问题关键看是是否自然形成成的，证监会会的认定标准准为：（1）同同一类别业务务或相关联、相相近的集成业业务；（2）一一种业务以外外经营其他不不相关业务的的，最近两个个会计年度以以合并报表计计算同时符合合：其他业务务收入与利润润分别占营业业收入总额与与利润总额不不超过30%关于外商独资企企业持续经营营时间（业绩绩）连续计算算问题保荐机构、律师师核查有限公司形式有证据证明公司司治理、组织织架构、会计计制度是按照照公司法规规范动作关于发行人经营营成果对税收

46、收优惠不存在在严重依赖的的问题办法第十五五条规定，发发行人的经营营成果对税收收优惠不存在在严重依赖。关于发行人报告告期内享受的的税收优惠是是否符合国家家法律法规的的相关规定。对于符合国家法法律法规的，发发行人享受的的税收优惠下下一年度应不不存在被终止止的情形。对于越权审批，或或无正式批准准文件或偶发发性的税收返返还、减免等等，必须计入入非经常性损损益；且作为为非经常性损损益扣除后必必须仍符合发发行条件。（1）如果企业业享受国家层层面规定的税税收优惠，没没问题（但享享受的优惠下下一年度应不不存在被终止止的情形）； （2）对企业享享受的与国家家大政策相冲冲突的地方税税收优惠，处处理方法为： 11）

47、扣除非经经常性损益； 22）看是否可可持续，趋势势上，占比是是否越来越少少； 33）做风险提提示注：二期笔记： 关于发行人经营营成果对税收收优惠是否存在在依赖的问题题两种情情况：（1）如如果企业享受受国家层面规规定的税收优优惠，没问题题；（2）对对企业享受的的与国家大政策相冲突突的地方税收收优惠，处理理方法为：11）扣除非经经常性损益；2）看是否否可持续，趋趋势上，占比比是否越来越越少；3）做做风险提示关于发行人成长长性与自主创创新能力的问问题对于最近一期净净利润存在明明显下滑（如如最近半年净净利润不足上上一年度净利利润的50%，或者前三三个季度净利利润不足上一一年度净利润润的75%）的的，发

48、行人应应当提供经审审计的能证明明保持增长的的财务报告，或或者作盈利预预测。对于创业板首发发办法第十四四条规定的对对发行人的持持续盈利能力力构成重大不不利影响的情情形，发行人人应当说明并并披露。保荐荐机构应在成成长性专项意意见中对发行行人的成长性性加以综合分分析。保荐机构的成长长性专项意见见应当对发行行人报告期及及未来的成长长性明确发表表结论性意见，对对于发行人的的自主创新能能力及其对于于成长性的影影响明确发表表意见。成长性专项意见见应在分析发发行人业务模模式和技术等等的基础上，对对发行人报告告期的成长性性表现及其影影响因素和制制约条件加以以分析说明。关于发生人利润润主要来自子子公司的问题题发行人利润主要要来源于子公公司，现金分分红能力取决决于子公司的的分红。对于于报告期内母母公司报表净净利润不到合合并报表净利利润50%的的情形，审核核中按以下标标准掌握：发行人应补充报报告期内子公公司的分红情情况。发生人应补充披披露子公司的的财务管理制制度和公司章章程中规定的的分红条款，并并说明上述财财务管理制度度、分红条款款能否保证发发行人未来具具备现金分红红能力。请保荐机构和会会计师对上述述问题时行核核查，并就能能否保证发行行人未来具备备分红能力明明确发表