公司章程出资时间

1、公司章程出资时间有限公司章程第一章总则第一条 为了适应 * 市场经济的要求，发展生产力，保护公司，股东和债权人合法权益， 根据 * 公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，有 一人出资，设立一人有限责任公司 （以下简称公司），特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、 法规、规章不符的，以法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：第四条住所：第三章公司经营范围第五条公司经营范围：第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条公司注册资本：万元人民币第七条 股东的姓名（名称）、缴纳的出资额、出资时间、出资方

2、式如下：第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 公司不设立股东会，股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定和更换监事；（三）决定公司高级管理人员报酬事项、员工工资；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（六）对公司增加或减少注册资本作出决议；（七）对聘用和解聘会计事务作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）其他职权。第九条 公司设执行董事一名，由股东任命，执行董事任期三年，任期届满，可连任，行使下列职权：（一）负责股东决定的落实情况，并向股东

3、报告工作；（二）执行股东决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形势、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构设置；（九）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者截平哦你公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第十条 公司设经理，由执行董事聘任或解聘， 经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部机构设

4、置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第十一条 公司设监事一名，监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正。（四）按照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第十二条 公司职工依照 * 组建工

5、会，开展工会活动，维护职工合法权益。 公司应当为公司工会提高必要的活动条件。 公司工会代表职工就劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等年事项依法与公司签订集体合同。第六章股东认为需要规定的其他事项第十三条执行董事为公司的法定代表人。第七章其他事项第十四条 公司的营业期限为二十年， 自公司企业法人营业执照签发之日算起。第十五条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销执照、

6、责任关闭或者被吊销；（五） *依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情况。第八章附则第十六条公司登记事项以公司登记机关核定为准。第十七条本章程一式二份，并报公司登记机关一份。为促进失地农民就业，全力构建和谐社会。企业投产后，凡失地农民胜任的工作岗位， 均最高限度安置失地农民就业，本公司注册资本 1000 万元，安置 4 人就业。股东签字（盖章）：年 月 日民间资本管理公司章程二 0 一四年六月第一章总则第一条 依据 * 公司法（以下简称公司法）、山东省济宁市民间资本管理公司设立基本条件及评价办法及有关法律、法规的规定，由 xxxx 有限公司及自然人xx 共同出资，设立 xxxx 民间

7、资本管理公司，（以下简称公司） ，特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、 法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第三条公司名称： xx 民间资本管理公司。第四条公司法人代表： xxx第五条公司住所：1第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章公司宗旨经营范围第八条 公司宗旨：是通过合理有效地利用股东投入到本公司的财产，使其创造出最佳经济效益，目的是向 xxxx 区域内“三农”、中小企业、个体经营者提

8、供小额贷款，发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。第九条公司经营范围：（一）办理各项民间资本管理及贷款；（二）办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务；（三）经市主管部门批准的业务。第十条本公司的经营范围办理各项民间资本管理及贷款。第三章公司注册资本第十一条 公司的注册资本 5000 万元。实收资本 5000 万元。 2 第十二条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资， 按国家有关法律、法规规定承担责任。第四章 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、 出资方式 第十三条 股东姓名或名称 出资额及方式 出资比例 出资金额序号 股东名称出资方式占股比例（万元）1合 计 100%第十四条股

9、东全部以贷币资金出资。第十五条 股东应当在缴纳出资后， 经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十六条 公司可以增加或减少注册资本。 公司增加或减少注册资本应按照公司法、 山东省济宁市民间资本管理公司设立基本条件及评价办法 以及其他有关法律、 行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十七条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。3第四章股东的权利和义务第十八条本公司设股东会，股东会由全体股东组成。第十九条 法人作为股东时，应由法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人的授权委托书。第二十条本公司股东享有下列权利：（一）分配红利；（二）购买其他股东转让的股份；（三）股东大会上的表决；（四）依

10、法及本章程股份转让的规定转让其股份；（五）查阅本公司章程、股东大会会议记录和财务会计账目，股东有权查阅公司财务会计报告， 但不可以随便查阅公司财务会计账目，查阅财务会计账目要向公司申请并说明理由， 公司认为理由正当的才允许查阅，否则可以拒绝查阅，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；（六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）；（七）在本公司清算时，对剩余财产的分享；（八）法律、法规和本章程规定享有的其他权利。第二十一条本公司股东承担下列义务：（一）遵守本章程，执行股东大会决议；（二）按时缴纳承诺出资额；（三）法律、法规及本章程规定应承担的其

11、他义务。 4 第二十二条 股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十）修改公司章程。第二十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 第二十四条 股东年会每年至少召集一次。第二十五条有下列情形之一的，在二个月内召开临时股东大会：（一）董事

12、人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）董事会认为必要时；（四）监事会提议如开时。5第二十六条 召开股东大会，本公司将会议审议的事项于会议召开二十日以前通知各股东， 临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。第二十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会法定人数不少于四名股东。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 4 人以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东人理人）所持表决权的 4 人以上通过。第二十八条下列事项由股东大会以普通

13、决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第二十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本公司增加或者减少注册资本；（二）本公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会以普6通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第三十条股东大会由董事会如集， 董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事

14、长指定的其他董事主持股东大会。第三十一条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第三十二条股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录与出席股东的签名册与代理出席的委托书一并保存。第三十三条 股东大会、董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向 * 提起要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第五章董事会的组成、职权、任期第三十四条本公司设董事会，其成员为人。第三十五条 董事由股东大会选举产生和更换。 董事每届任期三年，董事任期届满，

15、连选可以连任。董事不得从事与本公司有竞争或损害本公事利益的活动。 第三十六条 董事会设董事长一人。7第三十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）代表公司签署有关文件；（四）行使本公司法定代表人职权；（五）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第三十八条 董事会可设副董事长， 由董事会全体董事过半数选举产生和更换。副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代其行使职权。第三十九条 董事会每年度内至少召开一次会议。 有下列情形之一的，召开董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之二以上董事联名提议时

16、；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第四十条董事会对股东大会负责，行使下列职权；（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司拉加或减少注册资本的方案；8（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设臵；（九）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项。（十）制定修改公司的基本管理制度第四十一条 董事会会议由董事长主持。 董事长因特殊原因不能履行职务时，由

17、董事长指定其他董事主持董事会会议。董事会会议的法定人数为 6 名董事，董事会决议必须得到全部到会董事的 2/3 以上同意。第四十二条 召开董事会会议，应于会议召开十日以前书面将会议的时间、地点、内容等通知全体董事。董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书应载明授权范围。 第四十三条 董事会议应当对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事须对董事会的决议承担责任。 会议记录由董事长指定人员存档。第六章监事会的组成、职权、任期和议事规则第四十四条 本公司设立监事会， 负责对董事会成员以及其他高级管理人员进行监察，防止其滥用职权，侵犯股东、本公司

18、及公司员工的合法权益。监事会向股东大会负责并报告工作。9第四十五条监事由股东大会选举产生和更换。监事组成监事会，监事会设主席一人，由主席负责召集和主持监事会会议。第四十六条监事会由 3 名监事组成。 其中大股东推荐2 名，其他股东合计推荐1 名。第四十七条监事会行使下列职权：（一）检查本公司的财务；（二）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总章程的行为进行监督；（四）提议召开监时股东大会；（五）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第四十八条监事列席董事会议。第四十九条监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选

19、可连任。董事、总经理及财务负责人，不得兼任监事。第五十条 监事会会议必须由过半数监事出席。 监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。监事会会议实行一人一票的表决制度。第七章总经理和其他高级管理人员第五十一条 本公司设总经理一名， 由大股东推荐。 总经理由董事会聘任。副总经理和其他高级管理人员由总经理提名， 经董事会审议同意后，10由总经理聘任。第五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；（四）拟订公司基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司

20、副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。第五十三条总经理如果不是董事可列席董事会会议。第五十四条 总经理在行使职权时， 不得变更股东大会、 董事会的决议和超越授权范围。第五十五条 副总经理协助总经理工作。总经理不能履行职权时，由总经理指定的副总经理代其行使职权。第八章公司财务、会计及劳动用工制度第五十六条公司应当依照法律、行政法规和*财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编11制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。第五十七

21、条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，每年可按照股东的实缴出资比例分配红利。第五十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及 * 劳动部门的有关规定执行。第九章合规经营及风险防范第五十九条本公司按照审慎性经营原则，按照山东省德州市民间资本管理公司设立基本条件及评价办法的规定，严

22、格进行风险管理： 12第六十条 本公司应建立风险控制管理制度。 参照金融企业的有关规定，建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度， 准确进行资产分类，充分计提呆账准备， 资产损失准备充足率不低于 100%。 第六十一条不向公司股东发放贷款；第六十二条本公司执行金融会计制度与金融企业财务会计规则，设臵会计科目和法定会计账册，进行会计核算。 第六十三条 本公司贷款利率上限为不高于人民银行公布的同档次基准利率的4 倍，下限为不低于贷款基准利率的0.9倍，具体浮动幅度按照市场原则自主确定。第六十四条本公司的主要资金为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及不超过两个银行业金融机构的融入资金。不得进行任何形式的非法

23、集资，不得非法吸收或变相吸收公众存款，不得发放高息贷款，不得从工商企业获取资金，不得向其股东发放贷款，不得对外担保，不得开展经营范围以外的业务， 不得在济宁市兖州区以外从事经营活动。从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过公司资本净额的50%。融入资金的利率、期限由公司与相应银行业金融机构自主协商确定，利率以同期“银行间同业拆放利率“为基准加点确定。第六十五条本公司应建立健全贷款管理制度，坚持按照“小额、分散“的原则发放贷款， 同一借款人的贷款余额不超过本公司资本净额的 5%。13第六十六条 本公司变更名称、 法定代表人和高级管理人员、 股东或调整股权结构、注册资本、经营范围、住所、公司类

24、型，以及修改公司章程，应按照设立审批程序报山东省主管部门核准。 第六十七条 本公司建立信息披露制度。根据公司向德州市主管部门、中国人民银行当地分支机构、 中国银行业监督管理委员会派出机构提交财务报表、业务经营情况报告和其他相关统计信息资料， 并按中国人民银行当地分支机构要求，向信贷征信系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等业务信息。 每年 4 月 30 日前，负责向公司股东、有关主管部门、 提供融资的银行业金融机构、 有关捐赠机构披露经有证券从业资格的会计师事务所审计的年度审计报告和业务经营情况、融资情况、重大事项等信息，必要时应向社会披露。第十章股东出资转让的规定第六十八条 经济宁市

25、主管部门批准及全体股东一致同意后， 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权， 但转让后新股东的持股比例应符合山东省济宁市民间资本管理公司设立基本条件及评价办法的规定，并按设立程序进行核准。第六十九条 经济宁市主管部门批准及全体股东一致同意后， 股东可以向股东以外的人转让股权。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复14的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第七十条 经济宁市主管部门批准及全体股东一致同意后转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买

26、权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第七十一条 * 依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东， 其他股东在同等条件下有优先购买权。 其他股东自 * 通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十二条 本公司在完成公司变更登记或注销登记后十个工作日内，应当向省主管部门、 当地公安机关、中国人民银行分支机构和中国银行业监督管理委员会派出机构报送相关备案材料。第十一章公司的解散事由与清算办法第七十三条本公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的， 由组织成立清算组进行清算。第七十四条本公司有下列情形之一的，予以解

27、散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；15（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） *依法予以解散。民间资本管理公司解散， 依照公司法进行清算。清算结束后，凭省主管部门的核准意见，向公司登记机关申请办理注销登记。 第七十五条 本公司依照前条第（一）、第（二）、第（五）项规定解散的，在十五日内成立清算组，进行清算。清算组由股东大会确定人选。公司依照前条第（三）、第（四）项规定解散的，由德州市主管部门和 * 根据有关法律、法规组织成立清算组，进行清算。第七十六条 清算组自成立之日起十日

28、内通知债权人， 并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项， 并提供证明材料，清算组对债权进行登记。第七十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；16（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第七十条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。（一）本公司财产能够清偿债务的

29、，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。（二）本公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，本公司不开展新的经营活动， 公司财产未按前第 （一）款的规定清偿前，不分配给股东。第七十九条 清算组在发现本公司财产不足清偿公司债务时， 应立即停止清算，并向 * 申请破产。本公司经 * 裁定宣告破产的，清算组将清算事务移交给 * 。第八十条 本公司清算结束后， 清算组应制作清算报告， 并报送公司登记机关办理公司注销登记，公告本公司终止。第八十一条 清算组成员应忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权为自己谋取私利。 清算组成员

30、因故意或者重大过失，给本公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。17第十二章股东会会议需要规定的其他事项第八十二条 有下列情形之一的， 公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） *依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第十三章附 则第八十三条 本公司经营期限 20 年，自公司营业执照签发之日起计算。第八十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为

31、准。 第八十五条 本章程未尽事宜，以公司法为准。 第八十六条 本章程自公司登记机关核准后生效。 （以下无正文）法人股东18自然人股东（签字）：xx年7月28 日19有限公司章程（分期出资）为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据中华人民 * 公司法（以下简称公司法）和 * 公司登记管理条例（以下简称公司条例）及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本公司章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：第二条 公司住所：第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：第三章 公司注册资本第四条 公司的注册资本：人民币 万元 , 实收资本：人民币 万元，各股东分两期出资。第四章 股东的名

32、称、出资方式、出资额和出资时间第五条 股东姓名、出资方式及出资额如下：单位：人民币万元第六条 公司成立后，应向股东核发出资证明书第五章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；（六）股东按照实缴的出资比例分取红利；（七）公司新增资本时，股东有权先按照应缴的出资比例认缴出资；（八）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（九）有权查阅、复制公司章程、股东会会

33、议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；第八条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；（三）不按前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（四）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的， 应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。（五）公司成立后，股东不得抽逃出资；第六章股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时， 必须经其他股东过半同意。 股东应就其股

34、权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权， 在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十条 * 依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时， 应当通知公司及全体股东， 其他股东在同等条件下有优先购买权的， 视为放弃优先购买权。第十一条 股东依法转让其出资后， 公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书， 并相

35、应修改公司章程和股东名册中有股东及其出资额的记载。第十二条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股东权；（一）公司连续五年不向股东分配利润， 而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，由股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向 * 提起诉讼。第十三条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第七章公司的机构及其产生办法、

36、职权、议事规则第十四条 股东会由全体股东组成， 是公司的权力机构， 行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；（十一）对公司向其他企业投资者或者为他人担保做出决定；（十二）

37、修改公司章程：对前款所列事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名，盖章。第十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议， 并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 定期会议应每年召开一次： 代表十分之一以上表决权的股东， 监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十八条 股东会会议由执行董事召集并主持。 执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议的， 由公司的监事召集和主持； 监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的

38、股东可以自行召集和主持。第十九条 股东会会议应对所议事项的决定做出会议记录， 出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。公司一致同意选举 为执行董事。执行董事对公司股东会负责； 执行董事任期三年，任期届滿，可连选连任。第二十一条 公司法定代表人由股东会选举， 法定代表人对股东会负责，行使下列职权：（一）向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立

39、、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机制的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及报酬事项；根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度。第二十二条 公司设经理一名， 由董事会选举产生， 一致同意选举为经理。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）聘任或者解除应由董事长聘任或者解聘以外的管理负责人员；（八）

40、经理不是股东的，列席股东会会议。第二十三条 公司设监事 人，由公司股东会选举产生， 选举 为聘用监事。监事对股东会负责，监事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司的有关规定，对执行董事

41、、高级管理人员提起诉讼；（七）在发现公司经营情况异常时监事有进行调查的权利，并可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十四条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工第二十五条 公司应当依照法律、 * 财政主管部门的行政法规规定建立本公司的财务、 会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和 * 财政部门的规定制作并依照公司章程规定的期限送交各股东。第二十六条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规及 * 财政主管部门的规定执行。第二十七条 劳动用工制度按照国家法律、法

42、规及 * 劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算办法第二十八条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，但公司通过修改公司章程后公司存续的除外。（二）股东会决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被予以撤销的；（五） *依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第二十九条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起十日内将清算组成员、 清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在报纸上公告。 债权

43、人应当自接到通知书之日起三十日内， 末接到通知书的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报债权。第三十条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报告股东会或者*确定。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的财产， 有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司未按照前款规定清偿前，不得分配给股东。第三十一条 清算组在清理公司财务、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 * 申请宣告破产，公司经 * 裁定宣告破产后，清算组应当将清算债务

44、移交 * 。第三十二条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告， 报股东会或者 * 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章股东认为需要规定的其他事项第三十三条 公司的营业期限为 年，从公司企业法人营业执照签发之日起计算。第三十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。 修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十五条公司章程的解释权属于股东会。第三十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十七条 本章程未尽事项，按公司

45、法和公司登记管理条例执行，公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第三十八条 本章程经全体出资人共同订立， 自公司设立之日起生效。第三十九条 本章程一式 份，公司留存一份，报公司登记机关一份。全体股东盖章：年 月 日上海 有限公司章程依据 * 公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 共同出资设立 （以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章公司的名称和住所第一条公司名称：第二条公司住所：第二章公司经营范围第三条公司经营范围：（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）公司经营范围中属于法律、 行政法规或者 * 决定规定在登记前须经批准

46、的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间出资的股东承担违约责任。第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 公司股东会由全体股东组成， 是公司的权力机构， 行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准公司监事的报告；（五）审议

47、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持， 依照公司法规定行使职权。第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议， 并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 定期会议每半年召开一次。 代表十分之一

48、以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条 股东会会议由执行董事召集和主持； 执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录， 出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

49、第十三条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十四条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 由股东会作出决定。其中为公司股东或者实际控制人提供担保的， 必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过， 该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。第十五条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的， 股东可以自决议作出之日起六十日内，请求 * 撤销。公司根据股东会决议已办理变更登记的，*宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登

50、记机关申请撤销变更登记。第十六条公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。第十七条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人

51、及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第十八条 对前款所列事项执行董事作出决定时， 应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。第十九条 公司设经理一名， 由执行董事担任。 经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第

52、二十条 公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十一条公司监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四） 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和

53、主持股东会会议；（五）向股东会会议提出草案；（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第二十二条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十三条公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章公司的法定代表人第二十四条公司的法定代表人由执行董事担任。第七章股权转让第二十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。 其他股东

54、半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权， 在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十六条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书， 向新股东签发出资证明书， 并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第二十七条 有下列情形之一的， 对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润， 而公司该五年连续盈利，并且符

55、合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向*提起诉讼。第二十八条自然人股东死亡后， 其合法继承人可以继承股东资格。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和 * 财政主管部门的规定建立本公司的财务、 会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于第二年 3 月

56、31 日前送交各股东。第三十条 公司利润分配按照 公司法及有关法律、法规， * 财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。第三十一条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。 第三十二条 劳动用工制度按国家法律、法规及 * 劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算办法第三十三条 公司的营业期限为 10 年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十四条公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） *依照公司法的规定予以解散。公司营业期限届

57、满时，可以通过修改公司章程而存续。第三十五条 公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求 * 解散公司。第三十六条 公司因本章程第三十四条第一款第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。 清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、 通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者 * 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十七条 清算组由股东组

58、成，具体成员由股东会决议产生。第十章 执行董事、监事、高级管理人员的义务第三十八条 高级管理人员是指本公司的经理、 副经理、财务负责人。第三十九条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第四十条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他

59、人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。第四十一条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章股东会认为需要规定的其他事项第四十二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第四十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的， 公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案； 涉及变更登记事项的， 同时应向公司

60、登记机关作变更登记。第四十四条本章程自全体股东签字之日起生效。第四十五条 本章程一式二份， 公司留存一份， 并报公司登记机关备案一份。全体股东签字（盖章）：上海年有限公司月日湖州湖商珠宝有限公司章程为了规范公司的组织和行为， 保护公司、股东的合法权益， 维护 * 秩序，促进 * 市场经济的发展，依据 * 公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程未规定的 , 或者规定的内容与法律法规相悖的，依照国家法律、行政法规的规定执行。第一章公司名称和住所第一条公司名称：湖州湖商珠宝有限公司（以下简称“公司”）第二条公司住所：湖州苕溪西路 342 号一层第二章公司经营范围