中外合资经营企业合同（饭店类）

1、中外合资经营企业合同（饭店类） 目录前言1）合营双方2）成立合资经营企业3）合营企业的宗旨、经营范围和规模4）投资总额和注册资本5）合营双方的责任6）董事会7）经营管理机构8）筹建和筹备9）采购10）劳务管理11）财务12）财务与会计13）审计14）土地使用费15）合营期限16）违约的责任17）清算18）保险19）适用的法律20）保安秘密21）不可抗力22）争议的解决23）解除合同24）附则前言_和和_、_、_（_为其其三家授权代代表）依照中中华人民共和和国中外合资资经营企业法法和其他有有关法律、法法规，在平等等互利的基础础上，经过友友好协商，同同意共同出资资，在中国_市市建立并经营营合资企业

2、，特特签定本合同同。第一章合合营双方第一条合合同的双方如如下：甲甲方：_登记地：_法定地地址：_法定代代表姓名：_职务务：_国籍：中华华人民共和国国乙方：_、_、_、_、_、分分别委托_为其其授权代表。1_：登记地：_法定地址：_法定代表姓名：_职务：_国籍：_2_：登记地：_法定地址：_法定代表姓名：_职务：_国籍：_3_：登记地：_法定地址：_法定代表姓名：_职务：_国籍：_第二章成成立合资经营营企业第二条合合营甲乙双方方依照中华人人民共和国（以以下简称“中中国”）的有有关法律、法法规向中国有有关当局办理理申请批准手手续，在_市市登记成立合合资经营企业业。第三条合合营企业的名名称和法定地地

3、址如下：名称：_中文：_（以下简称称“合营企业业”）英英文：_法定地址址：_第四条合合营企业为根根据中国法律律成立的中国国法人，其一一切活动受中中国法律的管管辖，其正当当权益受中国国法律的保护护。如公布新新法律，则按按中华人民民共和国合同同法规定执执行。第五条合合营企业是有有限责任公司司。甲乙双方方分别以各自自认缴的出资资额限度对合合营企业承担担责任，并按按各自认缴的的出资额的比比例分配利润润，承担风险险和损失。第三章合合营企业的宗宗旨、经营范范围和规模第六条合合营企业的宗宗旨是：本着着友好合作精精神，共同建建造，经营具具有现代化水水平的_俱乐部部，为中外人人士（新闻工工作者、实业业家、商界人

4、人士及其他各各界人士）提提供社交、会会议、办公、通通讯、康乐、食食宿场所和服服务。通过先先进的经营管管理手段和优优质、高效率率的服务，获获得双方均满满意的社会效效益和经济效效益。第七条合合营企业的经经营范围是：社交和会议议场所、康乐乐项目、旅馆馆、办公楼、餐餐馆、附属的的通讯设备和和商品部，以以及其他有关关的生活、工工作服务设施施。第八条合合营企业的建建设和经营的的规模如下：总占地地面积_平方米米；新建建建筑面积_平平方米；其中：旅馆馆部分约_平方方米（约_间客客房）办公楼楼分_约_平方方米；原原有建筑面积积_平方米。第四章投投资总额和注注册资本第九条合合营企业的投投资总额为_美美元，投资中中

5、包括下列费费用：11合营企业业进行经营所所需的土地处处置费；2市政工工程设施费；3甲甲方原有建筑筑物、构筑物物及固定在建建筑物上的设设备移转合营营企业的作价价；4设计费（包包括勘测费）；5建建设费（包括括新建筑的建建设及庭际际绿化和附属属设施的建设设）；66筹建费；7开开业筹备费；8新新建筑建成开开业前的流动动资金；9建设期期间的贷款利利息；110其他由由董事会决定定的不可预见见的开支的费费用。第十条合合营企业进行行经营所需用用地已由甲方方进行了处置置，其中处置置费为_美元。甲甲方原有建筑筑物、构筑物物和固定在建建筑物上的设设备在合营企企业成立后移移交给合营企企业，作价为为_美元。第十一条合营

6、企业的的注册资本固固定为_美元。其中中甲方出资额额为_美元，占占_；乙方方出资额为_美元元，占_。第十二条甲乙双方分分别按前条规规定的出资金金额以如下方方式出资：1甲方方：甲方的土土地处置费_美美元，原有建建筑物，构筑筑物和固定在在建筑物上的的设备作价_美美元，合计_美元，作作出出资。土土地处置费和和原有建筑物物、构筑物及及固定在建筑筑物上的设备备的详情，见见本合同附件件一甲方出出资一览表。2乙方：以现金_美元作为出资，乙方三家投资者的投资比例分别为：_，_，_。第十三条甲乙双方根根据以下规定定向合营企业业缴足全部出出资额。1甲方土土地处置费_美美元，现有建建筑物、构筑筑物及固定在在建筑物上的

7、的设备作价_美美元。甲方应应在合营企业业和中国政府府土地管理部部门签订用地地合同后_天内内将全部土地地和现有建筑筑物、构筑物物及固定在建建筑物上的设设备交付合营营企业验收。2乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金_美元汇入合营企业开立的银行帐户。第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五（15）天内交付_的注册资本，计_美元；第二批应于_年_月_日之前交付_的注册资本，计_美元。第十四条甲乙任何一一方未能在前前条规定的期期间内全部或或部分履行出出资义务，即即构成违约。违违约方需根据据延误的时间间和金额，按按利率_日日向非违约方方支付延误赔赔偿金。如超超过期限_个月月仍未履行出出资

8、义务，非非违约方可解解除本合同，并并有权要求违违约方赔偿因因违约而对非非违约方造成成的经济损失失。第十五条甲乙双方缴缴足出资额后后，须由在中中国注册的会会计师验证并并出具验资报报告，并由合合营企业发给给董事长和副副董事长签署署的出资说明明书。第十六条合营企业所所需的投资总总额中，除本本章规定的注注册资本_美元元外，不足部部分_美元由合合营企业另行行筹资。第十七条为筹措第十十六条所列投投资总额中不不足部分的资资金_美元，合合营企业委托托_银行牵头，_银银行为副牵头头组织的国际际银团贷款。投资总额如超过_美元，合营企业可向上述国际银团申请接受建设费，（可行性分析报告中所列_美元）的_为限度的备用信

9、贷。如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资（投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即可行性分析报告中所列的_美元）的_（扣除前款所述建筑费的_的金额）为限度的借款。第十八条合营企业接接受贷款，在在中国国家外外汇管理局监监督下进行。按按_银行牵头、组组织的国际银银团的贷款数数额提供担保保。合营企业业将其全部资资产提供给_以以作为上述担担保的反担保保。_收取担保保费。第十九条贷款协议、担担保协议和反反担保协议应应在合营企业业成立后尽快快签署。第二十条甲乙任何一一方如向第三三者转让其全全部或部分出出资额，必须须事先经另一一方书面同意意。第二

10、十一条条甲乙任何何一方在转让让其全部或部部分出资额时时，另一方有有权优先购买买。但是一方方提出转让时时，另一方须须在接到书面面通知_天内书书面签复是否否接受转让，如如逾期未作出出接受转让的的答复，即视视为放弃优先先购买权。任何一方方向第三者转转让其出资额额的条件，不不能比向本合合同另一方提提出的条件优优惠。违违反上述条款款规定之一的的，其转让无无效。第二十二条条合营企业业注册资本的的转让，须经经董事会会议议的通过或确确认，并报原原审批机构批批准，向登记记管理机构办办理变更登记记手续。第二十三条条甲方同意意乙方在合营营企业成立后后，成立以_为为首的由_、_、_组成的的投资公司，如如未发生乙方方不

11、履行本合合同义务的情情况，乙方可可向该投资公公司转让乙方方出资者的资资格或全部出出资额。但是是，该投资公公司必须具有有履行本合同同，承担其合合同规定的各各项义务的能能力。乙乙方应于转让让前_天书面通通知甲方，并并由合营企业业报原审批机机构批准。甲甲方要为尽快快取得该项批批准进行积极极协助。如乙方不按按上述方式进进行转让，则则必须要继续续履行本合同同规定的乙方方的各项义务务。第五章合合营双方的责责任第二十四条条合营双方方除必须履行行本合同其他他条款所规定定的义务外，还还应负责协助助办理下述事事项：甲甲方： 1辅助助合营企业向向中国有关当当局办理合营营企业成立的的申请批准、注注册登记和领领取营业执

12、照照等手续；2协助助合营企业同同中国政府土土地管理部门门签订用地合合同，取得土土地使用权；向中国有关关部门办理原原有建筑物、构构筑物及固定定在建筑物上上的设备所有有权移交给合合营企业的手手续；33负责提供供新建建筑物物和改造原有有建筑物所必必要的有关法法规、数据和和资料；4在合营营企业的经营营管理机构成成立之前，协协助乙方办理理有关外籍业业务人员的入入境、居留等等手续；5协助合合营企业办理理合营企业建建设工程和经经营中的水、电电、煤气、暖暖气、通讯、道道路等有关基基础设施的建建设及正常使使用的联系事事宜；66协助合营营企业办理建建设工程和经经营所必需从从中国境外采采购进口的机机具、材料、设设备

13、、交通工工具及其他用用品的报关手手续，在中国国境内的运输输和申报减免免税手续等事事项；77协助合营营企业办理招招聘中国籍经经营管理人员员、技术人员员和营业人员员的事宜；8协助助合营企业就就改造原有建建筑物、新建建筑物的方案案设计和扩大大初步设计事事宜，尽快取取得中国有关关审批部门的的批准；9尽最大大努力协助合合营企业，在在原有建筑物物改造完成之之时，新建筑筑土建工程完完成之时，使使其通过中国国有关验收部部门的峻工检检查；110尽最大大努力辅助合合营企业取得得_银行牵头组组织的国际银银团的贷款，向向中国国家外外汇管理局办办理贷款许可可手续；11协助助办理合营企企业委托的其其他有关事项项。乙方方：

14、 1根据董董事会决定的的方针和计划划，尽最大努努力协助合营营企业在中国国境外联系以以最优惠的价价格采购或租租用建设工程程和经营所必必须从中国境境外进口的机机具、材料、设设备、交通工工具及其他用用品，并安排排运抵指定的的中国港口；2根根据合营企业业的利益和需需要，推荐和和派遣有能力力胜任和有合合作精神的人人员参加合营营企业筹建和和经营管理工工作；33尽最大努努力协助合营营企业为其经经营管理人员员、技术人员员和经营人员员在中国境外外培训提供场场所和一切必必要的条件，或或其他有关安安排；44辅助办理理合营企业委委托的其他有有关事项。第六章董董事会第二十五条条董事会是是合营企业的的最高权力机机构，决定

15、合合营企业的一一切重大问题题。第二十六条条董事会由由_名董事组成成，其中甲方方委派_名董事事，乙方委派派_名董事。第二十七条条董事的任任期为_年，董董事任期届满满，经委派方方继续委派可可以连任。第二十八条条如果一名名董事的职位位因故出现空空缺时，其原原委派方将另另外一名董事事替补。遇有特殊情情况，委派可可以在其委派派的董事任期期届满前更换换该董事，但但须以书面形形式通知对方方和董事会。第二十九条条董事会设设董事长和副副董事长各一一名，董事长长由甲方、副副董事长由乙乙方分别各自自委派的董事事中任命。董事长是是合营企业的的法定代表人人。董事长因因故不能履行行其职权时，应应授权副董事事长代行其职职权

16、。董事长长和副董事长长都不能履行行其职权时，应应由董事长授授权另一名董董事代行其职职权。第三十条董事会会议议须有三分之之二以上的董董事出席即符符合法定人数数，方能举行行。董事因故故不能出席，可可出具委托书书委托另一名名董事或一个个第三者代表表其出席董事事会会议和表表决。第三十一条条董事会会会议须得到出出席会议的董董事半数以上上的同意，而而且其中须包包括有甲乙方方各自委派的的董事，或第第三十条所指指的受委托者者方能作出决决议。第三十二条条下列事项项须由出席董董事会会议的的董事或第三三十条所指的的受委托者的的一致通过才才能作出决议议：1合营企业章章程的修改；2合合营企业的中中止、解散（但但合营期满

17、的的解散不包括括在内）；3合营营企业注册资资本的转让；4合合营企业与其其他经济组织织的合并。第三十三条条董事会会会议每年至少少召开一次，由由董事长负责责召集并主持持。董事长不不能召集时，应应委托副董事事长或另外一一名董事负责责召集并主持持。经三三分之一以上上董事的提议议，董事长必必须召开临时时董事会会议议第三十四条条总经理和和副总经理可可列席董事会会会议但无表表决权，除非非他们本人是是董事或者是是被委托代表表一名董事。第三十五条条董事会会会议上决议的的事项，应分分别用中文和和_文作出议事事录，经出席席的董事或第第三十条所指指的受委托者者签字后由合合营企业归档档保存，并抄抄送甲乙双方方。第三十六

18、条条董事会会会议应在中国国_举行，经董董事长与副董董事长协商同同意，也可改改在其他地点点举行。第三十七条条除了担任任合营企业管管理职务应得得的报酬外，董董事不得从合合营企业获取取任何报酬。但但董事会开会会期间的往来来旅费、住宿宿、招待等开开支由合营企企业负担。第七章经经营管理机构构第三十八条条合营企业业在董事会之之下设立经营营管理机构，负负责合营企业业的日常经营营管理工作。第三十九条条经营管理理机构设总经经理一名，视视工作需要设设副总经理一一或三名，总总会计师一名名，审计师一一名。上述人人员为合营企企业的高级管管理人员，由由董事会任免免。第四十条在合营企业业成立之后的的前_年，本着着甲乙双方人

19、人数对等原则则，总经理由由乙方推荐，副副总经理由甲甲方或甲乙双双方分别推荐荐，从合营企企业成立后的的第_年开始，总总经理由甲方方推荐，副总总经理由乙方方或甲方双方方分别推荐。在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐，如双方同意。审计师也可由甲方推荐。第四十一条条董事长、副副董事长和董董事可以兼任任合营企业的的总经理、副副总经理或其其他高级管理理职务。第四十二条条总经理执执行董事会决决定的事项，对对董事会负责责，组织领导导合营企业的的日常经营管管理工作。在在董事会授权权的范围内，对对外代表合营营企业，对内内任免高级管管理人员之外外的其他下属属人员，并行行使其他被授授予的职权。在在总经理因

20、故故不能执行职职务时，应授授权副总经理理代行其职权权。副总总经理补助总总经理工作，并并在总经理授授权之下，分分担一定范围围的经营管理理的领导职权权。总经理对对合营企业日日常业务中的的重要事项，应应与副总经理理协商一致。前款规定的重要事项在章程中规定。第四十三条条总经理、副副总经理不得得兼任其他任任何经济组织织的执行职务务，不得参与与其他经济组组织对合营企企业的商业竞竞争，否则，应应视为合营企企业的失职行行为。第四十四条条总经理、副副总经理及其其他高级管理理人员有营私私舞弊或严重重失职行为，或或者不能胜任任工作，经董董事会决定可可随时解聘。第四十五条条根据董事事会的决定，在在经营管理机机构中分设

21、若若干部分。分分管合营企业业各方面的业业务，分设的的部门经理和和副经理，由由总经理任免免，向总经理理负责。第四十六条条经营管理理机构包括临临时设立的筹筹建处、筹备备处和行政处处的人员编制制、工资待遇遇及福利等，由由总经理负责责拟定，报董董事会批准执执行。第四十七条条合营企业业旅馆部分的的经营管理，委委托_负负责，由总经经理、副总经经理提出委托托条件，拟订订委托合同报报董事会批准准后执行。第八章筹筹建和筹备第四十八条条合营企业业在开始阶段段，应在董事事会的授权和和监督之下，由由总经理在副副总经理协助助下完成以下下三项任务：1有有关合营企业业的建设工程程的工作；2有关关合营企业全全面开业的准准备工

22、作；3原有有建筑物和设设施全面开业业前的正常经经营。第四十九条条对于第四四十八条规定定的第三项任任务，总经理理和副总经理理之间应作如如下的责任分分工：11总经理负负责全面工作作；2副总经理协协助总经理工工作，并分别别负责筹建处处、筹备处和和行政处的工工作。第五十条为完成上述述四十八条中中所列的合营营企业开始阶阶段的三项任任务，由总经经理负责组织织配备适当人人员，分明建建立筹建处、筹筹备处和行政政处、其职能能如下：1筹建处处（1）组组织制订方案案设计和扩大大初步设计，由由总经理和副副总理报董事事会决定，并并报中国主管管当局批准；（2）根根据批准的扩扩大初步设计计，制作工程程预算，由总总经理和副总

23、总经理报董事事会决定；（3）接接洽承包设计计单位，安排排与其订立设设计合同的有有关事宜；（4）接接洽总承包施施工单位，安安排与其订立立总承包合同同的有关事宜宜；（55）安排在中中国境内采购购和运输工程程建设所需的的机具、设备备、材料；（6）随随时督促检查查承包设计和和承包施工的的单位按时保保质保量地履履行合同，并并根据需要与与对方协商解解决履行合同同中发生的问问题；（77）及时检查查施工过程中中的工程隐蔽蔽部分，组织织部分工程的的验收及全部部工程的竣工工验收；（8）严格格按照设计和和工程承包合合同的条款掌掌握设计费和和工程费的支支付，并在预预算的范围内内支付其他有有关费用；（9）整整理和保存有

24、有关设计、施施工、验收的的一切图纸、文文件和其他记记录资料；（10）其其他有筹建的的业务。2筹备处处（1）维维护、管理原原有建筑，维维持正常营业业；（22）就康乐、旅旅馆、办公楼楼、饮食店和和商店等各不不同营业部门门分别制订经经营管理计划划，联系、安安排上述营业业部门经营管管理的对外合合作和委托的的有关事宜；（3）安安排各营业部部门所需设备备、家具和其其他用品的采采购、运输、安安装；（44）拟订各营营业部门人员员的编制；（5）安安排和管理对对营业人员的的业务培训；（6）做做好合营企业业全面开业的的一切准备。3行政处（1）负责一般行政事务工作；（2）负责有关法律事宜；（3）负责文书、资料的收发登

25、记、保管等工作；（4）制订财会制度，全面负责财会工作；（5）负责资金的筹措、使用及收支工作；（6）负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作；（7）负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作；（8）制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。第五十一条条第五十条条所述临时机机构在完成其其规定任务后后，经董事会会决定，应即即行撤销。在在临时机构撤撤销以前，总总经理必须根根据第四十六六条规定，就就合营企业机机构设置、人人员配备提出出方案报董事事会批准，并并做好全面开开业准备。第五十二条条根据董事事会的授权，总总经理和副总总经理协商一一致后，可将将筹建和筹备备工作的一部部分

26、与第三者者合作完成或或委托第三者者代理完成。第五十三条条合营企业业新建筑物的的设计，须由由合营企业委委托_和_合作进进行，其有效效送审设计方方案的新建筑筑物的建筑面面积增加部分分，不得超过过_万平方米的的_。合合营企业委托托_总承包合营营企业新建筑筑物的建设工工程。第九章采采购第五十四条条合营企业业建设工程和和营业所必需需的机具、材材料、设备、交交通工具及其其他用品，应应由总经理负负责提出采购购计划和预算算。并将拟在在中国境内采采购和必须从从中国境外进进口的品目分分别开列清单单，报董事会会批准后由合合营企业自行行采购，或委委托第三者采采购。第五十五条条合营企业业建设工程和和营业所需物物资的购置

27、，在在品质、价格格和交货期限限同等的条件件下，应优先先采用中国的的产品。第五十六条条为保证合合营企业各方方面的设施达达到国际上较较高级的水平平，如合营企企业需要从中中国境外进口口设备、材料料等物资，应应按中国政府府规定事先编编制计划，申申领进口许可可证，并依照照中华人民民共和国中外外合资经营企企业法实施条条例等有关关法律规定申申请免证进口口关税和工商商统一税。第十章劳劳务管理第五十七条条合营企业业所需要的中中国籍职工，可可以由甲方推推荐，或者在在劳动人事部部门协助下，由由合营企业公公开招收，但但一律通过考考核，择优录录用，并与之之签订雇佣合合同。第五十八条条合营企业业职工的招聘聘、辞退、工工资

28、、福利、劳劳动保护、劳劳动纪律，由由经营管理机机构依照中中华人民共和和国中外合资资经营企业劳劳动管理规定定和中国其其他有关规定定制订具体规规章，报董事事会批准后执执行。第五十九条条合营企业业的职工有权权依照中华华人民共和国国中外合资经经营企业法实实施条例建建立基层工会会组织，开展展工会活动。合合营企业与本本企业工会的的关系，依照照中华人民民共和国中外外合资经营企企业法实施条条例第十三三章的各条规规定执行。第六十条合营企业中中、外籍高级级管理人员和和其他管理人人员的薪金待待遇，由董事事会决定。中中国籍的高级级管理人员，原原则上应与外外籍高级管理理人员同工同同酬。第十一章税务第六十一条条合营企业业

29、遵照中华华人民共和国国中外合资经经营企业所得得税法等有有关税务方面面的法律和规规定，缴纳各各种税款。在在新建筑物和和原有建筑物物开始营业前前，合营企业业向中国税务务机关提出分分别享受减免免所得税的申申请，经批准准后实行。第六十二条条合营企业业职工遵照中中华人民共和和国个人所得得税法的规规定缴纳个人人所得税。第六十三条条合营企业业的固定资产产分别下列三三种情况，采采用直线法进进行折旧。按按期折旧完毕毕，不留残值值。1新建房屋、建建筑物和原有有建筑采用加加速折旧办法法。新建房屋屋、建筑物自自投入使用次次月起_年折旧旧完毕，原有有建筑自投入入使用次月起起_年折旧完毕毕。报中国财财政部税务总总局批准后

30、实实施；22各种机器器设备自投入入使用次月起起_年折旧完毕毕；3各种车辆和和电子设备，自自投入使用次次月起_年折旧旧完毕。第六十四条条在新建筑筑峻工和原有有建筑改造完完成后，总会会计师应尽快快计算列出合合营企业固定定资产一览表表，并经审计计师审计，由由董事会作出出决定，连同同折旧办法一一起报请中国国税务主管部部门审查批准准后执行。第十二章财务与会计计第六十五条条合营企业业的财会制度度由总会计师师在审计师的的协助下，根根据中国财政政部中外合合资经营企业业会计制度等等规定并结合合本企业的具具体情况予以以制订，经董董事会批准后后执行。合营营企业的财会会制度应报合合营企业主管管部门，北京京市财务部门门

31、和税务部门门备案。第六十六条条合营企业业的会计制度度采用日历年年制，自公历历每年一月一一日起至十二二月三十一日日止为一个会会计年度。每每一个会计年年度自合营企企业成立之日日起至该年十十二月三十一一日止。第六十七条条合营企业业出据的单据据、帐簿，均均用中文书写写，季度、年年度报表分别别用中、_文书书写。人民币币为记帐的本本位币。对外外币的收支除除应登记实际际收付的外币币金额外，还还应按照确定定的汇率（根根据中国国家家外汇管理局局公布的外汇汇牌价）折算算为人民币记记帐。由于货货币兑换率波波动引起的损损益作为当年年损益入帐。对于外币的现金、银行存款，其他收付款项以及债务等，除按当日汇率折合为人民币记

32、帐外，还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。第六十八条条合营企业业应按季和按按年度提出会会计报表，分分别报送甲乙乙双方。合营营企业的季度度和年度报表表分别_市税务务机关、合营营企业主管部部门、同级财财政部门，年年度报表还应应抄送审批机机构。报报表格式应符符合中国财政政部和其他有有关部门的规规定。11每季的会会计报表，应应在季度终了了的次月二十十日前报出；2年年度会计报表表，应在次年年的四月三十十日前连同审审计报告一并并报出。第六十九条条合营企业业每年进行一一次决算，如如出现亏损，应应由次一年的的税前收益中中弥补，在补补足各年度亏亏损及偿还该该项应偿还的的银行贷款之之前，不得分分配当年的利利润

33、。合合营企业经年年度决算实现现的利润，在在缴纳合营企企业所得税，提提取储备基金金、职工奖励励和福利基金金、企业发展展基金后，剩剩余的利润，按按甲乙双方的的出资比例每每年分配一次次，分配办法法由董事会决决定。各各种基金的提提留比例，由由董事会决定定。第七十条合营企业在在中国银行或或中国银行同同意的其他银银行开立外汇汇帐户和人民民币帐户。合营企业业要在中国以以外或香港、澳澳门地区的银银行开立外汇汇储蓄帐户，应应向中国有关关外汇管理部部门办理申请请批准手续。第十三章审计第七十一条条在合营企企业的每个会会计年度末，合合营企业应责责成审计师对对企业的帐簿簿和单证记录录进行审计，该该项审计须在在不迟于该会

34、会计年度结束束后的_天内完完成。经审计计的会计报表表连同审计师师的报告应在在完成后尽快快提交给董事事会及甲乙双双方。第七十二条条甲乙双方方均有权在前前条所述年度度审计结束后后的_个月之内内，对合营企企业的全部帐帐目进行审计计。此时审计计完成后，须须向董事会提提出审计报告告。董事会应应在收到该审审计报告_天内内，对有关问问题作出答复复。第七十三条条甲乙双方方均有权在各各会计年度中中，对一项特特定的帐目或或问题进行专专项审计。此此种专项审计计须提前_天书书面通知对方方，抄送总经经理，并且应应尽量不影响响合营企业正正常业务的进进行。第七十四条条根据第七七十二条和第第七十三条要要求进行审计计的一方，须

35、须自己另行聘聘请审计师或或会计师进行行审计。此种种审计产生的的费用由要求求进行审计的的一方负担。第十四章土地使用费费第七十五条条合营企业业自用地合同同规定的时间间起截至合营营期限终止或或合营企业提提前解散时为为止，每年按按规定向中国国政府土地主主管部门交纳纳所占用土地地的使用费。第十五章合营期限第七十六条条甲乙双方方的合营期限限为_年，自合合营企业成立立之日起计算算。原有建筑筑自双方缴足足第一批出资资额之日起开开始营业、改改造。原有建建筑的营业、改改造和新建筑筑的建设为第第一期，时间间约为_年。新新建筑物竣工工后和原有建建筑一起全面面营业。第二二期自全面营营业开始之日日为_年。第七十七条条甲乙

36、双方方同意延长合合营期限时，应应在合营期满满之前至少六六个月，经董董事会决议，并并报中国有关关当局批准。如第七十六条所指第一期超出_年，董事会须提出延长期限的申请，报原审批机构审批。合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时，董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。第七十八条条合营企业业遇下列任何何一种情况时时，应由董事事会在_天内作作出解散合营营企业的决议议，提出解散散申请书，经经原审批机构构批准后，可可以提前终止止和解散：1合营营企业连续_年年发生严重亏亏损，无力继继续经营，或或亏损累计超超过注册资本本；2甲乙任何一一方不履行本本合同或合营营企业章程规规定的义务，致致使企业无法法继续

37、经营；3因因不可抗力或或发生甲乙双双方签订本合合同时未曾预预见到的事件件，致使合营营企业继续经经营明显陷入入困境；4合营企企业不能达到到其经营目的的，而又无其其他发展前途途；5投资总额超超出_美元，甲甲乙双方又无无法提出有效效的解决办法法；6经努力，合合营企业得不不到_银行牵头头组织的国际际银团贷款；7经经努力、合营营企业无法同同第五十三条条所指的设计计承包单位、施施工承包单位位及第四十七七条所指的管管理公司就委委托条件等事事项达成一致致。第十六章违约的责任任第七十九条条甲乙任何何一方不履行行本合同或合合营企业章程程规定的义务务，或者因其其他违反合同同和章程的行行为，而给另另一方造成损损失的，

38、须负负责对此损失失实行赔偿。因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的，不解除违约一方的赔偿损失的责任。第十七章清算第第八十条合合营企业宣告告解散时，应应根据中华华人民共和国国中外合资经经营企业实施施条例，及及其他有关法法律，由董事事会提出清算算的程序和清清算委员会人人选，报企业业主管部门审审核并监督清清算。第八十一条条合营企业业清算当时的的全部资产对对其债务承担担责任。合营营企业清偿债债务后剩余的的全部财产，按按照甲乙双方方的出资比例例进行分配。第八十二条条合营企业业期限届满进进行清算时，固固定资产（已已折旧完毕，不不留残值）作作价一美元由由甲方购买，其其他财产均按按当时帐面价价值计算

39、。合营企业业中止合同进进行清算时，固固定资产及其其他财产均被被当时的帐面面价值计算。由由清算发生的的一切费用，从从可分配的财财产中优先支支付。上上述两款所指指帐面价值，包包括在税后利利润进行分配配时保留累存存的固定资产产折旧款和逐逐年累存的未未分配净收益益。第八十三条条合营企业业清算后的财财产，乙方分分得的部分用用_币支付。合营企业业解散后，各各项帐册和文文件交由原中中国合营者保保存。第十八章保险第八十四条条合营企业业投保的各种种险别，均须须根据董事会会的决定，向向中国的保险险公司投保。投投保的险别、金金额和期限及及其他有关事事宜，在保险险合同中规定定。对中中国的保险公公司所未设的的险别，可在在中国境外的的保险公司投投保。第十九章适用的法律律第八十五条条本合同的的成立、效力力、解释、履履行以及有关关本合同的争争议的解决，均适用中国的法律。第二十章保