中资美元债系列之二：中资企业境外发债政策与流程解析

1、1、境外美元债的相关政策变化发前期监管严格，以间接发债为主：2015 券适用的政策是基于 2000 （23 号文国务院办公厅 23 (图表 1：23 号文中对外发债的资格认定通知（23 号文），整理23 3以及其他要求文件。此外，在外债的监督方面有两条约束：定；图表 2：23 号文中对外发债的审批流程（1/2）通知（23 号文），整理图表 3：23 号文中对外发债的审批流程（2/2）通知（23 号文），整理、2015-20162015 年 9 （2044 号文直2044 外债本币或外币计价的 1 。图表 4：2044 号文中对外发债的审批流程（2/2）资料来源：关于推进企业发行外债备案登记制管

2、理改革的通知（2044 号文），光大证券研究所整理；余额及上限的计算均以人民币为单位。2016 年 4 月 30 （132 号文）（”模式从境外融资。对 27 对企业和 27 132 其中，对企业和金融机构跨境融资的要求为：跨境融资风险加权余额 跨境融资风险加权余额上限在募集资金使用方面并未做过多的限制，尤其是企业融入的外汇资金。根据图表 5：132 号文中对跨境融资风险，基于微观主体资本或净资产的跨境融资约束机制跨境融资风险加权= 本外币跨境 期限风险转换因子类别风险转换因余额融资余额还款期限1年，取1表内融资，设定1（已提用，未偿余额）还款期限1年，取1.5 表外融资（或有负债），暂定1+

3、 外币跨境汇率风险折算因融资余额取0.5以下业务不纳入加权余额计算：自用熊猫债、转让与减免跨境融资风险加权=资本或净资产 跨境融资杠杆率宏观审慎调节参余额上限 企业取净资产企业取1取1银行取一级资本银行取0.8 非银取实收资本/股本 非银机构取1+资本公积资料来源：2016 年 4 月关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知（132 号文），整理2016 年 6 月 9 （16 （其二2017 年 1 月 26 （3 2017 年 1 月，央行下发关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知（银发20179 号），将企业的跨境融资杠杆率由原先的 1 上调为 2， 即将企业跨境融资的

4、风险加权余额上限扩大了一倍，增加企业在境外的融资额度。2016 年 6 月和 2017 年 4 整体而言，15 年至 17 年对企业境外发债的政策逐步放宽，从发行到资金结汇均有所放松。图表 6：2017 年央行 9 号文中对跨境融资风险，基于微观主体资本或净资产的跨境融资约束机制跨境融资风险加权= 本外币跨境 期限风险转换因子类别风险转换因余额融资余额还款期限1年，取1表内融资，设定1（已提用，未偿余额）还款期限1年，取1.5 表外融资（或有负债），暂定1+ 外币跨境汇率风险折算因融资余额取0.5以下业务不纳入加权余额计算：自用熊猫债、转让与减免跨境融资风险加权=资本或净资产 跨境融资杠杆率宏

5、观审慎调节参余额上限 企业取净资产企业取2取1银行取一级资本银行取0.8 非银取实收资本/股本 非银机构取1+资本公积资料来源：2016 年 4 月关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知（132 号文），整理、2018年，境外发行监管有所趋严2018 4 1）4 月 19 18 。2）5 月 17 2（简称通知），文件中强调了融资3）5 月 18 “警示”2044 8 4）6 月 27 “年 6 。2、中资美元债的发行程序6-12周中资美元债的发行流程一般包括指定中介机构、启动项目、准备发行文件、路演与定价、发行与簿记五个环节。理论耗时 6-8 周，实际耗时约 6-12 周有所差

6、异，具体项目会存在进度差异。1 如需要)1 2 6 7 发行与簿记：包括发行通函定稿、投资者认购、结算前尽职调查、提交法律意见、结算及交割等具体工作。一般在债券发行的第 8 周完成。图表 2：中资美元债的发行流程资料来源：整理、发改委、外管局备案流程2015 年 9 月 14 、国际评级流程信用评级是第三方信用评级中介机构对债务人如期足额偿还债务本息能力64 个31 与Regs 7 图表 3：中资美元债的发行过程中涉及文件发行文件简介债券募集说明书为债券发行的销售及披露文件，内容包括对拟发行债券的描述，如资金用途，债券结构，债券条款等同时亦会详细介绍发行人和担保人的业务和财务状况等重要信息承销协议为承销商和发行人就拟定的债券项目在承销方面的协议，如承销商的承诺，发行人与担保人的承诺。本协议会按照发行人与承销商就债券发行量与及利率所达成的共识在簿记建档时签署信托人协议为描述发行人与信托人的关系的法律文件（也可采用财务代理人的结构）付款行协议为支付行对拟发行债券的登记，付息及其他的分类指令法律意见书由境内和境外的发行人和承销商律所团队分别出具， 主要关于一些协议和文件的合法和法律性的意见安慰函由审计师出具，确认招债书内所披露的财务数据的准确性资料来源