股权转让终止协议书

1、股权转让停止协议书xxxxxx股份有限公司关于停止关于xx市xxxxx有限公司49%的股权转让协议与关于xx市xxxx有限公司的盈利展望补偿协议的通知本公司及董事会全体成员保证通知内容的真实、正确、完满，没有虚假记录、误导性陈述或重要遗漏。一、交易归纳交易内容股份有限公司与xxxx公司有限公司于xx年xxxx日签署了附条件见效的关于xx市xxxxx有限公司49%的股权转让协议及关于xx市xxxxx有限公司的盈利预测补偿协议,就公司收买xxxx所拥有的xx市xxxxx有限公司49%的股权及本次交易业绩承诺及补偿事宜进行了约定。鉴于公司在受让标的公司49%股权后，经过一段时间的磨合，公司与xxxx

2、发现在标的公司的经营管理理念上双方存在较大分歧，也无法实现较好地交融。经双方友好协商，本着保护中小投资者利益的根根源则，公司拟与xxxx签署关于停止与的协议书，就停止本次交易等事宜达成协议。关系关系说明截止本通知日，xxxx拥有公司4.88%的股份，xxxx与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、财富、债权债务、人员等方面均不存在任何关系关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次事项不构成关系交易。审议程序年月日，公司第三届董事会第十五次会议以7票赞成、有限公司49%的股权转让协议与的议案。公司独立董事对上述事项公布了独立建议。0票反对、0票弃权的表决

3、结果审议经过了关于停止与的协议书主要内容甲方：xxxxxx股份有限公司住所：xx市xxxx法定代表人：xxx乙方：xxxx有限公司住所：xxxxxxx法定代表人：xxx条、股权回购鉴于甲方收买乙方拥有的标的公司49%的股权，标的公司目前的股东及股权结构状况以下：序号公司名称股东认缴出资实缴出资股权比率有限公司有限公司股份有限公司有限公司合计100%乙方赞成依照甲方49%股权原收买价款现金部分加计当期银行同期贷款利息并加上乙方购买甲方所持上市公司股份实质出资本额为回购价款的作价依照回购甲方拥有的标的公司49%的股权。详尽计算公式以下：股权回购价款=购买甲方所持上市公司股份实质出资本32,210万

4、元+现金对价6100万元+现金对价利息花销利息花销为：甲方向乙方支付每笔现金对价之日起至乙方按本协议第二条所约定的向甲方还款之日止依照同期银行贷款利率计算的利息。第二条、款项支付及交割乙方应按以下安排向甲方支付人民币6100万元及相应利息花销：于本停止协议书签署之日起7日内支付400万元及相应利息;XX年5月30日前支付3000万元及相应利息;XX年8月31日前支付2700万元及相应利息。如乙方未依照上述约定履行付款义务，则还应依照延期支付款项金额的万分之六点五七每日向甲方支付违约金，直至实质支付日为止。乙方应于本停止协议书签署并见效之日起7日内将其按照原股权转让协议之约定以协议大宗交易的方式

5、购买的甲方股份全部质押给甲方并办理达成股份质押登记程序，乙方办理达成股票质押登记程序之日起三年内须将所持股份变现，且应当于变现资本到达共管账户后当日将所得款项支付至甲方账户。如变现金额少于32,210万元，则差额部分由乙方于变现后2日内以现金方式向甲方补足。如变现金额高于32,210万元及乙方拥有股份时期银行同期存款利息之和，则乙方应将超额部分的50%一并支付给甲方。乙方赞成于本停止协议书签署并见效之日起7日内办理达成标的公司法定代表人、甲方委派至标的公司高级管理人员退出的工商改正登记程序;甲方赞成于本停止协议书签署并见效之日起7日内协助乙方办理甲方拥有的标的公司49%的股权之股东改正加乙方、

6、甲方委派至标的公司的董事等人员退出标的公司的工商改正登记程序。甲方同时应将标的公司的资质、印鉴等与乙方标的公司相关的全部文件、资料移交乙方。第三条、合同停止及责任担当甲乙双方一致赞成自本停止协议书签署之日起至双方依照本停止协议书条、第二条之约定完满履行达成本停止协议书之合同义务后，双方签署的股权转让协议、盈利展望补偿协议等相关协议、为本次交易之目的而签署的相关承诺等书面文件即可停止，上述协议、承诺不再对双方拥有法律拘束力，双方互不担当当何违约责任，任何一方不再依照原协议享有权益或履行义务，不得以任何原由向对方提出要求或主张。第四条、承诺与保证甲乙双方一致赞成自本停止协议书签署并见效之日起至双方

7、依照本停止协议书条、第二条之约定完满履行达成本停止协议书之合同义务后，双方承诺并保证：双方就股权转让协议、盈利展望补偿协议的签署、履行及停止不存在任何瓜葛，并保证本协议签署后互不追究对方的任何责任。本停止协议书的订立和履行适用中国法律，并依照中国法律讲解。因本停止协议书产生争议的，双方应友好协商解决，如协商不可以的，任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在xx市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均拥有拘束力。第五条、保密双方关于本停止协议书以及与本停止协议书相关的事项担当保密义务。未经对方书面赞成，任何一方均不得将本停止协议书的任何相关事项向除本停止协议书以外的第

8、三方显露，但是因以下状况进行的显露除外：双方依照法律、法规或规范性文件的逼迫性规定，或有管辖权的政府部门或证券督查部门的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的裁决、裁定或裁决，而进行的显露。向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的显露，但前提是该等人员必定对其在进行前述工作中所获知的与本合同相关的信息担当保密义务。该等资料和文件可由公开路子获得也许该资料的显露是法律法规的要求。向法院也许依照任何诉前显露程序或近似程序的要求，或依照所采用的法律程序所进行的与本停止协议书相关的显露。第六条、其他本协议正本一式陆份，由双方各执一份，其他各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本拥有相同法律效力

9、。本协议需要经过甲方经过董事会及股东大会审议经过以及乙方经过董事会审议后方可见效。本协议履行过程中所产生的税费由交易双方各自担当。本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何状况下在任何地域无效或不可以履行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可履行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他状况下或在任何其他地域的有效性和可履行性。四、本次交易的目的和对公司的影响本次签署关于停止与的协议书是鉴于公司在受让xxx49%股权后，经过一段时间的磨合，公司与xxxx发现在xxxx的经营管理理念上双方存在较大分歧，也无法实现较好地交融。停止本次交易是本着保护中小投资者利益的根根源则，双方达成该协议项下的股权回购后，公司将不再拥有的股权。五、独立董事独立建议公司与xxxx签署关于停止与的协议书是鉴于公司xxxx发现在xxxx的经营管理理念上双方存在较大分歧，也无法实现较好地交融。停止本次交易是本着保护中小投资者利益的根根源则。停止本次交易不构成关系交易，不构成上市公司重要财富重组管理方法规定的重要财富重组。停止本次交易的定价方法和定价原则吻合市场常例，依照了自觉、公正合理、协商一致的原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上，我们一致赞成关于停止关于xx市xxxxx有限公司49%的股