4外商合资企业章程(参考格式)

1、外商合资xxxx(深圳)有限公司章 程（本文本仅仅供参考考。投资资者可根根据公公司法、有有关外商商投资企企业的法法律、行政法规、国国务院决决定和国国家有关关外商投投资的其其他规定定进行修修订。）第一章 总总则第一条 根根据中中华人民民共和国国公司法法、中中华人民民共和国国外资企企业法及及中国其其他有关关法律、法法规，制制定本章章程。第二条 外外商合资资各方的的名称、地地址、法法定代表表分别为为：甲方：英文名称：在国（地地区）登登记注册册，法定定地址：电话：传真：法定代表姓姓名：，职职务：，国国籍：乙方：英文名称：在国（地地区）登登记注册册，法定定地址：电话：传真：法定代表姓姓名：，职职务：，国

2、国籍：丙方：（注：投资资者为自自然人的的，写明明姓名、国国籍、身身份证号号、常住住住所、电电话、传传真。）第三条 外外商合资资企业名名称：（深深圳）有有限公司司（以下下简称公公司）公司法定地地址：中中国广东东省深圳圳市第四条 公公司为有有限责任任公司，是是（注注：投资资者名称称）投资资经营的的企业，并并以其认认缴的出出资额承承担企业业责任。第五条 公公司经审审批机构构批准成成立，并并在深圳圳市登记记注册，公公司应遵遵守中华华人民共共和国法法律、法法规，并并受中国国法律的的管辖和和保护。第二章 宗宗旨和经经营范围围第六条 公公司宗旨旨：本着着加强经经济合作作和技术术交流的的愿望，促促进中国国国民

3、经经济的发发展，并并获取满满意的回回报。第七条 公公司经营营范围：（注：投资者者可根据据申报项项目特点点进行填填写，要要求用语语规范、简简洁）第八条 公公司生产产经营活活动过程程中涉及及的环境境保护方方案、消消防安全全措施，须须经深圳圳市环境境保护部部门、消消防管理理部门审审核批准准。第九条 公公司可以以在中国国市场销销售产品品。国家家鼓励公公司出口口其生产产的产品品。第十条 公公司有权权自行决决定购买买本企业业自用的的机器设设备、原原材料、燃燃料、零零部件、配配套件、元元器件、运运输工具具和办公公用品等等物资。公公司在中中国购买买物资，在在同等条条件下，享享受与中中国企业业同等的的待遇。（非

4、生产型型企业可可以省略略第八、九九、十条条）第三章 投投资总额额和注册册资本第十一条 公司投投资总额额：万美元元（注：或或其他外外币，下下同）公司注册资资本（出出资额）：万美美元（注注：币别别与投资资总额相相同）公司投资总总额与注注册资本本的差额额部分由由投资者者从境外外筹措。投资各方出出资额及及出资比比例：甲方出资万美美元，占占 ；乙方出资万美美元，占占 ；丙方出资公司注册资资本出资资方式及及期限，按按中华华人民共共和国公公司法及及中国其其他有关关法律、法法规的规规定执行行。其中中：现金：万美元元；实物：万美元元；知识产权：万美美元。公司的注册册资本分分期投投入。第第一期万美美元，自自公司营

5、营业执照照签发之之日起九九十天内内投入；第二期期万美美元，自自营业执执照签发发之日起起。（注：不分分期而一一次缴付付出资的的，应当当自营业业执照签签发之日日起六个个月内缴缴清。分分期出资资的，自自营业执执照签发发之日起起，全部部缴齐出出资的期期限为：第一期期不少于于注册资资本的115，也也不得低低于法定定的注册册资本最最低限额额，自公公司营业业执照签签发之日日起九十十天内投投入；其其余部分分自营业业执照签签发之日日起两年年内缴足足，投资资性公司司可以在在五年内内缴足）第十二条 公司缴缴付出资资后三十十天内，应应委托中中国注册册会计师师事务所所验证并并出具验验资报告告。验资资报告应应当报原原审批

6、机机构和工工商行政政管理机机构备案案。第十三条 公司在在经营期期内，不不得减少少注册资资本。但但因投资资总额和和生产经经营规模模等发生生变化，确确需减少少的，须须经审批批机构批批准。第十四条 公司变变更经营营范围、分分立、合合并、注注册资本本增加、转转让或者者其他重重要事项项的变更更，须按按本章程程规定，经经公司股股东会通通过后，报报原审批批机构批批准，并并在规定定期限内内向工商商行政管管理、税税务、海海关等有有关部门门办理相相应的变变更登记记手续。第四章 股股东会第十五条 公司设设立股东东会。股股东会是是公司的的权力机机构，由由公司全全体股东东组成，依依照公司司法和本本章程行行使职权权。第十

7、六条 股东会会行使下下列职权权：（一）决定定公司的的经营方方针和投投资计划划；（二）选举举和更换换非由职职工代表表担任的的董事、监监事，决决定有关关董事、监监事的报报酬事项项；（三）审议议批准董董事会的的报告；（四）审议议批准监监事会或或者监事事的报告告；（五）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（六）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（七）对公公司增加加、减少、转转让注册册资本作作出决议议；（八）对发发行公司司债券作作出决议议；（九）对公公司合并并、分立立、延期期、解散散、清算算、或者变变更公司司形式作作出决议议；（十）修改改公司章章程；（十一）其其

8、他应由由股东会会决议的的重大事事宜。第十七条 首次股股东会会会议由出出资最多多的股东东召集和和主持，依依照本章章程规定定行使职职权。第十八条 股东会会会议分分为定期期会议和和临时会会议。定定期会议议每年至至少召开开 次次。代表表十分之之一以上上表决权权的股东东，三分分之一以以上的董董事，监监事会或或者不设设监事会会的公司司的监事事提议召召开临时时会议的的，应当当召开临临时会议议。第十九条 股东会会会议由由董事会会召集，董董事长主主持；董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务时，由由 (副董事事长或半半数以上上董事共共同推举举的一名名董事，公公司不设设董事会会的，由由执行董董事召集集和主持持

9、)主持。第二十条 召开股股东会会会议，应应当于会会议召开开十五日日前通知知全体股股东；股股东会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的股东应应当在会会议记录录上签名名。第二十一条条 股东东会会议议由股东东按照出出资比例例行使表表决权，对对下列事事项作出出决议时时，必须须经代表表三分之之二以上上表决权权的股东东通过：（一）修改改公司章章程；（二）增加加或者减减少公司司注册资资本；（三）公司司合并、分分立、解解散或者者变更公公司形式式第二十二条条 除第第二十一一条以外外其他应应由股东东会决议议的事项项，须经经 以以上有表表决权的的股东通通过即可可。第五章 董董事会（或：执执行董

10、事事）第二十三条条 公司设设立董事事会（注：不设设董事会会的应设设立一名名执行董董事）。董事事会负责责执行公公司的一一切重大大事项，并并向股东东会负责责。第二十四条条 董事会会由名成员员组成(注：不不少于33名，不不超过113人)，其中中董事长长人、副副董事长长人。董董事长及及董事由由投资者者委派及及撤换。董董事长和和董事每每届任三三年。经经继续委委派可以以连任。董董事人选选的更换换，应书书面通知知董事会会。第二十五条条 公司的的法定代代表人由由 担任（董事长长或经理理），是代代表公司司行使职职权的负负责人。（在在董事会会闭会期期间，法法定代表表人依照照企业章章程和董董事会决决议，处处理公司司

11、的重大大问题，负负责检查查、监督督董事会会决议的的执行情情况。）法法定代表表人临时时不能履履行职责责的应书书面委托托代理人人。法律律、法规规规定必必须由法法定代表表人行使使的职责责，不得得委托他他人代行行。第二十六条条 董事会会对股东东会负责责，行使使下列职职权：(一)召集集股东会会会议，并并向股东东会报告告工作；(二)执行行股东会会的决议议；(三)决定定公司的的经营方方针、发发展规划划和投资资方案，审审批经理理或管理理部门提提出的重重要报告告；(四)制订订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；(五)制订订公司的的年度利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；(六)制订订公司增增加、减少或者

12、者转让注注册资本本以及发发行公司司债券的的方案；(七)制订订公司合合并、分分立、延延期、解解散、中中止或者者变更公公司形式式的方案案；(八)决定定公司内内部管理理机构的的设置；(九)决定定聘任或或者解聘聘公司经经理及其其报酬事事项，并并根据经经理的提提名决定定聘任或或者解聘聘公司副副经理、财财务负责责人及其其报酬事事项；(十)制定定公司的的基本管管理制度度；(十一)其其他应由由董事会会决定的的重大事事宜。第二十七条条 上述事事项须经经全体董董事 通过方方可生效效。第二十八条条 董事会会会议每每年至少少召开一一次，由由董事长长召集并并主持。董董事长因因故不能能主持时时，可由由董事长长委托副副董事

13、长长或其他他董事召召集并主主持董事事会会议议。经三三分之一一董事提提议，可可由董事事长召开开董事会会临时会会议。董董事会会会议应有有三分之之二以上上的董事事出席方方能举行行。董事事因故不不能出席席董事会会会议的的，可出出具委托托书委托托他人出出席和表表决。第二十九条条 召开董董事会会会议应提提前天送达达开会通通知，并并说明会会议议程程和地点点。第三十条 董事会会会议须须作详细细的书面面记录，并并由全体体出席董董事或代代理人签签字。记记录文字字使用中中文或中中文、英英文。会会议记录录及决议议文件，经经与会代代表签字字后，由由公司抄抄送全体体董事，并并连同委委托书一一并存档档，由董董事会指指定专人

14、人保管，在在公司经经营期限限内任何何人不得得涂改或或销毁。董事会休会会期间需需经董事事会决定定的事宜宜，也可可通过电电讯及书书面表决决方式作作出。董董事书面面表决作作出的决决议，与与董事会会会议作作出的决决议具有有同等效效力。第六章 经经营管理理机构第三十一条条 公司在在其住所所设立经经营管理理机构，负负责公司司的日常常经营管管理，并并实行董董事会领领导下的的经理负负责制。公公司下设设生产、技技术、销销售、财财务、行行政等部部门。（注：根根据公司司具体情情况确定定）第三十二条条 公司设设经理人，副副经理人。副副经理协协助经理理工作。经经理处理理重要问问题时，应应同副经经理协商商。第三十三条条

15、经理对对董事会会负责，行行使下列列职权：(一)主持持公司的的生产经经营管理理工作，组组织实施施董事会会的各项项决议；(二)组织织实施公公司的年年度经营营计划和和投资方方案；(三)拟定定公司内内部管理理机构设设置方案案、公司司基本制制度和具具体规章章；（四）在董董事会授授权范围围内，提提请聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人；(五)决定定聘任或或者解聘聘除应由由董事会会决定聘聘任或者者解聘以以外的负负责管理理人员；（六）行使使董事会会授予的的其他职职权。第三十四条条 经理、副副经理每每届任期期年，经经董事会会聘请，可可以连任任。第三十五条条 经理、副副经理必必须是常常驻公司司住所的的专

16、职人人员，不不得兼任任其他经经济组织织的经理理或副经经理，不不得参与与其他经经济组织织对本公公司的商商业竞争争行为。公司管理人人员如有有营私舞舞弊或严严重失职职行为的的，经董董事会决决议或按按公司的的管理规规定，予予以解聘聘；对造造成公司司经济损损失或触触犯刑律律的，要要追究相相应的经经济责任任或法律律责任。第三十六条条 经理、副副经理和和其他高高级职员员请求辞辞职的，应应提前天向董董事会提提交书面面报告，经经董事会会决议批批准，方方可离任任。监事会(注注:规模模较小的的公司可可设1-2名监监事,不不设监事事会)第三十七条条 公司司设监事事会，监事会会是公司司的监督督管理机机构。第三十八条条

17、监事事会对公公司监督督管理中中，行使使以下职职权：（一）检查查公司财财务；（二）对董董事、高高级管理理人员执执行公司司职务的的行为进进行监督督，对违违反法律律、行政政法规、公公司章程程或者董董事会决决议的董董事、高高级管理理人员提提出罢免免建议；（三）当董董事、高高级管理理人员的的行为损损害公司司的利益益时，要要求董事事、高级级管理人人员予以以纠正；（四）提议议召开临临时董事事会，列列席董事事会并提提出提案案、质询询和建议议；（五）对违违反公公司法规规定的董董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼；（六）对公公司经营营情况进进行调查查。第三十九条条 监事事会由 名名监事组组成（不得少少于三名名），其

18、中中公司职职工代表表 名（比例不不得低于于三分之之一）。监事事的任期期为每届届三年，任任期届满满，连选选可以连连任。董董事、高高级管理理人员不不得兼任任监事。第四十条 监事事会设主主席一人人，由全全体监事事过半数数选举产产生。监监事会主主席召集集和主持持监事会会会议；监事会会主席不不能履行行职务或或不履行行职务的的，由半半数以上上监事共共同推举举一名监监事召集集和主持持监事会会会议。第四十一条条 监监事会会会议每年年至少召召开一次次，监事事可以提提议召开开临时监监事会会会议。监监事会决决议应当当经全体体监事 通通过（不得低低于半数数），并作作成会议议记录，出出席会议议的监事事应当在在会议记记录

19、上签签名。第八章 财财务会计计、税务务、外汇汇管理及及保险第四十二条条 公司司依照中中国法律律、法规规和财政政机关的的有关规规定，结结合公司司的具体体情况，制制定公司司的财务务会计制制度，并并报深圳圳市财政政、税务务部门备备案。第四十三条条 公司司会计年年度采用用公历年年制，自自每年一一月一日日起至十十二月三三十一日日止为一一个会计计年度。因因特殊情情况需改改变会计计年度起起止日期期的，须须经税务务机关批批准。第四十四条条 公司司财务部部门应在在每一个个会计年年度头三三个月内内，编制制上一会会计年度度资产负负债表和和损益计计算书，经经审计师师审计后后，公司司批准，并并报原审审批机构构和工商商行

20、政管管理机构构备案。第四十五条条 公司司采用人人民币为为记帐本本位币。对对于现金金、银行行存款、其其他款项项以及债债权债务务、收益益和费用用等，应应按实际际收付的的货币进进行登记记。其他他货币折折算为人人民币时时，按中中国人民民银行公公布的实实际发生生日的基基准汇率率折算。第四十六条条 公司司按照税税法规定定缴纳所所得税后后的利润润，应提提取利润润的100列入入公司法法定公积积金。公公司法定定公积金金累计金金额为公公司注册册资本的的50以上的的，可以以不再提提取。第四十七条条 公司司上一年年度亏损损未弥补补前，不不得分配配利润；上一会会计年度度未分配配的利润润，可与与本会计计年度可可供分配配的

21、利润润一并分分配。第四十八条条 公司司依照中中国有关关法律和和条例规规定缴纳纳各种税税款，并并可按有有关规定定申请享享受减、免免税的优优惠待遇遇。第四十九条条 公司司职工按按照中中华人民民共和国国个人所所得税法法缴纳纳个人所所得税。第五十条 公司的的一切外外汇事宜宜，按照照中华华人民共共和国外外汇管理理条例和和有关规规定办理理。第五十一条条 公司司的各项项保险应应向中国国境内的的保险公公司投保保。第九章 职职工及工工会第五十二条条 公司司根据生生产、经经营的需需要，自自行决定定本企业业的机构构设置和和人员编编制。公公司在劳劳动部门门核准的的招工计计划内，自自行公开开招聘，经经考核，择择优录用用

22、所需的的职工。第五十三条条 公司司录用职职工，企企业和职职工双方方应当遵遵守中中华人民民共和国国劳动法法以及及中国的的其他有有关法律律、法规规和深圳圳市有关关规定，并并依法订订立劳动动合同。合合同中应应当订明明劳动（工工作）任任务、劳劳动合同同期限、劳劳动条件件和劳动动保护、劳劳动纪律律、报酬酬、社会会保险、福福利待遇遇，以及及辞退、辞辞职、合合同变更更、终止止和解除除合同的的条件、违违反劳动动合同的的责任、双双方其他他约定事事项等。劳劳动合同同订立后后，报深深圳市劳劳动局备备案，并并按有关关规定办办理用工工手续。第五十四条条 公司职职工有权权依照中中华人民民共和国国工会法法的规规定，建建立基

23、层层工会组组织，开开展工会会活动。第五十五条条 工会会是职工工利益的的代表，其其基本任任务是：依照中中国法律律、法规规的规定定维护职职工的合合法权益益，协助助公司安安排和合合理使用用福利及及奖励基基金；组组织职工工学习，开开展文体体活动；教育职职工遵守守劳动纪纪律，努努力完成成公司的的各项经经济任务务。公司研究决决定有关关职工奖奖惩、工工资制度度、生活活福利、劳劳动保护护和保险险等有关关职工切切身利益益的问题题时，工工会代表表有权列列席会议议，反映映职工的的意见和和要求。第五十六条条 本企企业工会会可指导导、帮助助职工同同公司签签订个人人劳动合合同，或或代表职职工同公公司签定定集体劳劳动合同同

24、，并监监督劳动动合同的的执行。第五十七条条 公司司应为本本企业工工会提供供必要的的活动条条件。公公司每月月按本企企业职工工实发工工资总额额的拨交工工会经费费，由本本企业工工会依照照中华全全国总工工会制定定的有关关工会经经费管理理的规定定使用。第十章 期期限、终终止和清清算第五十八条条 公司经经营期限限为年，自自营业执执照签发发之日起起计算。第五十九条条 公司需需要延长长经营期期限的，应应在距经经营期满满天前向向原审批批机构提提交书面面申请。经批准后，公司应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。第六十条 公司有有下列情情形之一一的，应应予终止止：(一)经营营期限届届满；(二)经营营不善，严严重亏损损，外商商合资各各方决定定解散；（三）外商商合资一一方或者者数方不不履行本本章程规规定的义义务，致致使企业业无法继继续经营营；(四)因自自然灾害害、战争争等不可