《兼并与重组》案例分析报告-中远

1、PAGE 20兼并与重组案例分析报告中远并购众众城实业业报告目录TOC o 1-2 h z HYPERLINK l _Toc530536081 1.引言言 PAGEREF _Toc530536081 h 2 HYPERLINK l _Toc530536082 2.公司司背景介介绍 PAGEREF _Toc530536082 h 2 HYPERLINK l _Toc530536083 2.1.中远集集团 PAGEREF _Toc530536083 h 2 HYPERLINK l _Toc530536084 2.2.众城实实业 PAGEREF _Toc530536084 h 3 HYPERLINK

2、 l _Toc530536085 3.并购购过程 PAGEREF _Toc530536085 h 4 HYPERLINK l _Toc530536086 3.1.未雨绸绸缪制制定多元元化“登陆”战略 PAGEREF _Toc530536086 h 4 HYPERLINK l _Toc530536087 3.2.随风而而起抓抓住机遇遇 PAGEREF _Toc530536087 h 4 HYPERLINK l _Toc530536088 3.3.水到渠渠成实实现并购购 PAGEREF _Toc530536088 h 4 HYPERLINK l _Toc530536089 3.4.生花妙妙笔众众城

3、获得得新生 PAGEREF _Toc530536089 h 5 HYPERLINK l _Toc530536090 4.并购购分析 PAGEREF _Toc530536090 h 5 HYPERLINK l _Toc530536091 4.1.市场环环境 PAGEREF _Toc530536091 h 5 HYPERLINK l _Toc530536092 4.2.并购目目的 PAGEREF _Toc530536092 h 6 HYPERLINK l _Toc530536093 4.3.目标选选择 PAGEREF _Toc530536093 h 7 HYPERLINK l _Toc530536

4、094 4.4.并购战战略 PAGEREF _Toc530536094 h 8 HYPERLINK l _Toc530536095 4.5.股权交交易分析析 PAGEREF _Toc530536095 h 9 HYPERLINK l _Toc530536096 4.6.并购整整合 PAGEREF _Toc530536096 h 10 HYPERLINK l _Toc530536097 5.案例例评价 PAGEREF _Toc530536097 h 11 HYPERLINK l _Toc530536098 5.1.成功的的收购，双双赢的结结果 PAGEREF _Toc530536098 h 11

5、 HYPERLINK l _Toc530536099 5.2.并购得得到了市市场的认认同 PAGEREF _Toc530536099 h 12 HYPERLINK l _Toc530536100 6.案例例评价 PAGEREF _Toc530536100 h 13 HYPERLINK l _Toc530536101 6.1.为国企企发展提提供思路路 PAGEREF _Toc530536101 h 13 HYPERLINK l _Toc530536102 6.2.合理配配置资源源、协调调发展 PAGEREF _Toc530536102 h 13 HYPERLINK l _Toc530536103

6、 6.3.制度创创新 PAGEREF _Toc530536103 h 13 HYPERLINK l _Toc530536104 6.4.专业顾顾问的作作用 PAGEREF _Toc530536104 h 13 HYPERLINK l _Toc530536105 7.结束束语 PAGEREF _Toc530536105 h 14中远并购众众城实业业案例分分析报告告引言20世纪880年代代初，香香港船王王包玉刚刚在香港港证券市市场上斥斥巨资收收购了九九龙仓，从从而“弃舟登登陆”，为以以后的陆陆上产业业的发展展打下基基础。时时隔十多多年，在在中国证证券市场场也发生生了一起起引起广广泛关注注的“登陆”

7、案件：19997年55月277日中国国远洋运运输集团团旗下的的中远置置业发展展有限公公司以协协议方式式受让了了占上海海众城实实业股份份有限公公司总股股本288.377的发发起人法法人股，成成为该上上市公司司的第一一大股东东。众城城实业后后来改名名为“中远发发展”。这一一并购重重组案例例是上海海房地产产业的第第一起“买壳上上市”案，同同时为大大中型国国企利用用证券市市场发展展壮大自自己探索索了一条条新道路路。中远远置业后后来又分分别从上上海陆家家嘴金融融贸易区区开发股股份有限限公司和和中房上上海房地地产开发发总公司司协议受受让共339.667的的股权，这这样中远远置业共共持有众众城实业业68.3

8、7的股权权，成为为众城绝绝对控股股方。中中远置业业增持股股份是有有着其深深远的战战略考虑虑意义，是是在中远远对众城城资产重重组工作作已取得得明显绩绩效基础础上所作作的战略略性投资资行动。中中远众城资资产重组组案例是是近年来来中国资资本市场场上比较较精彩和和具有影影响力的的经典力力作之一一。本文从公司司背景、并并购过程程入手，对对并购的的目的、战战略、目目标、股股权交易易、整合合等几方方面进行行了剖析析，并得得出了本本案例对对我们的的启示。公司背景介介绍中远集团中远集团，成成立于119611年，是我我国名列列前茅的的战略性性特大型型国有跨跨国企业业，其资资产总值值约一千千五百多多亿元人人民币，在

9、在全世界界五大洲洲四大洋洋的各个个主要港港口和航航道，都都可以见见到“COSSCO”标志的航船。中远集团的资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。1993年年，国家家以中国国远洋运运输公司司为核心心母体组组成企业业集团，在在国家556家特特大型国国有集团团公司中中排名第第五。其其下属企企业主要要有中国国外轮代代理集团团公司、中中国船舶舶燃料供供应总公公司及其其广州、大大连、上上海、青青岛、天天津、厦厦门、蛇蛇口远洋洋运输全全

10、资子公公司。目目前中远远的集装装箱运输输能力居居世界第第四位，散散货船队队运输能能力排名名高居世世界第一一。集团团组建以以来一直直奉行“下海、登登陆、上上天”的经营营战略以以成为我我国绩优优的大型型综合型型企业集集团。中远集团在在取得辉辉煌成就就的同时时，其业业务发展展也开始始面临激激烈的竞竞争和挑挑战。虽虽然中国国经济和和对外贸贸易的快快速增长长为海运运业提供供了良好好的市场场机遇，但但是随着着海运市市场的对对外开放放，中远远集团面面临激烈烈的市场场竞争。这这种竞争争自19995年年国际主主要海运运公司将将其干线线班轮直直接停靠靠上海、盐盐田等中中国港口口后体现现得更加加明显，并并导致了了中

11、远集集团在集集装箱运运输市场场份额的的下降和和19996年经经营效益益的滑坡坡。为了克服在在竞争中中遇到的的困难，中中远集团团提出了了下海登陆上天的的新发展展战略，将将公司从从航运企企业向综综合性物物流企业业方面过过渡，并并着重将将房地产产产业作作为集团团多元化化拓展的的重点。中远置业是是中远集集团于119977年3月27日刚刚成立的的大型控控股公司司，注册册资本33.2亿亿人民币币，中远远置业在在这资收收购中是是收购主主体，避避免了产产生主体体上的混混淆与不不清。但但应明白白的是，作作为全资资子公司司的中远远置业，它它的行动动实际上上均是在在中远集集团这个个强大后后台授意意下进行行的。众城实

12、业上海众城实实业股份份有限公公司是于于19991年10月28日在在浦东地地区成立立的第一一批股份份制企业业之一。公公司于119911年发行行人民币币普通股股，19993年年4月7日股票票在上海海证券交交易所挂挂牌上市市。众城城公司是是一家以以房产开开发、经经营为主主，集餐餐饮、娱娱乐、商商贸为一一体的实实业公司司。其在在房地产产和实业业的投资资上结构构比较单单一，主主要集中中于开发发高档涉涉外办公公楼、外外销房和和大型娱娱乐所。众城实业994-997年度度主要财财务指标标如下：1997199619951994总资产（万万元）610166.1458255.6482833.3398544.7主营业

13、务收收入（万万元）244511.84458.6104100.0161111.2净利润（万万元）104488.593.42669.76512.6每股收益（万万元）0.480.005550.160.49净资产收益益率23.788%0.28%7.33%28.455%每股净资产产（元）2.011.992.161.71股东权益比比例72.011%73.099%75.455%57.444%由于94年年以来我我国房地地产产业业不景气气导致的的市场疲疲软以一一些投资资决策失失误，众众城实业业外销房房销售困困难，经经营业绩绩连续大大幅度滑滑坡，从从上面个个年度财财务指标标可以看看出：每每股收益益从944年的0.

14、4888元、955年的0.16元元，迅速速降至996年的的0.000555元。净净资产收收益率相相应地从从28.45%降至955年的7.99%再降至至0.228%，年年增长率率为-889.338%和和-900.088%，资资产沉淀淀达两亿亿多。在在转让前前，排名名前四的的股东分分别是陆陆家嘴公公司、上上海国际际信托投投资公司司、中国国建设银银行上海海市分行行第二营营业部、中中房上海海房地产产开发总总公司，持持股比例例分别为为22.97%、16.70%、16.70%、16.70%。并购过程未雨绸缪制定多多元化“登陆”战略中远登陆战战略形成成的外部部动因是是市场竞竞争日趋趋激烈，以以多元化化战略分

15、分解风险险，内部部需求是是市场份份额下降降、经济济效益滑滑坡的中中远集团团需要新新的增长长点，并并建立桥桥头堡。随风而起抓住机机遇政策机遇是是97年年中央和和地方各各级政府府对上市市公司的的资产重重组给予予极大支支持，市市场机遇遇是众多多在竞争争中陷入入困境的的上市公公司，客客观上为为中远集集团的收收购案提提供了“壳”。水到渠成实现并并购借助外脑寻寻找并购购目标中远集团从从19996年就就着手收收购国内内的上市市公司并并于与上上海亚洲洲商务投投资咨询询公司合合作。亚亚洲商务务投资咨咨询公司司作为收收购方的的财务顾顾问，和和中远集集团共同同确定了了收购方方式和收收购对象象。成立中远置置业为避免了

16、产产生收购购主体上上的混淆淆与不清清，中远远集团于于19997年33月277日刚成成立了大大型控股股公司 中远远置业，注注册资本本3.22亿人民民币，从从而明确确了收购购主体。 克服阻力收收购众城城部分股股份获得经经营权在最初有部部分股东东不愿出出售其股股份的情情况下，119977年5月月27日日，中远远置业一一次性受受让众城城实业发发起人国国有法人人股共448344.42265万万股，中中远置业业持有众众城实业业28.7的的股份，成成为其第第一大股股东。精心运作终获获绝对控控股权中远置业完完成部分分收购后后，使众众城业绩绩明显提提高，的的同时大大造声势势获得社社会认同同，进而而以更优优惠的价

17、价格于119977年100月，分分别与上上海陆家家嘴金融融贸易区区开发股股份有限限公司和和中房上上海房地地产开发发总公司司签署协协议，一一次性受受让总共共占众城城实业总总股本339.667的的发起人人法人股股。至此此中远置置业共持持有众城城实业668.337的的股权，成成为其绝绝对控股股方。生花妙笔众城获获得新生生资产重组使使众城获获得新生生，通过过剥离不不良资产产 、盘盘活存量量资产 、注入入优良资资产的运运作及管管理优化化，在 19998年22月9日日，众城城实业率率先披露露了19997年年的年度度报告摘摘要，该该公司以以0.448的每每股收益益和233.788%的净净资产收收益率，向向证

18、券市市场交出出了一份份出色的的答卷。并购分析市场环境证券市场规规模扩大大，存量量资金增增加，在在融资功功能进一一步强化化的同时时，优化化配置资资源的功功能也开开始明显显，证券券市场将将成为国国有资产产战略性性重组的的渠道，上上市公司司间的以以及非上上市公司司同上市市公司间间的股权权收购不不断涌现现。在上市实行行审批制制下，上上市额度度是稀缺缺资源，尤尤其是房房地产类类公司上上市受到到国家严严格的限限制。企业之间出出现两极极分化。随随着市场场对企业业的制约约性因素素日益加加强，一一些上市市公司在在竞争中中落伍了了，陷入入经营的的困境，另另一些企企业在竞竞争中实实力加强强，客观观上有通通过证券券市

19、场实实现外部部增长以以及进行行战略发发展的要要求。另另外，政政府为了了更充分分的利用用“壳”资源，同同时提高高证券市市场的质质量和减减少风险险，鼓励励一些有有实力的的大企业业集团收收购兼并并这些上上市公司司。上市公司收收购兼并并风起云云涌近年上市公公司购并并情况代码公司名称公告时间出让方受让方6006001延中实业93.100.066/深圳宝安集集团6008440浙江创业94.044.100多家法人股股股东减减持绍兴市财务务开发公公司6006229上海棱光94.044.200上海建材集集团公司司朱海恒通公公司6006556浙江凤凰94.066.033浙江兰溪财财政局康恩贝集团团6006552爱

20、使股份94.066.088辽宁国发集集团6006770东北华联94.100.011国资局海南万通企企业有限限公司6006660福耀玻璃94.111.011多家法人股股股东减减持香港三益发发展有限限公司6006009一汽金杯95.122.沈阳资产经经营公司司中国一汽集集团0556琼南洋96.044.海南海运公公司海南成功集集团0617甬中元96.055.233宁波市财政政局宁波东方电电脑公司司0015深中浩96.066.111深圳赛格集集团深圳尊荣公公司6006221上海金陵96.077.上海由由实实业公司司上海仪电控控股公司司0571新大洲96.088.中国轻骑集集团海南桂林洋洋农场0503海

21、虹控股96.122.海南开发建建设公司司中海恒实业业公司0518苏三山96.122.西北开发投投资基金金海南泛华实实业公司司6006113永生股份96.122.033上海轻工控控股公司司英雄股份公公司6008885双虎涂料96.122.244武汉国有资资产经营营公司海南赛格实实业公司司并购目的中远花巨资资买壳是是一次战战略举动动，注重重的是长长期效应应，是其其战略布布局的重重要一着着，其最最主要的的目的是是在上海海抢占“桥头堡堡”，为其其业务转转至上海海并进行行扩张做做好准备备。上海海不仅是是国际贸贸易和金金融中心心，而且且还日益益成为国国际航运运中心，近近年来上上海港国国际集装装箱运输输发展

22、迅迅速，年年增长率率连续年达到到以上，并并且去年年开始试试运行国国际集装装箱转运运业务，近近年上半半年力度度加大，不不久正式式启动，已已有七八八家境外外班轮公公司明确确表示将将在其他他港口的的第三国国转运业业务转移移到上海海港来。国国际集装装箱转运运业务在在加上以以后浦东东跨国公公司的进进一步壮壮大将极极大地促促进上海海港集装装箱吞吐吐量的进进一步的的增长，上上海将成成为国际际集装箱箱的“枢纽”。上海海作为我我国最大大的港口口城市，建建立成航航运中心心，对我我国航运运界会有有重要影影响，它它不仅会会使集装装箱的运运输量的的迅速增增长，而而且还会会带动与与此相关关的仓储储的大力力发展。对对此，国

23、国内外航航运企业业都反应应强烈，都都有“抢占”据点的的要求。作作为“航界巨巨子”的中远远早就有有进军上上海的计计划，在在目前上上海国际际航运中中心地位位日益凸凸现以及及竞争对对手纷纷纷抢滩的的情况下下，自然然不甘落落后。同同时，中中远在长长江中下下游的仓仓储业务务的发展展也要求求中远在在上海有有一个地地区指挥挥总部。因因此，作作为中远远的战略略部署，中中远必须须在上海海寻找一一个“桥头堡堡”，并且且成为以以后在上上海开展展货运、仓仓储的基基地。事事实上，交交通部日日前已基基本决定定将中远远集团集集装箱总总部迁至至上海，至至此中远远的意图图已十分分明显。中中远建立立“桥头堡堡”的方式式有两种种，

24、一种种是“造堡”，即自自己在上上海申请请土地建建造大楼楼，这种种方式涉涉及的审审批程序序多，工工期长，投投入大；第二种种便是“买堡”，也即即在证券券市场上上购买一一家上市市公司。第第二种方方式具有有很大的的好处，因因为这样样一样可可以迅速速建立桥桥头堡，另另一方面面又可以以得到一一只壳，进进行重组组后可以以源源不不断地筹筹集资金金。这可可谓“一箭双双雕”。另外外，收购购上市公公司还可可以迅速速提高中中远的名名气，为为其节约约了大量量广告费费用以及及以上市市公司的的形式来来评估其其在长期期发展过过程中被被低估的的资产，达达到内部部资源的的优化配配置。所以中远入入主众城城的目的的主要有有如下几几个

25、：11）通过过这种战战略性的的布局，来来建立战战略基地地，扩张张业务范范围；22）在证证券市场场上筹集集资金；3）扩扩大影响响；4）优优化内部部资源。而而第一项项则是其其主要目目的。目标选择通常来说，被被并购的的目标公公司应具具备如下下特点：1）有有一定的的标志性性、独特特性；22）行业业上有一一定的相相关性；3）负负担较轻轻。而众众城实业业可以说说是一个个标准的的目标公公司，其其相应的的特点列列示如下下：（）众城城实业总总股本为为1.668亿股股，规模模适中。（）众城城实业地地处上海海陆家嘴嘴金融贸贸易区繁繁华地段段，这对对中远集集团实施施“登陆”战略，落落户浦东东具有重重要的意意义。众众城

26、实业业投资亿元在在陆家嘴嘴金融贸贸易区建建造的众众城大厦厦是浦东东新区首首幢落成成的高档档涉外写写字楼，这这符合中中远在上上海登陆陆的形象象和需要要。若中中远在陆陆家嘴再再建一幢幢同等规规格的写写字楼，撇撇开批地地中涉及及的烦琐琐审批手手续以及及造楼所所花工期期不谈，就就成本而而言，造造价恐怕怕都不止止亿，而而收购众众城即使使达到550的的比例也也不过33亿左右右。在时时间和成成本上中中远都非非常划算算。（）众城城实业作作为我国国首批股股份制改改造企业业之一，曾曾具有良良好的投投资价值值和市场场形象，尽尽管近几几年业绩绩连续滑滑坡，但但仍有潜潜在的价价值可挖挖掘。（）众城城实业属属于房地地产类

27、，与与中远集集团陆上上产业发发展规则则“九五”期间在在房地产产投资660亿元元的发展展目标相相符。若若收购成成功，则则可以有有效地探探索；以以房地产产业外部部增长为为外部突突破口的的新型增增长道路路。（）众城城实业资资产结构构单一，人人员比较较少，并并且众城城目前的的负债比比率低（只只有百分分之二十十几左右右），这这有利于于收购后后的重组组和公司司整合。而在以上几几点中，第第（）点点是使众众城成为为中远目目标的主主要原因因。那么，中远远集团为为什么“买壳”而不是是“造壳”呢？这这主要是是由于： 时间快。买买壳上市市，所具具有的时时间优势势十分明明显。此此次收购购行动从从最终确确定目标标公司到到

28、股权转转让成交交、公告告，前后后历时仅仅两个月月，从而而为中远远集团迅迅速采用用资产运运作、资资产经营营的企业业外部增增长方式式、大步步加快国国内陆上上产业的的发展速速度，赢赢得了宝宝贵的时时间。可以不受上上市额度度的限制制。目前前国内资资本市场场尚处于于发展阶阶段，由由于种种种原因，上上市额度度成为一一种不可可多得的的稀缺资资源。这这些限制制制约着着中远系系统企业业进入国国内资本本市场、利利用资产产经营的的规模和和时间。因因此，在在这种上上市难、难难上市的的背景下下，买壳壳上市无无疑可以以合法、有有效的方方式超越越这种政政策性限限制。并购战略非流通股权权转让是是上市公公司并购购的主要要方式当

29、地政府出出面，通通过划拨拨形式完完成两家家公司的的合并，如如西单商商场与友友谊商场场的合并并；以公允价格格作为交交易价格格，通过过现金或或其他资资产方式式购得公公司控制制权，如如戴姆勒勒奔驰驰与克莱莱斯勒公公司的合合并。 通过二级级市场直直接收购购渐趋展展开，如如深宝安安入主延延中实业业。 承债式收收购是上上市公司司收购非非上市公公司的主主要形式式之一。股权交易分分析从资产定价价方式来来讲，主主要有几几下三种种：以帐面值为为基础进进行调整整市价法贴现现金流流量法从中远收购购众城实实业看，众众城实业业19996和119977年净资资产分别别为1.999和22.011元，而而收购价价为3元元和3.

30、79元元，所以以我们认认为是按按市价法法作为定定价方式式的。从收购过程程讲，中中远实行行了“二步走走”战略：第一步，斥斥资1.45亿亿元，以以3元股的价价格，受受让了228.77股权权，成为为第一大大股东。这这样做有有几个好好处：既使中远成成为众城城第一大大股东，也也避免了了按规定定收购比比例超过过30要要发出全全面收购购要约的的麻烦，使使得尽快快控股目目标得以以顺利实实现。由于部分股股东不愿愿出售股股份，暂暂时搁置置，尽快快实现控控股。如一次花巨巨资绝对对控股后后发现被被收购企企业内部部存在一一些事先先未能预预料并且且难以解解决的问问题使得得收购整整合工作作非常难难开展时时，想要要撤回投投资

31、将面面临巨大大的风险险和经济济损失。从宣传效果果看，一一次性绝绝对控股股的宣传传和影响响效果远远远比不不上分两两步实现现绝对控控股的宣宣传的效效果好。第二步，斥斥资2.53亿亿元，以以 3.79元元股的的价格，使使控股权权达到668.337，实实现了绝绝对控股股。有几几大好处处：绝对控股使使中远置置业在众众城实业业中的决决策和实实施效率率大大提提高，从从而不排排斥利用用这一上上市公司司载体，实实施进一一步重大大战略举举措的可可能。不使利益被被其他股股东分享享，中远远置业为为此买壳壳上市及及后续资资产重组组运作已已投入大大量资金金，按股股比例的的提高可可使其充充分享受受因众城城业绩大大幅改善善所

32、带来来的综合合收益。由于众城基基本面已已明显好好转，如如现在不不及时增增持股份份，则随随着众城城业绩增增长其股股权的成成本会相相应提高高。条件成熟时时，参照照国际惯惯例，中中远置业业还可以以开展更更高层次次的股权权运作，为为众城实实业引进进新的战战略合作作伙伴。并购整合中远在成功功控股众众城实业业后，实实行了以以下整合合措施：调整投资经经营结构构改变公司投投资经营营结构单单一的现现状。积积极拓展展新的市市场领域域、适时时调整经经营发展展战略，逐逐步使公公司目前前单一的的房地开开发经营营投资经经营结构构，向国国民经济济主产业业、基础础产业和和新兴产产业为主主的多元元化结构构转变。 注入优质资资产

33、将运输、仓仓储、贸贸易等优优质资产产注入，并并将公司司的行业业类别由由房地产产改为综综合，并并更名为为“中远发发展”，将中中远的品品牌无形形资产注注入。盘活存量资资产盘活众城大大厦、众众城商厦厦、众城城公寓：利用中中远集团团极为广广泛的海海内外客客户网络络关系积积极寻求求合适买买家，力力争使沉沉淀资产产由烫山山芋变成成金娃娃娃。 盘活众城花花苑：缓缓建；与与上海远远洋广场场置业发发展有限限公司共共同合作作成立上上海众城城花苑房房产开发发有限公公司，合合作开发发。剥离不良资资产中远房地产产公司和和中远酒酒店物业业管理公公司联手手买下众众城大酒酒店和众众城俱乐乐部，上上海众城城超市公公司转让让给上

34、海海远洋船船舶供应应公司。整合时间过过程如下下图：案例评价成功的收购购，双赢赢的结果果1998年年2月99日，众众城实业业率先披披露了119977年的年年度报告告摘要，该该公司以以0.448的每每股收益益和233.788%的净净资产收收益率，向向证券市市场交出出了一份份出色的的答卷。与与上年相相比，该该公司去去年实现现主营业业务收入入2.445亿元元，完成成净利润润1.004亿元元，增幅幅分别高高达4336%和和110087%。1998年年3月公公司正式式更名中中远发展展(60006441)，目目前总股股本3667866万，流流通股本本99006万股股，公司司主营实实业投资资、资产产经营、房房地产开开发及国国内贸易易等，具具备房地地产开发发企业二二级资质质。经营营业绩连连续2年年高增长长，19999年年每