投资银行 第四章 再融资

1、再融资新华社：再融资猛于虎新华网 2013年7月29日460亿元！京东方A宣布的再融资规模再度刷新了今年的最高纪录。这是继招商银行24日宣布再融资285亿元获批后，又一家推出天量再融资计划的公司。尽管IPO冰封已久，但再融资规模近期却连创新高，成为A股市场头号“抽血机”。IPO尚未开闸，再融资已然超速，屡创新高的再融资规模已经触动了市场的神经。连续两日，沪深两市均以绿盘报收，招商银行领跌银行股，京东方A25日更是跌逾8%再融资更猛于虎中财网 2013年07月25日今年上半年上市公司通过股权再融资所募集的资金达到2340亿元，其中，两市增发融资已达2222亿元，配股融资118亿元。这一数据实际上

2、已经远远超过了去年全年的IPO金额1060.39亿元，是去年IPO金额的2.2倍。A股市场融资产品A股市场现有产品上市公司再融资IPO上市公司股东股权“货币化”股权类股权挂钩类债权类可交换债券大宗交易专场可转债分离交易可转债公开增发非公开发行/定向增发配股公司债2002-2012年A股再筹资金额（单位：亿元）2008-2012年A股再筹资金额（单位：亿元）公开增发、配股与非公开发行股票条件公开增发配股非公开发行股票盈利能力三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6%三年连续盈利-现金分红最近三年以现金方式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十-发行数量配股数不超过发行前

3、股本的30%发行对象不超过十名价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%锁定期自愿自愿12个月/36个月上市公司股权类再融资 公开增发条件具体规定盈利能力1. 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；2. 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据发行规模无特别规定发行价格发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价控股股东认购无特别规定分红要求最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十持有

4、金融性资产最近一期末不存在持有金额较大的交易型金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务投资情形公开增发指已上市公司向不特定对象公开募集股份投资银行业务发行项目业务流程公开增发的流程准备尽职调查文件准备及申报核准调研营销路演推荐发行上市上市后确定保荐人(主承销商)确定其他中介机构成立增发工作小组讨论重大问题确定发行时间表与各监管部门进行沟通保荐人(主承销商)协助企业制定发行方案协助企业确定募集资金投资方向律师组织性文件法律文件的审核会计师内部控制财务募集说明书保荐人文件会计师文件律师文件发行人文件保荐人(主承销商)内核向证监会报送申请材料证监会受理申请材料约见公司高管及保荐代表

5、人审核法律审核财务审核审核反馈意见及回复发审委核准合法规审核实质性判断发审委意见回复并封卷发行方案及投资价值报告制定营销策略，调动投资热情投资价值分析报告与分析员、潜在投资者初步沟通接受市场反馈募集意向书网上路演，科学分析市场需求信息公司市场定位公司与投资者交流定价发行 网下配售原股东优先配售新股东网下申购网上申购原股东优先配售新股东网上申购实施回拨机制公告结果上市申请上市公告书上市交易投资者关系持续督导(发行当年及其后一个完整会计年度)公开增发的审核要点：除金融企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易型金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务投资情形前次募集资金使用情况九

6、大受限行业企业：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件；再融资需征求发改委意见。房地产企业股权融资需要征求国土部意见股权融资的必要性公开增发的发行公开增发发行结构设计公开增发时机的选择(发行价的确定）上市公司增发发行结构示意图A股融资规模100%向原股东优先配售网下配售网上发行网下网上公开增发结构 - 原股东优先认购情况 上市公司增发股票，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。 网上发行与网下发行 网上发行就是利用上海证券交易所或深圳证券交易所的交易网络，新股发行主承销商在证券交易所挂牌销售，投资者通过证券营业部交易系统申购的发行

7、方式。 网下发行就是利用上海证券交易所或深圳证券交易所的网下申购电子化平台，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或深圳分公司登记结算平台，完成公开发行股票的初步询价、累计投标询价、资金代收付及股份初始登记。 网下发行是由机构投资者来申购的，是针对机构的，不是给个人投资者的。个人投资者只能参加网上发行的申购。发行窗口的选择 - 增发启动条件讨论根据目前A股增发的法规及资本市场情况，公开增发实施需要谨慎选择发行窗口。发行窗口的选择需要综合考虑以下三个条件：公开增发的窗口A股市场及行业进入相对稳定区间在市场或行业存在不明朗因素的背景下，突然的消息或传闻可能带来市场较大的波动。因此建议在相对平稳

8、的时机启动发行，届时上市公司股价波动相对较小，有利于发行。条件1条件3增发价格相对市场价格有一定折让目前国内投资者较为关注短期收益，在增发价格相对发行时股票二级市场价格折让较为明显时，才能吸引足够的投资者参与增发。条件2增发价格相对合理估值有一定的空间公司自身的业绩是估值的基础。主承销商研究员的投价报告亦可对投资者的价值判断进行一定的引导，若增发价格相对公司的合理估值有一定的空间，有助于促进价值投资者的申购需求。长江证券公开增发股票 预计募集资金76亿元，将用于长江证券主营业务及融资融券、股指期货等创新业务的扩张拓展。 长江证券公开增发股票本次增发数量为不超过6亿股（含6亿股），发行价格为12

9、.67元/股，募集资金总额原则上不超过76亿元。公司原A股股东可按其股权登记日2011年3月3日（T-1日）收市后登记在册的持股数量，按照10: 2.75 的比例行使优先认购权。本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%：50%。长江证券公开增发股票长江证券公开增发股票2011-03-03长江证券公开增发股票 2011年3月3日收盘集合竞价时，长江证券正在为公开增发准备即将开始的网上路演，二级市场上却发生了戏剧性的一幕在集合竞价时间内，一笔885.54万股的卖单从天而降，将长江证券的股价瞬间打下了5.88%。最终，长江证券股价收于12元/股，全天下跌8.47%。2011年3月3日虽然大盘震荡

10、，但券商股受的影响不大，除长江证券外，跌幅第二的是兴业证券，仅仅下跌1.31%。长江证券公开增发股票 长江证券公开发行不超过6亿股的网上申购就在2011年3月4日进行。这次公开发行若得以顺利实施，长江证券将募集资金76亿元。本次增发价格定于12.67元/股。 若以12.67元/股的增发价计算，极端情况下东方证券将被迫包销。长江证券公开增发股票 发行人和保荐机构（主承销商）根据网上和网下的总体申购情况，协商确定本次最终发行数量为2亿股，募集资金总量为25.34亿元。东方证券包销55%，出资14亿，变成第五大股东网上发行时有16066个账户参与了认购，合计7393万股河北钢铁拟公开发行不超38亿股

11、，募集资金不超过160.15亿元，该增发方案于2011年5月30日获得证监会的核准批文，该批文有效期至今年11月30日。11月17日，河北钢铁发布招股书，正式实施公开增发方案，保荐人是中金公司，国泰君安、长城证券担任增发的联合主承销商。发行价4.28元/股（为发行人最近一期经审计的每股净资产）在增发前夕的11月11日发布利好公告称，本次增发之后，河北钢铁集团将把铁矿石资产注入到上市公司。但河北钢铁的股价仍然不断走低。11月18日，也就是增发停牌的前一个交易日，河北钢铁最终收盘于3.77元/股，比公开增发价低12%。河北钢铁增发5月30日，增发核准日11月18日，股权登记日收盘于3.77元/股，

12、比公开增发价低12%河北钢铁2011年5月-12月价格走势4.28发行结果：邯钢集团认购发行股数的65%，24亿股河北国资委下的河北融投控股有限公司认购5%其余为社会公众网上认购，认购额约48亿元增发结果显示，参与原股东优先认购部分的股东户数为4361户，有效认购股数为4.26亿股，约合每户9.77万股在网上申购中，一般社会公众投资者申购的户数也达1138户，有效认购规模达9.02亿股，约合每户79.3万股上市公司B的控股股东为国有控股公司A，上市公司董事会有7名董事，计划于3月底向证监会报送申请公开发行普通股的申请材料，按下列步骤进行，其中正确的是（按时间排列，后项不以之前事项错误而错误）：

13、A、 2月1日向全体董事发出董事会会议通知，将于2月5日召开董事会会议；B、 召开董事会当天，董事长因公出差不能到会，委托兼任董事的总经理主持董事会会议，并出具亲笔签字的授权书。会议审议了B公开发行普通股发行方案,6名董事出席且全部同意；C、 2月5日，董事会根据上述表决情况，决议向股东大会提出公开增发普通股的提案，并发出2月20日召开临时股东大会的通知； D、 2月6日，A将B董事会公开增发方案报集团母公司，并由母公司报本省国资委；E、 2月18日，省国资委核准该方案；F、 2月20日，公司召开股东大会，提案获出席股东大会股东97%表决权通过；上市公司股权类再融资 非公开发行非公开发行 非公

14、开增发，又称定向发行，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票。定向增发具有两种定价方式：定价发行与竞价发行。 “定价发行”方式适用于面向战略投资者及大股东的非公开发行 “竞价发行”则面向非特定投资者非公开发行股票的条件：“定价发行”方案的约束性条件发行对象不超过10名根据上市公司非公开发行股票实施细则的有关规定，能参与定价发行的机构包括：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者董事会拟引入的境内外战略投资者董事会确定各发行对象认购的股份数量（或比例）及发行价格（或定价原则）发行价格不得低于董事会公告日前20个交易日均价的90%，如

15、是以资产认购则不得低于董事会公告日前20个交易日均价全部发行对象所认购股份均需要锁定36个月非公开发行股票的条件：“竞价发行”方案的约束性条件发行对象不超过10名发行对象在发行人取得核准批文之后，通过竞价方式，以价格优先的原则确定采取竞价发行应向符合条件的特定对象提供认购邀请书。认购邀请书发送对象的名单包含：董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东不少于20家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资发行价格在取得中国证监会发行批文之后通过竞价方式产生。发行价格下限为定价基准日前20个交易日均价的90%，上限为二级市场最新价格；锁定期：其他投资者认购

16、的股份锁定期为12个月，实际控制人/控股股东为36个月非公开发行股票的流程准备尽职调查文件准备及申报核准发行上市上市后确定保荐人确定其他中介机构成立发行工作小组讨论重大问题确定发行时间表与各监管部门进行沟通保荐人协助企业制定发行方案协助企业确定募集资金投资方向律师组织性文件法律文件的审核会计师内部控制财务非公开发行申请报告保荐人文件会计师文件律师文件发行人文件保荐人(主承销商)内核向证监会报送申请材料证监会受理申请材料约见公司高管及保荐代表人审核法律审核财务审核审核反馈意见及回复发审委核准合法合规审核实质性判断发审委意见回复并封卷获得证监会核准文件，并予以公告向交易所提交相关文件刊登发行核准公

17、告向证监会报备认购资金到账或资产过户手续办理股份登记手续上市申请上市公告书上市交易研究报告投资者关系持续督导(发行当年剩余时间及其后一个完整会计年度)非公开发行股票方案设计的总体原则上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。不得非公开发行股票的情形：发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责;最近一年及一期财

18、务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。被否类型公司被否原因募投项目的同业竞争与关联交易 大唐电信公司控股股东子公司上海联芯科技公司从事芯片开发业务，其主营业务与大唐电信子公司大唐微电子存在一定的同业竞争。同时，此次募投项目的实施将增加公司与上海联芯科技公司的关联交易信息披露恒星科技为控股子公司恒星钢缆提供利益输送，恒星钢缆的一名自然人股东为公司实际控制人的亲属，未做披露信息披露亨通光电公司2008年累计向大股东亨通集团及其附属企业拆借资金2.7亿元，并在2008年10月接受当地证监局检查时与银行共同提供虚假银行对账单被否类型公司被否原因控股股东利益侵占吉恩镍业前期两

19、次非公开发行股票募集资金所投资项目的实际效益均与披露的预期效益差异较大；2011年度构成控股股东占用上市公司资金4.93亿，虽已偿还，但未支付资金占用费控股股东利益侵占渝三峡公司投入共计1.2亿元从控股股东获得三峡英力80%的股权，三峡英力一直亏损并未正常生产；4.5亿元的财务资助；三峡英力股权及对其债权处置给控股股东子公司价格为1.4亿元定价基准日的选择 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十定价基准日是：董事会决议公告日 股东大会决议公告日 发行期的首日 （缴款前由董事会确定，通常为缴款前一天） 二重重装2012年非公开发行的定价基准日选择5月11日（6.90元/股

20、）6月18日（6.60元/股）12月6日（4.45元/股）按发行期首日为基准日，90%为4.23元/股股价与增发底价倒挂 多公司增发批文濒临失效（上海证券报，2013-03-13）超声电子昨日的一则定增批复失效公告，再度引发市场对弱市背景下公司股价与增发底价倒挂这一现象的关注。据上证报资讯统计，除超声电子外，目前沪深两市共有东湖高新、龙新化工、用友软件、步步高、万马电缆、华微电子、金瑞科技、梅花集团、东凌粮油、海王生物、郑州煤电、恒逸石化、焦作万方、江西长运及光迅科技等15家公司需在今年6月底之前完成增发计划，否则证监会下发的定增批复就会面临失效。但截至昨日收盘，在这15家公司中，除步步高和海

21、王生物两家公司股价相比增发价格有溢价外，其余13家公司股价皆与增发底价存在倒挂现象。即便是溢价的步步高和海王生物，当前其股价溢价幅度也不超过5%，面临随时可能与增发底价倒挂的风险。非公开发行股票的优点简介发行条件相对宽松非公开发行股票对上市公司的业绩指标没有要求，对申报文件的要求也比公开发行股票简单，在中国证监会审核和发审委审核过程中采取简易的程序，有利于公司实现快速融资奠定长期发展基础非公开发行股票可以引进战略投资者，为上市公司的长期发展打下坚实的基础 ；非公开发行股票的特定对象不仅仅提供资金，往往会对上市公司各方面的发展产生积极影响投资者认同对于流通股股东而言，非公开发行股票意味着上市公司

22、可以得到战略投资者的长期认可，具有一定的利好作用市场化操作非公开发行股票采取市场化发行方式。由于有机构投资者认可非公开发行股票的发行价格，可以在一定程度上对二级市场股价形成支撑，有利于上市公司股票的二级市场表现提高公司业绩非公开发行股票极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果上市公司股权类再融资 配股配股的概念及实质 配股是指向现有股东按持股的一定比例以较优惠的价格配售股份的行为。 配股的实质是兼具筹资与分配功能，既对原股东进行收益补偿，同时也保护了原有股东对公司的控制权。配股的特别条件具体规定盈利能力最近3个会计年度连续盈利；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计

23、算依据发行规模拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%发行价格无特别规定控股股东认购控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量分红要求最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%配股除需满足公开发行证券的一般条件外，还需要满足右述条件：配股的特别条件具体规定承诺控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份数量发行方式采用证券法规定的代销方式发行发行价格没有明确要求，实践中发行价格仅需要高于每股净资产发行难度控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还

24、已经认购的股东配股除需满足公开发行证券的一般条件外，还需要满足右述条件：中国北车非公开发行转配股案例2011.3.23非公开发行A股股票预案2011.7.5调整非公开发行预案2011.10.20发布配股预案2012.1.6配股获证监会批准2012.2.22配股发行公告中国北车非公开发行A股股票预案（2011年3月23日） 根据本次拟募集资金总额计算，本次非公开发行股票的数量不超过150,000万股，其中公司控股股东北车集团拟认购本次非公开发行的股票的金额为不少于425,000万元且不超过450,000万元。 本次非公开发行的股票的发行价格为不低于定价基准日（2011.3.23）前20个交易日公

25、司股票交易均价的90%，7.16元/股。中国北车非公开发行A股股票预案（2011年7月5日） 根据本次拟募集资金总额计算，本次非公开发行股票的数量不超过150,000万股，其中公司控股股东北车集团拟认购本次非公开发行的股票的金额为不少于425,000万元且不超过450,000万元。 本次非公开发行的股票的发行价格不低于6.10元/股，上述发行底价不低于本次非公开发行的定价基准日(2011.7.5)前20个交易日公司股票交易均价的90%。中国北车配股（2012年2月22日） 本次配股以公司总股本数8,300,000,000 股为基数，按每10 股配售2.5 股的比例向全体股东配售，本次配股可配售

26、股份总数为2,075,000,000 股。本次配股募集资金总额不超过710,000 万元。 配股价格为3.42 元/股。定价依据：不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率及公司的实际情况等因素；遵循与保荐机构/主承销商协商一致的原则。本公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司及其一致行动人北京北车投资有限责任公司承诺以现金全额认购应配股份。上市公司股权挂钩类再融资 可转换债券(Convertible bond)2002-2012年债券市场筹资金额 （单位：亿元）什么是可转债？ 可转债是介于债券与股票之间的混合产品。 可转债实际上是一种赋予投资

27、者按固定价格（称为转股价）转换固定数量普通股的权利的债券。转股价通常高于对应股票在可转债发行时的即期价格。 可转债在转股前属于发行人的一项负债；在资产负债表上作为一项长期负债存在并支付可税前抵扣的固定票息和收益率。 随着可转债逐渐转股，发行人的负债相应减少，股本相应增加。可转债价值的构成 可转债是普通债券（固定收益部分）外加看涨期权的结合体。 通常而言，固定收益部分约占可转债价值总额的75-80%左右，亦称为“债券底价”。可转债结构的基本考量债性与股性的比较期权价值20 - 25% 高利率，高转股溢价率债性更强股价转股价存续期看涨期权结构股息利率波动性 债券价值75 - 80% 低利率，低转股

28、溢价率股性更强债券期限利差票面利率 赎回价格可转债的发行条件具体规定盈利能力(1)最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；(2)最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据发行规模本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十发行价格/转股价格转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价分红要求最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十其他(1)可转债期限最

29、短一年，最长六年；(2)公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外；(3)可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。大唐集团的合并报表和母公司报表（2009年）母公司报表合并报表货币资金3,550,729,597.296,501,303,817.92长期股权投资43,047,529,277.898,954,975,972.91总资产62,970,192,520.56477,845,137,862.34归属于母公司所有者权益合计15,305,086,987.2112,

30、717,714,282,28少数股东权益合计45,615,445,117.87所有者权益合计15,305,086,987.2158,333,159,400.15可转债的关键要素具体规定利息 (1)与普通公司债类似，可转债定期支付固定金额的利息。该利息通常每年或每半年支付一次；(2)由于投资者享有转股选择权，可转债的票面利率通常低于普通债券收益率(1)指可转债固定收益部分的投资者回报率，亦代表发行人的融资成本(2)对于零票息可转债而言，收益率将反映在高于发行价的到期赎回价中溢价 (1)可转债的转股价通常高于对应股票在可转债发行时的即期价格；(2)转股价与即期价格之差即称为转股溢价，以即期价格的一

31、定百分比表示可转债的关键要素具体规定赎回条款(1)赎回条款赋予发行人按预定价格赎回债券的权利；(2)可转债会通常设有赎回保护条款，即仅允许发行人在一定时间后，且在对应股价超过一定限额的前提下方可行使赎回权回售条款(1)回售条款允许投资者按预先约定的固定价格向发行人回售可转债。回售选择权通常仅可于特定日期行使；(2)回售价通常按债券收益率计算转股价修正(1)赋予发行人于在某些条件下对转股价格进行修正的权利。通常按股价表现作向下 修正；(2)转股价修正能够最大程度地增加转股的可能性，即使股价表现并不十分理想可转债对发行人的优势具体规定低成本(1)相比纯债券发行票息较低（甚至可以达到零票息）；(2)

32、契约条款较少，可以灵活制定发行可转债的条款；(3)对于规模较大的公司，不强制公司信用评级 积极的讯号作用 (1)可转债的发行反映发行人认为股价偏低，并预期股价在未来仍会增长，对股价往往有积极影响；(2)直接增发新股通常意味着发行人认为股价偏高，有可能会造成股价下跌 将期权价值货币化 发行人可以利用市场的大幅波动筹集低成本和扣税的债务资金（因为期权价值随着市场波幅增加而上升），并以现股价加溢价有条件地发行股本 取得高度灵活的资金 通过提前赎回条款，发行人可以利用强迫转换的方法获得调整资本结构的灵活性，可以在无需另外进行股本融资的情况下增加股本 可转债对发行人的优势具体规定减低摊薄作用 (1)在控

33、股权方面，可转债的摊薄作用低于纯股本发行；(2)通过选择适当的可转债结构可以降低对每股盈利的摊薄作用 提高发行人的声誉 可转债发行将发行人提升成为有经验的资本市场参与者，并借此机会与投资者和分析师会面 扩大投资者群 可转债可以进一步扩大发行人的投资者群体 操作简单，能够快速完成融资工作 (1)市场低迷使得纯股权融资在审批和市场需求方面都遇到了较大障碍，而可转债由于兼具债性和股性，在波动的环境中得到投资者的追捧；(2)目前可转债排队公司较少，有利于加快审核进程，避免发行窗口的竞争 可转债与其它融资工具的选择高低融资需求短期营运资金资本性开支/长期贷款再融资银行贷款或透支解决长期融资选择举债成本(

34、即利率水平)股票市场情况企业资本结构(或负债率)发行纯债券或银贷企业现股价水平企业中线盈利及股价预测低高发行可转债发行股份坏好偏高偏低坏好哪种类型的企业更应该发行可转债？ 可转换债券最适合市场前景有风险且风险难以评估、投资政策难以预测的公司采用，它为高风险和高不确定性的公司提供了一种更有利的增加资本的方式，但对大的、成熟的、具有高信用等级的公司来说，不存在明显的发行可转换债券的理由。 从我国已发行可转换债券的企业看，85%以上发行可转换债券的企业集中在钢铁、纺织、交通、能源、原材料和基础设施等行业。这些企业无论从行业和生命周期来看均已进入成熟期，有着稳定的经营业绩和现金流量，但普遍缺乏足够的成

35、长性(部分企业甚至出现业绩滑坡的现象)，股价也少有活跃的波动表现。而可转换债券的主要投资价值体现在期权价值(基本面的成长性和股价的活跃程度)，而非纯债券价值。上市公司债权类再融资 公司债公司债发行条件1. 公司债券发行试点办法规定，发行公司债券应当符合下列条件：(1)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；(2)公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；(3)经资信评级机构评级，债券信用级别良好；(4)公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；(5)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年

36、的利息；(6)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。公司债发行条件2. 发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。3. 自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。4. 首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。公司债上市条件上海证券交易所公司债券上市规则规定，发行人申请债券上市，应当符合下列条件：(1)经有关部门批准并发行(2)债券的期限为一年以上(3)债券的实际发行额不少于人民币五千万元(

37、4)债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好(5)申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件(6)本所认可的其他条件 类型公司被否原因盈利能力存在重大不确定性诚志股份报告期内经营业绩波动较大净利润分别为：0.24亿元、0.37亿元、0.18亿元，发行后增加利息支出2000余万元盈利能力存在重大不确定性东方集团利润主要来自采用权益法核算确认的投资收益，但公司的参股公司实际分红远低于上述确认的投资收益。公司主营业务报告期内持续亏损盈利能力存在重大不确定性广济药业扣除当年获得的政府补贴收入，公司主营业务实际处于亏损状态公司债券发行失败的原因分析类型公司被否原因重大遗漏抚顺特钢辽宁省环保厅和辽宁

38、省监察厅实施行政处罚，未披露高管涉及法律诉讼吉峰农机总经理赖寒犯单位行贿罪、吉林吉峰及其负责人刘波涉嫌单位行贿罪未来盈利的不确定性西水创业合并会计报表合并范围存疑上市公司逾200亿闲资“轻率理财”藏风险证券代码公司简称投资金额证券代码公司简称投资金额600585海螺水泥40亿元600395盘江股份5亿元002051中工国际20亿元000625长安汽车5亿元601369陕鼓动力约20亿元000793华闻传媒5亿元600089特变电工10亿元600233大杨创世4.8亿元000538云南白药约10亿元601718际华集团4.36亿元000423东阿阿胶9亿元000900现代投资4亿元600640中

39、卫国脉6亿元000895双汇发展4亿元002429兆驰股份6亿元601801皖新传媒3.7亿元600819耀皮玻璃5亿元002351漫步者3亿元600657信达地产5亿元600395盘江股份5亿元600282南钢股份5亿元海螺水泥40亿元理财资金到底哪里来 2011年6月15日，海螺水泥发布董事会决议公告称，为提高资金使用效率，同意将40亿元经营资金用于理财： 公司与国元信托设立信托理财计划，信托资金25亿元，期限1年，预期年化收益率5.85%。上述信托计划设立同时，公司与建行安徽分行签署合作协议，双方约定自该信托计划设立满6个月时，由建行安徽分行受让该笔信托计划项下的信托收益权，并将信托资金

40、和相关收益一并偿付予公司。海螺水泥40亿元理财资金到底哪里来 另一笔信托理财计划与四川信托，信托资金7.5亿元，期限1年，预期年化收益率8.50%。上述信托计划设立同时，中国银行芜湖分行为该信托计划在中银保险安徽分公司进行投保，到期若被保险人持有的信托计划净资产低于合同约定的预期收益，中银保险负责向被保险人赔偿上述差额。 此外，海螺水泥还购买了7.5亿元中国银行中银集富专享理财产品，期限185天，预期年化收益率4.8%。同样，该理财产品由中银保险进行保险。 上述理财计划均有国有大行参与，甚至还有保险公司设立双重保险，从字面上看似乎风险较小。那么，海螺水泥何以拿得出40亿元巨资(相当于公司净资产

41、的11.43%)，参与理财呢？海螺水泥40亿元理财资金到底哪里来原来，5月份海螺水泥发行了95亿元公司债券（票面利率5年期5.08%，7年期5.20%），6月14日刚刚发布债券上市公告书，6月15日便宣布40亿元理财计划，显然，理财资金很可能来自债券募集资金。虽然发债募资相对发股募资所受监管较少，但是，有关债券发行管理办法明文规定，“发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。”海螺水泥募资用途怎么可以董事会一个决议，说变就变，作理财之用呢？上市公司债权类再融资 企业债2008-2012年债券市场筹资金额 （单位：亿元）各类债券的主要特点企业债公司债中期票据

42、短期融资券发行主体境内注册登记的具有法人资格的企业沪深证券交易所上市公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司具有法人资格的非金融企业监管机构国家发改委主管，央行、证监会协管中国证监会银行间市场交易商协会审批制度核准制核准制注册制募集资金用途固定资产投资、收购产权/股权、替换银行贷款、补充营运资金符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策募集的资金应用于企业生产经营活动交易场所银行间市场/交易所交易所/银行间市场银行间市场发行期限一般5-10年一般3-7年一般3-5年1年以内企业债券发行审核的新特点具体规定审核程序简化审核周期缩短(1)采用一次核准制发行 将先核定规模、后核准发行两个环

43、节，简化为直接核准发行一个环节。(2)国家发改委自受理之日起3个月内作出核准或不予核准的决定；(3)对符合条件，材料齐全的可直接核准；(4)地方企业的申请需经所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。募集资金用途灵活(1)募集资金投向必须符合国家产业政策和行业发展，所需手续齐全；(2)用于固定资产投资、收购产权(股权)的募集资金不得超过项目总投资的60%；(3)用于调整债务结构的，不受比例限制但应获银行同意以债还贷的证明；(4)用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知公布后，企业债券发行审核的新特点：企业债券发行审

44、核的新特点具体规定拓宽发行人资格(1)符合公司法、证券法中发债要求的发行人均可发行，但不再接受上市公司的债券发行申请；(2)已发行未兑付的债券余额不得超过净资产的40%，净资产的计算不包括少数股东权益，已发行未兑付债券的计算不包括短期融资券担保方式自主确定(1)可以发行无担保债券；(2)担保方式更加灵活，允许发行资产抵押债券或者第三方担保债券国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知公布后，企业债券发行审核的新特点：企业债券发行审核要求简介具体规定企业发行企业债券的主要资格要求(1)发行企业债券前三年连续盈利；(2)累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的4

45、0%；(3)最近三年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息；(4)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，手续齐全；(5)债券利率根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；(6)最近三年没有重大违法违规行为；(7)中国注册的外商合资企业可以发行企业债券中国注册的外商合资企业可以发行企业债券(1)用于固定资产投资的项目仍需发改委审批，募集资金最高可占项目总投资的60%；(2)用于兼并收购的募集资金申请由发改委个案审批；(3)用于偿还银行贷款的，需相关银行出具同意提前还贷的证明；(4)募集资金用于补充流动资金的不得超过债券规模的20%企业债券发行审核要求简介具体规定需公开披露

46、的文件(1)募集说明书摘要(须在发行前一个工作日刊登于经济导报)；(2)募集说明书(须登载于发改委、发行人、主承销商等的网站)；(3)审计报告(须登载于发行人、主承销商等的网站)；(4)信用评级报告(须登载于发行人、主承销商等的网站)；(5)法律意见书(须登载于发行人、主承销商等的网站)其他需在发行时准备以供投资者查阅的文件(1)国家有关部门对本期债券发行的批准文件；(2)发行人决策机构关于本期债券发行事宜的决议；(3)担保人一年经审计财务报告 (如有)；(4)本期债券的担保函大唐集团的合并报表和母公司报表（2009年）母公司报表合并报表货币资金3,550,729,597.296,501,30

47、3,817.92长期股权投资43,047,529,277.898,954,975,972.91总资产62,970,192,520.56477,845,137,862.34归属于母公司所有者权益合计15,305,086,987.2112,717,714,282,28少数股东权益合计45,615,445,117.87所有者权益合计15,305,086,987.2158,333,159,400.15净利润-195,946,922.711.058,096,481.12归属于母公司所有者的净利润-195,946,922.71-1,923,669,461.46少数股东损益2,981,765,942.58上

48、市公司债权类再融资中期票据中期票据的特点具体内容发行人主体根据规定，中期票据恢复发行后，除前期已获核准的发行人外，将优先安排煤、电、邮、运、钢铁等行业的大盘权重股上市公司投资者群体(1)中期票据仅在银行间市场发行，投资者主要是商业银行；(2)由于中期票据为无担保发行，保险机构不能购买批准程序和时间(1)中期票据采用注册制，程序相对简化，注册所需时间相对较短；(2)但是中期票据推出后也出现了由于拟注册公司太多而导致时间进度较慢的情况期限结构目前中期票据基本上为3年期、5年期和7年期中期票据的特点具体内容授信额度(1)由于目前中期票据的主要投资者是商业银行，所以发行中期票据需要挤占发行人在商业银行

49、的授信额度；(2)银监会要求商业银行承销中期票据需要逐笔上报信用级别目前推出的中期票据均为的信用级别，恢复发行后的相当一段时间，交易商协会仍然会坚持推出级的发行人发行中期票据发行成本目前中期票据和企业债券的发行利率基本持平。但中期票据的承销佣金为0.3%每年，如果发行7年期品种，承销佣金总计达2.1%。上市公司发债狂飙6700亿元 尚有万亿待发 21世纪经济报道(2012年09月28日) 2012年1月1日至2012年9月27日，上市公司发债（含短期融资券、公司债、其它债券、商业银行债、中期票据等在内，以下同）规模已达6697.4015亿元。与2011年同期5012.25亿元的发债规模相比，增

50、加了1685.1515亿元，同比激增达33.62%。 2012年以来，上市公司债券融资大幅增长的主要原因，一是超短融发行人资质放宽；二是大型央企更多选择融资成本更低的中票和短融券；三是房地产业等银行放贷受限企业绕道企业债等表外渠道进行融资。 上市公司股东股权“货币化”可交换债券什么是可交换债券？ 可交换债券(Exchangeable Bond)是介于股票和债券之间的一种复合型衍生产品； 可交换债券的投资人拥有将债券按照预先设定的换股价格转换成固定数量基础股票(通常是发行人持有的上市公司的股票)的权利；（2008年10月17日，证监会公告上市公司股东发行可交换公司债券试行规定） 换股价格通常比债

51、券发行时的基础股票价格有一定溢价。什么是可交换债券？可交换债券的主要特征：(1)发行人一般是上市公司的股东，发行可交换债券的并不增加上市公司的总股本(2)对于发行人而言是一种低利率成本融资的方式，同时给与发行人一个溢价减持其所拥有的上市公司股权的机会(3)对投资者而言，是一种债权转换成股权的期权或选择权(4)可交换债券的另一个优点是风险分散化，债券发行人和上市公司并非同一实体，因此债券价值和期权价值之间无直接关系。可交换债券与可转换债券的区别可交换债券可转换债券发债主体上市公司的股东上市公司标的股票发行人所持有的其他上市公司的股权上市公司自身的股权股份来源股东持有的上市公司的股份上市公司未来发

52、行的新股（如转换为股份）发行人和标的股票的关系(1)债券发行人不是标的股票的发行人；(2)可交换债券换股成功不增加标的股票的总股本(1)债券发行人同时也是标的股票的发行人；(2)可转债转股成功将增加标的股票的总股本目的股东将所持股权“货币化”，即溢价减持，或者获得低息融资上市公司自身筹集资金对上市公司业绩的影响无有影响，如转股会摊薄每股收益投资者风险集中程度 直接债券价值和股票价值无直接关系，风险相对分散直接债券价值和股票价值有着直接关系，风险相对集中可交换债券与可转换债券的区别可交换债券可转换债券期限16年16年换股期/转股期发行结束之日起12个月后发行结束之日起6个月后面值100元100元

53、发行利率上市公司股东和保荐人通过市场询价确定发行人和保荐人协商确定换股价/转股价不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价不低于募集说明书公告日前 二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价可交换债券与可转换债券的区别可交换债券可转换债券赎回可以可以回售可以可以价格特别修正条款有有担保(1)预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物；(2)可以提供另行担保（按照公司债券发行试点办法第十一条）应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外健康元启动首例可交换债, 一枝独秀或遍

54、地开花?可交换债尝鲜遭市场热议（潘沩 21世纪经济报道 2009-07-14） 2009年7月13日，健康元(600380.SH)公告，将以丽珠集团(000513.SZ)的股票作担保，发行不超过7亿元可交换债。这是第一家公开宣告要发可交换债的公司。 债权人持股持债担保健康元启动首例可交换债, 一枝独秀或遍地开花?可交换债尝鲜遭市场热议（潘沩 21世纪经济报道 2009-07-14） 通俗地说，可交换债的持有人可以将债券换成其他公司(而非发行人)已经发行的股票。7月13日，健康元董秘邱庆丰接受记者采访时表示:“可交换债转股后,不会摊薄发行人的EPS(每股收益)，又内含换股权，被认为兼具公司债和可转债的优点。”但邱庆丰也承认,“可交换债是最复杂的品种。” 海通证券固定收益部牛鹏云表示，可交换债的发行，涉及上市公司大股东(发行人)和上市公司(其股票用于担保和转股)，这意味着主承销商的尽职调查和证监会的监管需要涵盖这两个主体。由于