资产评价实务一控制权股权评价的特点、结论的确定知识点

1、具有控制权股权评估的特点四、具有控制权股权的评估（一）具有控制权股权评估的特点.评估程序及评估方法不受限制对于具有控制权股权的评估，被投资单位在配合实施评估程序方面与母公司基本相同， 有利于评估工作的开展。因而在评估方法选择上，通常可结合被投资单位所处行业及自身特 点，全面考虑评估方法适用性，从而做出合理选择。.关注资产权属资料完善情况需关注被投资单位土地、房屋建筑物及无形资产等重要资产的权属和使用状况。关注是 否有账外资产、或有负债，资产（土地、车辆等）权利人与实际使用人是否一致，是否存在 隐匿或遗漏等。.可能存在控制权溢价因素控制权溢价通常是指一个投资者为了获得公司普通股的控股权益而愿意付

2、出比市场流通 的少数权益价值更高价格的附加价值。如控股方能够控制公司董事会，任命关键管理人员，决定公司发展战略、发展方向、重 大投资决策、股利政策等。控制权溢价往往与被收购公司管理层的管理水平成反比。被收购企业的管理水平越差， 控制权的价值越高。（二）评估程序.明确评估范围评估范围通常为被投资单位法人全部资产，包括企业拥有权属清晰并投入经营或未投入 经营的资产.企业实际拥有但尚未办理产权登记的资产。对于股权投资单位持有的长期股权投资中具有控制权的被投资单位,仍需采用同样的评 估程序“向下”延伸。.核实投资（并购）协议、账面记录收集股权投资的初始协议，了解长期股权投资取得方式和初始计量方法，核对

3、会计核算 是否正确，核实长期股权投资企业在评估基准日近期的信息，包括企业名称，注册地，业务性质，当期的主要财务信息，与子公司、合营企业及联营企业投资相关的或有负债等。3,核对持股比例4.选择评估方法，编制评估计划根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法 和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，综合判断，恰当选择评估方法。5,确定（计算）股权评估值（三）清查核实方法1,核对主要核对被投资企业法人资产数量、使用状态、法律权属状态及其他影响评估作价的重 要因素。.抽查（会计凭证）随机抽查。在实施评估程序时，从被评估的长期股权投资单位总体会计凭证中，根据重 要程度

4、，随机选取一定数量的样本进行抽查，以便核实其历史成本或核算入账的背景。重点抽查。发现资产权责不对应、资产权属或边界不清晰 ,如（1）母公司已将某项资 产作价投入子公司（但仍将其在母公司账上核算，而子公司账上未核算该项资产或核算内容 为对该资产的追加投资）；（2）母公司将为子公司对外垫付费用等款项核算在对子公司投资 中而子公司未入账；（3）母公司替子公司购买资产支付款项并记长期股权投资而子公司未将 资产入账；（4）母子公司往来账余额不一致等情形，需抽取母子公司相关会计凭证，查证问 题。处理方式。将抽查发现的问题提交企业会计负责人及审计师，共同商讨解决办法，将处 理结果归纳整理到工作底稿。.尽职调

5、查对被投资单位的评估尽职调查通常包括两个方面：一是对企业的历史数据和文档资料、 管理层背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等作全面调查，对企业作初步定性评价。具体方式包括调查问卷及独立调查。二是对评估基准日企业各项资产负债全面清查。.访谈访谈对象：企业高管、财务/企划/供应/销售/人力/技术/研发等职能部门负责人。完成目标：通过访谈了解企业基本信息，对财务数据和经营参数具体分析，通过了解企业 历史经营状况及未来发展趋势 对其作出总体评价.就 盈利预测相关内容与管理人员讨论评估结论的确定(四)评估结论的确定.通常需要 采用两种以上的评估方法。根据现行评估执业准则和有关规定，企业价值评估通

6、常需要采用两种以上的评估方法并得出不同评估方法下的初步评估结果，需要对形成的初步评估结果进行分析，确定最终的 评估结论。.评估结论确定的基本思路评估专业人员在评价各种评估方法所得出的初步评估结果时，应重点考虑以下方面：(1)各种方法的 评估范围及 价值内涵是否一致;(2) 不同方法与评估目的及评估结果的用途是否匹配 ；(3)不同的企业 特点与 资产使用状况对不同方法初步评估结果的影响,如被评估企业 是直接进行生产经营的企业还是投资公司或不动产经营企业，是否处于正常经营状态，是否 拥有大量非经营性或溢余资产等；(4)不同方法初步评估结果所依据的 信息资料的质量和 可靠性是否满足要求。3.采用不同

7、方法需要考虑的具体问题(1)资产基础法和收益法。首先,应考虑两者的评估对象与评估范围的一致性。资产基础法是以被评估企业 资产负债表为基础、合理评估企业 表内及表外各项资产、 负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业表内及表外的资产和负债，是否列为资产负债表内资产和负债，取决于企业会计准 则的规定，即符合资产定义并同时满足两个条件：与该资源有关的经济利益很可能流入企业； 该资源的成本或者价值能够可靠计量。收益法将被评估企业预期收益资本化或折现所得出的评估结果有时并不完全对应于账面 资产，可能还包含了表外资产的贡献，特别是轻资产公司。其次，当收益法评估结果 岛上资产基础法评估结果。应关注资产基础

8、法评估结果是否涵盖了企业全部有形资产和无形资产价值。处于成长期企业或预期业绩将出现高增长的企业，资产基础法评估结果通常无法充分体现其价值，而收益法评估结果必然会高于资产基础法评估结果。最后,当收益法评估结果低于资产基础法评估结果。应关注企业的收益和资产使用状况，判断持续经营前提下企业经营性资产是否存在经济 性贬值。对评估基准日前后资产价格处于较大波动中的企业，应关注该波动对评估结果的影 响程度。对 长期处于亏损状态 的企业,或者现金流为负数的企业，预期的未来亏损也无法客 观地体现在资产基础法评估结果中，其收益法结果必然会低于资产基础法结果。【说明】如果一个企业的生产力要素配置不够合理，相比资产

9、基础法而言，收益法评估结果会更合理地体现非控股股权的价值。美国评估师认为资产基础法获得的是100%股权的 价值，评估少数股东权益时该方法可能不合适， 或需考虑少数股权折扣以及缺乏流动性折扣 。【教材例题2-11】甲公司为一中等规模电气制造企业，截至评估基准日2016年6月30日，账面总资产5000万元，其中流动资产1000万元，固定资产3000万元，无形资产1000万 元。负债合计2000万元。企业在2013年、2014年、2015年分别实现主营业务收入 12000万 元、10000万元、9000万元，净利润分别为600万元、500万元、400万元。分别采用资产 基础法及收益法评估，资产基础法

10、评估结果为 5500万元，收益法评估结果为5000万元。经分析，资产基础法中固定资产评估值为 4000万元，评估增值1000万元；无形资产评 估值2500万元，评估增值1500万元。【解析】本案例中，在企业持续经营前提下，若评估对象为甲公司具有控制权的股权， 则应选择资产基础法评估结果作为评估结论，因为控股股东可以实现股东权益最大化为目标 分享资产处置收益。若评估对象为甲公司缺乏控制权的股权，则应选择收益法评估结果作为 评估结论，因为处置公司资产要获得多数股东同意，在不出售该资产的前提下少数股东无法 分享评估增值，无实际控制权的投资者无法分享各类资产的市场价值，能够收获的仅仅是利 润分配。(2

11、)市场法和收益法。第一，应当关注收益法估算折现率时对 风险的评估与市场法调整价值比率所隐含的风险 评估是否相匹配。第二，关注收益法预测的明确增长假设与市场法中的隐含增长假设是否一致。特别要关注收益法中对于中小企业明确预测期后的永续价值的合理性问题。第三，关注两种方法对 非经营性、溢余资产负债 的判断是否一致.如不一致是否符合各 自方法对经营趋势判断的影响，并能合理反映企业的财务状况和营利能力。第四，市场法中 上市公司比较法 应关注 流动性对价值的影响，当某些股票市场交易价 格严重偏离价值或合理回报时可能不被理性投资者接受，应充分考虑将其作为可比企业是否 合适。第五，市场法中 交易案例比较法应关

12、注可比案例与评估对象的实际相似性、会计政策及税收差异、二手数据的可靠性、特殊交易背景或动机、交易价中的协同效应、差异因素修正 等影响。第六，关注收益法对存在明显 周期性波动的企业，是否只采用了波峰或波谷价格和销量 等不具有代表性的指标来预测长期收入水平。关注历史上采用关联方销售定价的企业，是否 分析确认定价的公允性及可持续性。考虑对享有 税收优惠政策的企业进行持续性预测是否合 适等。(3)市场法和资产基础法。【注意】市场法的价值比率选取了 市净率时,与资产基础法如何衔接的问题就更加突出。首先，应当关注 资产基础法中的 溢余闲置资产、非经营性资产、存在经济性贬值的经 营性资产等,在市场法中是否直

13、接作为企业净资产乘以市净率价值比率或单独处理。其次，应当关注市场法选取的 可比交易案例中、是否存在被评估企业同类资产，在调整 修正过程中是否合理考虑，并形成最终的价值比率。几种特殊情形对股权评估的影响(五)几种特殊情形对股权评估的影响.股东出资不同步【教材例题2-12】甲、乙双方于2015年6月签署协议承诺分别以现金102万元、98万 元按分期出资方式组建有限责任公司丙，约定首期出资不低于50%最晚出资期限为2016年6月30日。截至2015年12月31日，丙实收资本151万元，未分配利润-10万元，净资产 141万元，甲出资102万元(承诺出资100% ,乙出资49万元(承诺出资50% 。甲

14、拟转让 部分股权，乙同意放弃优先购买权并表示将继续履行承诺，完成出资义务。以 2015年12月 31日为评估基准日对甲持有内股权价值进行评估，按照基准日净资产计算内公司的股东全部 权益为141万元，其中甲实际出资比例为102/ (102+49) =67.5%,而不是章程约定的51% 理论上也可将乙承诺未出资的49万元列为基准日内公司的应收款项，但因与会计核算不一致 通常不会采用这样的处理方式。【解析】因股东出资不同步，确定评估范围及股权比例是评估难点之一。依据公司章程 股东采取分期出资方式，评估基准日在股东承诺出资期限之前，因此出现各股东出资不一致、 个别股东出资不到位现象。也存在个别股东承诺

15、以知识产权等非货币资产出资但因故未到位 现象。评估对此通常需查阅章程约定了解具体原因，结合实际情况合理确定股权比例，并充 分披露可能对评估结论造成的影响。不能简单按出资协议约定比例计算，评估专业人员自行 判断有难度的也可请律师给出专业判断。.股东独享权益【教材例题2-13】Z上市公司年报称“报告期末，公司国有独享资本公积金为14.66亿元，主要系国防军工建设项目等国拨资金项目转周后，国拨资金由专项应付款转为国有独享 资本公积所致。按照国家国防科工局国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法等有 关规定，应在履行必要程序后转为国有股本。对 Z公司股东权益的价值评估，需核实其账务 处理的会计分录，单

16、独计算国有独享权益，合理考虑对评估结果的影响。【解析】国资委曾在决算编制说明中规定：“属于合资、合作、股份制等多元投资主体 性质的企业，国有资本享有的权益年初、年末余额及本年发生额按以下公式计算填列：（资本公积+盈余公积+未分配利润-国有独享部分）乂 （国有实收资本/实收资本）十国有独享部分国家独享部分包括国家专项拨款、各项基金转入、土地估价入账、税收返还或专项减免、 国家拨付流动资本等政策因素形成的国家独享权益数额。”在一些地方国有企业改制中，企业享受了地方财政某项优惠政策，如减免缴纳土地出让 金、矿业权价款等，地方财政或国资部门成为改制后企业的股东，在引进新投资者时主张将 此优惠计为原股东

17、独享权益。对于有明确证据表明的股东独享权益，凡可在评估结论中体现 的应单独列示，无法在评估结论中体现的应在特别事项说明中充分披露可能对评估结论造成 的影响。【教材例题2-141X公司在公司制改建处置划拨土地时采用“作价入股”方式处置， X 公司定期向“持股单位”缴纳经营收益，而在X公司工商登记的股东中并无该“持股单位”， 俗称暗股或代持股。【解析】X公司拟引进新投资者需评估其股东全部权益，通常应提请企业重组方案对此 作出安排，建议会计核算单独计量此类归属部分股东的独享权益，无论采用什么评估方法，股东权益评估均应单独考虑该影响，并在特别事项说明中充分披露。.分红与股比不一致【教材例题2-15】甲

18、收购乙，但甲与乙的原股东内在收购价上存在分歧。为尽快促成收 购，双方商定甲收购乙后的两年，原股东内以原持股比例享有分红，评估基准日距该收购不 满两年。对甲所持乙股权评估如何考虑该事项影响？【解析】本案例中“双方商定甲收购乙后的两年，原股东内以原持股比例享有分红”， 需进一步分析，是否只要乙有利润，内就有权以其净利润乘以原持股比例获得相应的分红额， 从而导致前两年内乙的经营成果与甲的收益无关？如果乙在这两年内亏损又如何处理？这些 问题在评估中需认真考虑。说明有些投资是按 约定取得固定分红，与股权及利润比例无关 。法律界认为在公司 注册资本符合法定要求的情况下，有限责任公司的全体股东内部也可以约定

19、不按实际出资比 例持有股权，这并不影响公司资本对公司债权进行担保等对外基本功能的实现。如该约定是 各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有 效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护 。公司法第三十四条则规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按 照出资比例分取红利的除外；第一百九十五条规定，公司财产按前款规定清偿后的剩余财产， 有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。股权比例与红利分配比例或实际出资比例不一致，其合法性可依据法律意见书判断， 政益法评估股东权益时可按股东实际可获红利比例计算。但成本法

20、评估通常按照股东持有的股份比例分配财产的规定，即按股权比例确定。.名股实债名义上是以股权方式投资但实质上却签署了具有刚性兑付的保本约定。该投资方式已被 私募基金和信托公司广泛运用于房地产开发或其他现金流短缺的行业。国家税务总局公告2013年第41号关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公 告对符合“混合性投资”条件的“名股实债”税务处理问题作出了规定。名股实债的投资业务中，如 约定利息由被投资方的原始股东以溢价收购的方式在期限届 满时支付，而非由被投资企业支付：在评估核实过程中应特别关注。对于评估基准日已收到但未确认收入的利息原则上应视同预收账款评估。当约定利息由 被投资方的原始股东以溢价

21、收购的方式在期限届满时支付而非由被投资企业支付时，应判断 其可实现性和风险，在特别事项说明中充分披露。【教材例题2-16】甲公司于2013年3月入股乙公司为其第二大股东，采用乙公司股东 全部权益价值评估值作为对价基础，甲公司现金出资并记长期股权投资5 000万元，持股比例为30%甲、乙除签署增资协议外还另行签署了一份协议，约定两年后甲公司将退出并由 乙公司大股东保证其年投资回报率不低于 10%(1)以2014年12月31日为评估基准日评估甲公司股东权益价值，假设甲对乙投资后 尚未获取股利，评估时应取得乙公司评估基准日的会计报表，分别计算其净资产乘以股权比 例的结果及承诺投资回报加本金结果， 分

22、析乙公司ROA ROE旨标与所承诺的年投资回报率的 可实现性，谨慎确定该股权评估值。(2)以2015年4月30日为评估基准日评估甲公司股东权益价值，假设甲对乙投资后尚 未获取股利并正在商洽股权退出事宜，乙公司经营业绩较差，大股东现金流吃紧暂时无力回 购甲的股权。此时评估该股权价值时不能采用上述所承诺年投资回报率的债权评估方式，而 应对乙公司采用企业价值评估方法单独评估后确定其价值。5,被投资企业资不抵债【教材例题2-17】甲公司为乙公司的全资子公司，评估基准日甲公司资产合计 300万元， 负债合计600万元。经评估，甲公司净资产为300万元，乙对甲的长期股权投资评估值应 如何确定？(1)当子公

23、司净资产为负即资不抵债时，如果无关闭清算计划，则在甲持续经营前提下， 评估乙持甲股权价值时应考虑债权的影响。假设乙其他应收款中应收甲500万元债权正常确认则股权评估值为-300万元。有观点认为股东以出资额承担有限责任，故 该股权评估值应为零，而债权按账面值评估确认(母公司关联方往来不计提坏账)，从合并 角度看母子公司往来冲抵后虚增了乙的股东权益 300万元。换个角度看，这样处理相当于认 定甲有300万元负债无需支付，也就意味着乙对甲债权评估值应为 200万元而不是500万元。假设乙其他应收款中无应收甲款项甲持续经营则乙必然要保证其债务偿付承担亏损，如果该股权评估为零则乙负债评估应 增加300万元，或者股权评估值仍为-300万元。此时评估专业人员应向甲乙公司管理层作 专项访谈并征求处理意见，寻求是否存在其他解决方案，综合判断后确定评估值。(2)如果计划对甲清算，应考虑债权人公告、职工安置、税务清算等可能新增的或有负债对评估值的影响， 资产价值类型应选择清算价值而非市场价值 。评估基准日是否持续经营是重要的评估假设，对于待清算企业和持续经营企业会采用不