中小企业板信息披露业务备忘录第17号重大资产重组(一)

1、PAGE PAGE 82中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）重大资产重组相关事项2011年年12月月13日修订 深交交所中小小板公司司管理部部 为规范上市市公司重重大资产产重组（含含发行股股份购买买资产，下下同）的的实施，依依据上上市公司司重大资资产重组组管理办办法（以以下简称称“重组组办法”）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件（以下简称“内容与格式准则第26号”）、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（以下简称“若干问题的规定”）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）的规定，制定本备忘录，请各上市公司遵

2、照执行。原中小企业板信息披露业务备忘录第21号：重大资产重组（四）发出股东大会通知前持续信息披露规范要求自2009年8月25日起废止，原中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）重大资产重组审查对照表自2011年3月28日起废止，相关内容已纳入本备忘录中。一、总体原原则（一）上市市公司必必须保证证筹划中中的重大大资产重组组事项的的真实性性，属于于重组组办法规规范的事事项，且且具备可可行性和和可操作作性，无无重大法法律政策策障碍。上上市公司司不得随随意以存存在重大大资产重组组事项为为由向我我部申请请停牌或或故意虚虚构重大大资产重组组信息损损害投资资者权益益。（二）我部部在相关关证券

3、交易易时间概概不接受受重大资资产重组组的业务务咨询、接接收和审审核重组组相关信信息披露露文件。上上市公司司应当在非交易易时间向向我部提提交重组组停牌申申请及相相关信息息披露文文件。（三）上市市公司与与交易对对方就重重大资产产重组事事宜进行行初步磋磋商时，应应当立即即采取必必要且充充分的保保密措施施，制定定严格有有效的保保密制度度，限定定重组相关关信息的的知悉范范围。上上市公司司及交易易对方聘聘请证券券服务机机构的，应应当立即即与所聘聘请的证证券服务务机构签签署保密密协议。二、上市公公司提出出停牌申申请（一）上市市公司出出现下列列情形之之一的，应应当及时时向我部部提出停停牌申请请：1、市场出出现

4、有关关上市公公司重大大资产重重组的传闻；2、上市公公司股票票交易因因重大资资产重组组传闻发发生异常常波动；3、上市公公司预计计筹划中中的重大大资产重重组事项项难以保保密或者者已经泄泄露； 4、上市公公司已召召开董事事会会议议审议重重大资产产重组事事项。（二）因出出现上列列情形1、情形形2向我部部申请停停牌的，上上市公司司应当在在公司证证券停牌牌后，核实有有无影响响公司股股票及其其衍生品品种交易易的重大大事件，不不得以相相关事项项存在不不确定性性为由不不履行信信息披露露义务。上市公司未筹划重大资产重组的，应当按照股票上市规则等有关规定，及时发布相关公告，并申请公司股票及其衍生品种复牌。（三）上市

5、市公司重重大资产产重组传传闻属实实的，或或者因出出现上列列情形33、情形形4向我部部申请停停牌的，上市公司在提出停牌申请的同时，应当提交以下文件：1、经公司司董事长长签字并并经董事事会盖章章的上上市公司司重大资资产重组组停牌申申请表（见见附件一一）；2、停牌公公告（公告内容容参见附件件二）；3、经重大大资产重重组的交交易对方方或其主主管部门门签章确认的的关于本本次重大大资产重重组的意意向性文文件。上市公司应应当在上市市公司重重大资产产重组停停牌申请请表和和停牌公公告中对对停牌期期限做出出明确承承诺，停停牌期限限原则上上不得超超过三十十天。（四）经我我部同意意后，上上市公司司披露停牌牌公告，公公

6、司股票票及其衍衍生品种种自停牌公告告披露之日日起停牌牌。（五）上市市公司拟拟实施无无先例、存存在重大大不确定定性、需需要向有有关部门门进行政政策咨询询、方案案论证的的重大事事项，公公司应当当在停牌公告告中披露露该重大事事项的类型，并并在停牌牌后五个个工作日日内携带带相关材材料向有有关部门门咨询论论证。三、上市公公司证券券停牌期期间相关关事项（一）上市市公司在在股票及及其衍生生品种停停牌后，应当按照重组办法、内容与格式准则第26号等有关规定，尽快向我部报送关于本次重组的上市公司内幕信息知情人员档案，具体格式参见中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项的附件。涉及重大

7、资资产重组组的上上市公司司内幕信信息知情情人员档档案应应当分为以以下四部部分填列列：1、上市市公司及及其董事事、监事事、高级级管理人人员，以以及前述述自然人人的配偶偶、直系系亲属；2、交易易对方及及其董事事、监事事、高级级管理人人员（或或主要负负责人），以以及前述述自然人人的配偶偶、直系系亲属；3、本次次重大资资产交易易聘请的的中介机机构及相相关经办办人员，以以及前述述自然人人的配偶偶、直系系亲属；4、其他他知悉本本次重大大资产交交易内幕幕信息的的法人和和自然人人，以及及前述自自然人的的配偶、直直系亲属属。（二）上市市公司尚尚未召开开董事会会会议审审议重大大资产重重组事项项的，应应当在停停牌后

8、五五个交易易日内召召开董事事会会议议，对同同意筹划划重大资资产重组组事项（而不是是重大资资产重组组方案具体内容容）进行行审议，并并对外披披露。（三）上市市公司连连续停牌牌超过五五个交易易日的，停停牌期间间，上市市公司应应当按照照相关规规定，至至少每周周发布一一次相关关事项进进展公告告，说明明重大资资产重组组的谈判判、批准准、定价价等事项项进展情情况和不不确定因因素。（四）上市市公司最最迟在停牌期限限届满五五个交易易日前向我部部提交重重大资产产重组预预案或报报告书等等相关文文件，以以确保重重大资产产重组相相关公告告能够如如期披露露。（五）上市市公司在在停牌期期限内终终止筹划划本次重重大资产产重组

9、的的，或者停牌牌期限届届满仍未能披披露重大大资产重重组预案案或报告告书的，应当及时发布终止筹划重组暨复牌公告，并申请公司股票及其衍生品种复牌。上市公司应应当在公公告中承承诺自复复牌之日日起三个个月内不不再筹划划重大资资产重组组事项。公公司股票票及其衍衍生品种种在终止筹筹划重组组暨复牌牌公告披露露当日开市市时起复牌。公公告日为为非交易易日的，公公司股票票及其衍衍生品种种在公告告后首个个交易日日开市时时起复牌。（六）上市市公司因因特殊原因因申请延长长停牌期期限的，应当在原停牌期限届满五个交易日前向我部提交书面申请。经我部同意后，上市公司方可延长停牌期限，并在停牌期限届满前发布股票及其衍生品种继续停

10、牌公告。四、上市公公司召开开董事会会会议审议议重组相相关事项项（一）上市市公司召召开董事事会会议议审议重重组事项项时，应应当包括括以下议议案：1、关于于公司进进行重大大资产重重组的议议案，包括但不不限于：（1）本次次重大资资产重组组的方式式、交易易标的和和交易对对方；（2）交易易价格或或者价格格区间；（3）定价价方式或或者定价价依据；（4）相关关资产自自定价基基准日至至交割日日期间损损益的归归属；（5）相关关资产办办理权属属转移的的合同义义务和违违约责任任；（6）决议议的有效效期；（7）对董董事会办办理本次次重大资资产重组组事宜的的具体授授权；（8）其他他需要明明确的事事项；2、关于于本次重重

11、组符合合第第四条规规定的议议案（如有）；3、关于于评估机机构的独独立性、评评估假设设前提的的合理性性、评估估方法与与评估目目的的相相关性以以及评估估定价的的公允性性的议案案（适适用于相相关资产产以资产产评估结结果作为为定价依依据且资资产评估估报告已已出具的的情形）；4、关于于本次重重组是否否构成关关联交易易的议案案；5、关于于签订重重组相关关协议的的议案（如有）；6、关于于批准本本次重组组有关审审计、评评估和盈盈利预测测报告的的议案（如如有）；7、重大大资产重重组预案案或重大大资产重重组报告告书及其其摘要；8、关于于提请股股东大会会审议同同意相关关方免予予按照有有关规定定向全体体股东发发出（全

12、全面）要要约的议议案（如如适用）；9、关于于召开上上市公司司股东大大会的议议案（如如有）。（二）上市市公司首首次召开开董事会会会议审议议重组事事项时，已已完成相相关审计计、评估估、盈利利预测审审核的，应当及时向我部提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书，重组涉及的审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表（见附件三）及其他相关文件。（三）上市市公司首首次召开开董事会会会议审议议重组事事项时，未未完成相相关审计计、评估估、盈利利预测审审核的，应当及时向我部提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案、独立财

13、务顾问核查意见、中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表及其他相关文件。上市公司应应当在相相关审计计、评估估、盈利利预测审审核完成成后，再次召召开董事事会会议议审议重重大资产产重组报报告书等等相关议议案，并并按照前前条规定及时时提交重重大资产产重组报报告书及及其摘要要等相关关文件，以及中小板板上市公公司重大大资产重重组方案案再次披披露对照照表（见见附件四四）、重组组报告书书与重组组预案差差异对比比表。差异对对比表中中应当说明重组组报告书书与重组组预案的的主要差差异内容容及差异异原因。（四）上市市公司董董事会应应当真实实、准确确、完整整地填写写中小板板上市公公司重大大资产重重组方案案首次/再

14、次披披露对照照表，并并经上市市公司董董事会和和公司聘聘请的独独立财务务顾问盖盖章确认认后报送送我部。（五）上市市公司董董事会应应当按照照重组组办法、内内容与格格式准则则第266号等等规定编编制重大大资产重重组预案案或报告告书及其其摘要。上市公司重重大资产产重组导导致上市市公司主主营业务务和经营营性资产产发生实实质变更更的，还还应当按按照公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第11号招股说说明书（证证监发行行字2200665号号）相关关章节的的要求，对对重组报报告书的的相关内内容加以以补充。（六）上市市公司应应当在重重大资产产重组预预案和重大资资产重组组报告书书中就本本次重组组存

15、在的的重大不不确定性性因素以以及可能能对重组组后上市市公司的的生产经经营状况况、财务务状况和和持续盈盈利能力力产生不不利影响响的有关关风险因因素以及及其他需需要提醒醒投资者者重点关关注的事事项，进进行“重大事事项提示示”。“重大事事项提示示”应当包包括但不不限于以以下内容容： 1、本次重重组可能能导致公公司股权权分布连连续二十十个交易易日不具具备上市市条件的的风险及及解决方方案（如如适用）；2、交易合合同已载明本本次重大大资产重重组事项项一经上上市公司司董事会会、股东东大会批批准并经经中国证证监会核核准，交交易合同同即应生生效；3、本次交交易的主要方方案；4、拟注入入资产评估估增值较较大的风险

16、（如如适用）；5、业绩承承诺与补补偿安排排（如适适用）。交易对方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的，补偿股份数量的确定可参照中国证监会网站“上市公司常见问题解答”有关内容；6、审批风风险，包括但但不限于于本次重重组尚需需上市公公司股东东大会审审议通过过，中国证证监会并并购重组组委审核核通过（如如适用）、中国证监会核准，相关国有资产管理部门或其他主管部门原则性批复（如适用）等的风险；7、剔除大大盘因素素和同行行业板块块因素影影响，上上市公司司股价在在重组停停牌前或重组组方案首首次披露露前二十十个交易易日内累累计涨跌跌幅超过过20%的相关情情况及由由此产生生的风险险（如适适用）；8、与拟注注入资产

17、产经营相相关的风险，以以及尚需需取得矿矿产开采采等业务务相关资资质的风风险（如如适用）；9、本次拟拟购买资资产的股股东及其其关联方方、资产产所有人人及其关关联方存存在对拟拟购买资资产非经经营性资资金占用用的风险险及解决决措施，以以及本次次交易完完成后，上上市公司司存在资资金、资资产被实实际控制制人及其其关联人人、重组组交易对对手方及及其关联联人或其其他关联联人占用用的风险险及解决决措施（如如适用）； 10、本次次交易完完成后，上上市公司司存在为为实际控控制人及及其关联联人、重重组交易易对手方方及其关关联人提提供担保保情形的风风险（如如适用）；11、采用用发行股股份购买买资产方方式且上上市公司司

18、最近一一年及一一期财务务会计报报告被注注册会计计师出具具非标准准审计意意见的，尚未经注册会计师专项核查确认非标准审计意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除的风险（如适用）；12、公司司被中国国证监会会或其派派出机构构立案稽稽查尚未未结案的的风险（如如适用）；13、公司司股票暂暂停上市市、终止止上市的的风险（如如适用）；14、其他他与本次次重组相相关的风风险。（七）上市市公司发发行股份份购买资资产导致致特定对对象持有有或者控控制的股股份达到到法定比比例的，应应当按照照上市市公司收收购管理理办法的的规定履履行相关关义务。交易对方拟拟向中国国证监会会申请豁豁免以要要约收购购方式增

19、增持股份份的，应应当按照照上市市公司收收购管理理办法的的规定编编制收收购报告告书摘要要等相相关文件件，并委委托上市市公司最最迟与重大资资产重组报告告书同时时披露。（八）上市市公司发发行股份份购买资资产的首首次董事事会决议议公告后后，董事事会在六六个月内内未发布布召开股股东大会会通知的的，公司司应当重重新召开开董事会会审议发发行股份份购买资资产事项项，并以以该次董董事会决决议公告告日作为为发行股股份的定定价基准准日。发行股份购购买资产产事项提提交股东东大会审审议未获获批准的的，上市市公司董董事会如如再次作作出发行行股份购购买资产产的决议议，应当当以该次次董事会会决议公公告日作作为发行行股份的的定

20、价基基准日。五、上市公公司披露露重组相关关文件（一）上市市公司股股票及其其衍生品品种因筹筹划重组组事项已已停牌的的，公司司股票及及其衍生生品种于于重大资资产重组组预案或或报告书书及相关关文件公公告日开开市时起起复牌。公公告日为为非交易易日的，则则在公告告后首个个交易日日开市时时起复牌。（二）上市市公司应应当在至至少一种种中国证证监会指指定的报报刊公告告董事会会决议、独独立董事事意见、重组预预案或重重组报告告书摘要要，并在指指定网站站全文披露露重大资资产重组组报告书书、独立立财务顾顾问核查查意见或或独立财财务顾问问报告、法法律意见见书以及及重组涉涉及的审审计报告告、资产产评估报报告和经经审核的的

21、盈利预预测报告告等相关关文件。（三）本次次重组的的重大资资产重组组报告书书、独立立财务顾顾问报告告、法律律意见书书以及重重组涉及及的审计计报告、资资产评估估报告和和经审核核的盈利利预测报报告至迟迟应当与与召开股股东大会会的通知知同时公公告。六、发出股股东大会会通知前前的持续信信息披露露要求（一）上市市公司重重大资产产重组的的首次董董事会决决议经表表决通过过，董事事会披露露重大资资产重组组预案或或者报告告书，但但尚未发发出股东东大会通通知的，上上市公司司董事会会应当每每三十日发发布本次次重大资资产重组组进展公公告。（二）重大大资产重重组进展展公告内内容至少少应当包包括：相相关审计计、评估估和盈利

22、利预测的的具体进进展和预预计完成成时间，有有关协议议或者决决议的签签署、推推进状况况，有关关申报审审批事项项的进展展以及获获得反馈馈的情况况等；同同时，公公告必须须以特别别提示的的方式，充充分披露露本次重重组事项项尚存在在的重大大不确定定风险，明明确说明明是否存存在可能能导致上上市公司司董事会会或者交交易对方方撤销、中中止本次次重组方方案或者者对本次次重组方方案作出出实质性性变更的的相关事事项。七、中国证证监会审审核期间间相关事事项（一）上市市公司在在收到中中国证监监会关于于召开并并购重组组委工作作会议审审核其重重大资产产重组申申请的通通知后，应应当立即即予以公公告，并并申请办办理并购购重组委

23、委工作会会议期间间直至其其表决结结果披露露前的公公司股票票及其衍衍生品种种停牌事事宜。（二）上市市公司在在收到中中国证监监会并购购重组委委关于其其重大资资产重组组申请的的表决结结果后，应应当在次次一工作作日公告告表决结结果并申申请公司司股票及及其衍生生品种复复牌。公公告应当当说明，公公司在收收到中国国证监会会作出的的予以核核准或者者不予核核准的决决定后将将再行公公告。（三）上市市公司收收到中国国证监会会就其重重大资产产重组申申请作出出的予以以核准或或者不予予核准的的决定后后，应当当在次一一工作日日予以公公告。上市公司同同时收到到中国证监监会豁免免相关方方要约收收购义务务的核准准文件的的，应当当

24、一并予予以披露露。（四）上市市公司重重大资产产重组申申请获得得中国证监监会核准准的，应应当在公公告核准准决定的的同时，按按照相关关信息披披露准则则的规定定补充披披露根据据中国证证监会的的审核情情况重新新修订的的重组报报告书及及相关证证券服务务机构的的报告或或意见等等相关文文件。上市公司及及相关证证券服务务机构应应当在修修订的重重组报告告书及相相关证券券服务机机构报告告或意见见的首页页就补充充或修改改的内容容作出特特别提示示。上市公司应应当就重重组报告告书、相相关证券券服务机机构的报报告或意意见的补补充或修修改内容容在至少少一种中中国证监监会指定定的报刊刊公告，并并应当在在指定网站站全文披披露修

25、订订后的重重组报告告书及相相关证券券服务机机构的报报告或意意见。（五）上市市公司重重大资产产重组申申请未获获得中国国证监会会核准的的，根据据中国证证监会网网站“上市公公司常见见问题解解答”的有关关内容，上市公司董事会应当根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后十日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告并撤回相关的豁免申请的材料（如适用）。 如上市公司司董事会会根据股股东大会会的授权权决定终终止方案案，必须须在董事事会决议议公告中中明确向向投资者者说明；如上市市公司董董事会根根据股东东大会的的授权拟拟重新上上报，必必须在董董事会决决议公告告中明确确说明重重新上报报的原因因、计

26、划划等。 （六）中国国证监会会审核期期间，上上市公司司拟对交交易对象象、交易易标的、交交易价格格等作出出变更，构构成对重重组方案案重大调调整的，应应当在董董事会表表决通过过后重新新提交股股东大会会审议，并并按照本本办法的的规定向向中国证证监会重重新报送送重大资资产重组组申请文文件，同同时作出出公告。在中国证监监会审核核期间，上上市公司司董事会会决议终终止或者者撤回本本次重大大资产重重组申请请的，应应当说明明原因，予予以公告告，并按按照公司司章程的的规定提提交股东东大会审审议。八、重组实实施阶段段相关事事项（一）中国国证监会会核准上上市公司司重大资资产重组组申请的的，上市市公司应应当及时时实施重

27、重组方案案，并于于实施完完毕之日日起三个工作作日内按按照重重组办法法、内内容与格格式准则则第266号第第二十二二条等规规定编制制重组实施施情况报报告书，并并予以公公告。独立财务顾顾问应当当对重组组实施情情况报告告书内容容逐项进进行核查查，并发发表明确确意见。律律师事务务所应当当对重组组实施情情况报告告书内容容涉及的的法律问问题逐项项进行核核查，并并发表明明确意见见。涉及及发行股股份购买买资产的的，独立立财务顾顾问出具具的意见见还应当包包括对本本次发行行新增股股份上市市的相关关意见。重组实施情情况报告告书应当当包括独独立财务务顾问和和律师事事务所发发表的结结论性意意见。上上市公司司应当在在披露重

28、组组实施情情况报告告书的同同时，在在指定网网站披露露独立财财务顾问问和律师师事务所所发表的意意见。（二）上市市公司发发行股份份购买资资产的，向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后三个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所发表的结论性意见。上市公司完完成前款款规定的的公告、报报告后，应当按照重组办法、内容与格式准则第26号第二十二条、中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票、中小企业板信息披露业务备忘录第32号

29、：上市公司信息披露公告格式第25号：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式等规定，向中国证券登记结算公司深圳分公司和我部申请办理新增股份登记托管和上市手续，并编制和披露相关文件。（三）自收收到中国国证监会会核准文文件之日日起六十十日内，本本次重大大资产重重组未实实施完毕毕的，上上市公司司应当于于期满后后次一工工作日公公告实施施进展情情况；此此后每三三十日应应当公告告一次，直直至实施施完毕。超超过十二二个月未未实施完完毕的，核核准文件件失效。九、重组实实施完成成后续事事项（一）根据据重组组办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上

30、市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。资产评估机机构采取取收益现现值法、假假设开发发法等基基于未来来收益预预期的估估值方法法对拟购购买资产产进行评评估并作作为定价价参考依依据的，上上市公司司应当在在重大资资产重组组实施完完毕后三三年内的的年度报报告中单单独披露露相关资资产的实实际盈利利数与评评估报告告中利润润预测数数的差异异情况，并并由会计计师事务务所对此此出具专专项审核核意见。（二）上市市公司及及相关资资产的实实际盈利利数低于于利润预预测数的的，上市市公司董董事会应应当在审议议年度报报告的同同时，对对实际盈盈利数与与利润预预测数的的差异情情

31、况进行行单独审审议，详详细说明明差异情情况及上上市公司司已或拟拟采取的的措施，督督促交易易对方履履行承诺诺。公司应当在在年报全全文“重要事事项”中披露露上述事事项，并并在披露露年报的的同时在在指定网网站披露露会计师师事务所所出具的的专项审审核意见见。（三）独立立财务顾顾问应当当结合上上市公司司重大资资产重组组当年和和实施完完毕后的的第一个个会计年年度的年年报，自自年报披披露之日日起十五五日内，对对重大资资产重组组实施的的下列事事项出具具持续督督导意见见，并予予以公告告：1、交易资资产的交交付或者者过户情情况；2、交易各各方当事事人承诺诺的履行行情况；3、盈利预预测的实实现情况况；4、管理层层讨

32、论与与分析部部分提及及的各项项业务的的发展现现状；5、公司治治理结构构与运行行情况；6、与已公公布的重重组方案案存在差差异的其其他事项项。独立财务顾顾问还应当结结合重重组办法法第十二二条规定定的重大大资产重重组实施施完毕后后的第二二、三个个会计年年度的年年报，自自年报披披露之日日起十五五日内，对对上述第2至6项事项项出具持持续督导导意见，向向派出机机构报告告，并予予以公告告。附件一：上市公司重重大资产产重组停停牌申请请表公司简称证券代码是否构成重重组办法法规定定的重大大资产重重组 是 否否 重组类型 购买资产 出售资资产 两两项同时时存在 重组属于以以下哪种种情形： 购买买、出售售的资产产总额

33、占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会计报告告期末资资产总额额的比例例达到550%以以上 购买买、出售售的资产产在最近近一个会会计年度度所产生生的营业业收入占占上市公公司同期期经审计计的合并并财务会会计报告告营业收收入的比比例达到到50%以上 购买买、出售售的资产产净额占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会计报告告期末净净资产额额的比例例达到550以以上，且且超过550000万元人人民币 其他他： 重组是否导导致上市市公司实实际控制制人变更更 是 否 是否涉及上上市公司司发行股股份购买买资产是 否否 是否需提交交并购重重组委审审核是 否否 停牌前股价

34、价异动是是否达到到证监公公司字20007 1288号文标标准是 否否 公司是否被被证监会会立案稽稽查且尚尚未结案案是 否否 是否涉及央央企整体体上市是 否否 是否涉及吸吸收合并并、分拆拆和分立立等创新新或无先先例事项项是 否否 上市公司为为促进行行业或者者产业整整合，增增强与现现有主营营业务的的协同效效应，在在其控制制权不发发生变更更的情况况下，向向控股股股东、实实际控制制人或者者其控制制的关联联人之外外的特定定对象发发行股份份购买资资产，发发行股份份数量是是否不低低于发行行后上市市公司总总股本的的5%；发行股股份数量量低于发发行后上上市公司司总股本本的5%的，拟购购买资产产的交易易金额是是否

35、不低低于1亿亿元人民民币。是 否否 自控制权发发生变更更之日起起，上市市公司向向收购人人购买的的资产总总额，占上市公公司控制制权发生生变更的的前一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末资产总总额的比比例达到到1000%以上的的，除符符合重重组办法法第十条条、第四四十二条条规定的的要求外外，上市市公司购购买的资资产对应应的经营营实体是是否持续续经营时时间在33年以上上，最近近两个会计计年度净净利润均均为正数数且累计计超过人人民币220000万元。是 否否 独立财务顾顾问名称称项目主办人人1姓名联系电话项目主办人人2姓名联系电话停牌申请提提交时间间 年年 月 日 时 分申请内容申请事

36、项本公司申请请对下列列证券停停牌：证券1简称称： ，证券券1代码： ；证券2简称称： ，证券券2代码： ；证券3简称称： ，证券券3代码： ；开始停牌时时间： 年 月 日 时 分；预计复牌时时间： 年 月 日 时 分。重组方案简简述停牌原因1、准备报报送重组组材料；2、市场出出现重组组传闻；3、证券交交易出现现异常波波动；4、预计筹筹划中的的重组事事项难以以保密；5、其他: 承诺1、本公司司保证申申请停牌牌的重组组事项是是真实的的，且具具备可行行性和可可操作性性，无重重大法律律政策障障碍。本本公司经经慎重决决定，申申请公司司证券停停牌。本本公司不不存在故故意虚构构重组信信息及其其他损害害投资者

37、者权益的的情形。2、自公司司股票停停牌时间间达到225天起起，本公公司如果果不能针针对筹划划中的重重组事项项向你部部提交符符合披露露要求的的实质性性进展公公告或重重组事项项相关公公告的，你你部可对对本公司司证券强强制复牌牌。同时时，本公公司将按按要求发发布提示示公告。3、本公司司承诺于于 年 月 日前披披露符合合公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第266号上上市公司司重大资资产重组组申请文文件要要求的重重大资产产重组预预案或报报告书。如如公司未未能在上上述期限限内披露露重大资资产重组组预案或或报告书书，且股股票延期期复牌申申请未获获得有关关部门同同意的，公公司股票票将于*年

38、*月月*日恢恢复交易易，并自自复牌之之日起三三个月内内不再筹筹划重大大资产重重组事项项。预计重组进进展安排排重组各阶段段时间安安排、停停复牌安安排其他上市公司董事长签字字上市公司董事会签章章附件二：涉涉及筹划划重大资资产重组组的停牌牌公告内内容本公司正在在筹划重重大资产产重组事事项（或或本公司司控股股股东、实实际控制制人正在在筹划关关于本公公司的重重大资产产重组事事项），经公司申请，公司股票及其衍生品种（如有）自*年*月*日*时*分起（或开市时起）停牌。本公司承诺争取在*年*月*日前披露符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件要求的重大资产重组预案（或报

39、告书），公司股票及其衍生品种（如有）将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票及其衍生品种（如有）将于*年*月*日开市时起恢复交易，公司及公司控股股东、实际控制人承诺自公司股票及其衍生品种（如有）复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。如本公司（或或本公司司控股股股东、实实际控制制人）在在停牌期期限内终终止筹划划重大资资产重组组的，公公司将及及时披露露终止筹筹划重大大资产重重组相关关公告，公司及公司控

40、股股东、实际控制人承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票及其衍生品种（如有）将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。（注：如上上市公司司筹划事事项为发发行股份份购买资资产且未未达到重重大资产产重组标标准的，公司应当将上述公告内容中“重大资产重组”相应改为“发行股份购买资产”。）附件三：中小板上市市公司重重大资产产重组方方案首次次披露对对照表 公司简称证券代码是否构成重重组办法法规定定的重大大资产重重组是 否否 重组类型 购买资产 出出售资产产 两两种同时时存在 重组属于以以下哪种种情形： 购买买、出售售的资产产总额占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合

41、并并财务会会计报告告期末资资产总额额的比例例达到550%以以上 购买买、出售售的资产产在最近近一个会会计年度度所产生生的营业业收入占占上市公公司同期期经审计计的合并并财务会会计报告告营业收收入的比比例达到到50%以上 购买买、出售售的资产产净额占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会计报告告期末净净资产额额的比例例达到550以以上，且且超过550000万元人人民币 其他他： 重组是否导导致上市市公司实实际控制制人变更更 是 否 是否涉及上上市公司司发行股股份购买买资产是 否否 是否需提交交并购重重组委审审核是 否否 停牌前股价价异动是是否达到到证监公公司字20007 128

42、8号文标标准是 否否 公司是否被被证监会会立案稽稽查且尚尚未结案案是 否否 是否涉及央央企整体体上市是 否否 是否涉及吸吸收合并并、分拆拆和分立立等创新新或无先先例事项项是 否否 独立财务顾顾问名称称项目主办人人1姓名名联系电话项目主办人人2姓名名联系电话关注要点第一部分 重大资资产重组组预案相相关文件件是否不适用备注一、重大资资产重组组预案及及相关文文件1董事会会决议公公告（登登报并上上网）2独立董董事意见见（登报报并上网网）3重大资资产重组组预案（登登报并上上网）4独立财财务顾问问核查意意见（上上网）5重大资资产重组组交易对对方的承承诺与声声明（与与董事会会决议同同时公告告，登报报并上网网

43、）二、其他相相关文件件1董事会会关于重重组履行行法定程程序的完完备性、合合规性及及提交的的法律文文件的有有效性的的说明2董事会会关于公公司股票票价格波波动是否否达到关关于规范范上市公公司信息息披露及及相关各各方行为为的通知知（证证监公司司字2200771228号）第第五条相相关标准准的说明明3董事会会决议及及决议记记录4附条件件生效的的交易合合同5交易进进程备忘忘录6内幕信信息知情情人清单单7自查报报告及登登记结算算公司的的证明文文件8独立财财务顾问问在充分分尽职调调查和内内核的基基础上出出具的承承诺9有关部部门对重重大资产产重组的的审批、核核准或备备案文件件10保密密协议11其他他备查文文件

44、第二部分 重大资资产重组组报告书书相关文文件是否不适用备注一、重大资资产重组组报告书书及相关关文件1重大资资产重组组报告书书全文（上上网）及及其摘要要（登报报并上网网）2董事会会决议及及公告（登登报并上上网）3独立董董事意见见（登报报并上网网）4召开股股东大会会通知（登登报并上上网，如如有）5公告的的其他相相关信息息披露文文件（如如有）二、独立财财务顾问问和律师师事务所所出具的的文件1独立财财务顾问问报告（上上网）2法律意意见书（上上网）三、本次重重大资产产重组涉涉及的财财务信息息相关文文件1本次重重大资产产重组涉涉及的拟拟购买/出售资资产的财财务报告告和审计计报告（确确实无法法提供的的，应当

45、当说明原原因及相相关资产产的财务务状况和和经营成成果）（上上网）2本次重重大资产产重组涉涉及的拟拟购买/出售资资产的评评估报告告及评估估说明（上上网，如如有）3根据本本次重大大资产重重组完成成后的架架构编制制的上市市公司备备考财务务报告及及其审计计报告（上上网，如如需）4盈利预预测报告告和审核核报告（上上网）5上市公公司董事事会、注注册会计计师关于于上市公公司最近近一年及及一期的的非标准准保留意意见审计计报告的的补充意意见（上上网，如如需）6交易对对方最近近一年的的财务报报告和审审计报告告（如有有）四、本次重重大资产产重组涉涉及的有有关协议议、合同同和决议议1重大资资产重组组的协议议或合同同（

46、附条条件生效效的交易易合同）2涉及本本次重大大资产重重组的其其他重要要协议或或合同3交易对对方与上上市公司司就相关关资产实实际盈利利数不足足利润预预测数的的情况签签订的补补偿协议议（涉及及重组组办法第第三十三三条第二二款规定定情形的的）4交易对对方内部部权力机机关批准准本次交交易事项项的相关关决议五、本次重重大资产产重组的的其他文文件1有关部部门对重重大资产产重组的的审批、核核准或备备案文件件2债权人人同意函函（涉及及债务转转移的）3关于同同意职工工安置方方案的职职工代表表大会决决议或相相关文件件（涉及及职工安安置问题题的）4关于股股份锁定定期的承承诺（涉涉及拟发发行股份份购买资资产的）5交易

47、对对方的营营业执照照复印件件6拟购买买资产的的权属证证明文件件7与拟购购买资产产生产经经营有关关的资质质证明或或批准文文件8上市公公司全体体董事和和独立财财务顾问问、律师师事务所所、会计计师事务务所、资资产评估估机构等等证券服服务机构构及其签签字人员员对重大大资产重重组申请请文件真真实性、准准确性和和完整性性的承诺诺书9独立财财务顾问问、律师师事务所所、会计计师事务务所以及及资产评评估机构构等证券券服务机机构对上上市公司司重大资资产重组组报告书书援引其其出具的的结论性性意见的的同意书书10独立立财务顾顾问、律律师事务务所、会会计师事事务所以以及资产产评估机机构等证证券服务务机构及及其签字字人员

48、的的资格证证书或有有法律效效力的复复印件11上市市公司与与交易对对方就重重大资产产重组事事宜采取取的保密密措施及及保密制制度的说说明，以以及与所所聘请的的证券服服务机构构签署的的保密协协议及交交易进程程备忘录录12内幕幕信息知知情人清清单，以以及上市市公司、交交易对方方和相关关证券服服务机构构以及其其他知悉悉本次重重大资产产重组内内幕信息息的单位位和自然然人在董董事会就就本次重重组方案案第一次次决议前前6个月月至重大大资产重重组报告告书之日日止买卖卖该上市市公司股股票及其其他相关关证券情情况的自自查报告告，并提提供证券券登记结结算机构构就前述述单位及及自然人人二级市市场交易易情况出出具的证证明

49、文件件13本次次重大资资产重组组前122个月内内上市公公司购买买、出售售资产的的说明及及专业机机构意见见（如有有）14资产产评估结结果备案案或核准准文件（如如有）15中国国证监会会要求提提供的其其他文件件16董事事会决议议及决议议记录17重大大资产重重组交易易对方的的承诺与与声明18独立立财务顾顾问在充充分尽职职调查和和内核的的基础上上出具的承承诺19董事事会关于于重组履履行法定定程序的的完备性性、合规规性及提提交的法法律文件件的有效效性的说说明20董事事会关于于公司股股票价格格波动是是否达到到关于于规范上上市公司司信息披披露及相相关各方方行为的的通知（证证监公司司字2200771228号）第

50、第五条相相关标准准的说明明21其他他备查文文件第三部分 重大资资产重组组方案首首次披露露关注要点点是否不适用备注一、重大资资产重组组预案和和报告书书均适用用的关注注要点1本次重重组完成成后，上上市公司司股权分分布是否否仍具备备上市条条件。2交易合合同是否否载明本本次重大大资产重重组事项项一经上上市公司司董事会会、股东东大会批批准并经经中国证证监会核核准，交交易合同同即应生生效。3上市公公司已被被证监会会立案稽稽查且尚尚未结案案的，是否否在公告告中做出出特别风风险提示示。4（1）涉及金融、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，重组交易是否在披露前取得相关行业主管部门批文；（2）除上上述特殊

51、殊行业外外，涉及及其他行业业的资产产业务注注入上市市公司的的，重组组交易未未获得相相关行业业主管部部门批准准的，是是否充分分揭示风风险。5（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅是否未超过20% ；（2）如超超过200%，是是否披露露股价异异动相关关情况及及由此产产生的风风险。6.（1）收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的所有股份；（2）上市市公司面面临严重重财务困困难，收收购人提提出挽

52、救救公司的的重组方方案，拟拟向中国国证监会会提出免免于以要要约方式式增持股股份申请请的，收购人人是否承诺诺3年内内不转让让其拥有有权益的的所有股份份。7.自公司司股票上上市之日日起十二二个月后后至三十十六个月月内，控控股股东东或实际际控制人人拟转让让或者委委托他人人管理其其直接或或间接持持有的公公司公开开发行股股票前已已发行的的股份的的，是否否符合股股票上市市规则第第5.11.6条条所列情情形，公公司控股股股东或或实际控控制人是是否向本本所提出出书面申申请并经经本所同同意。8.交易对对手方业业绩承诺诺中的业业绩口径径是否以扣扣除非经经常性损损益后的的归属于于上市公公司所有有者的净净利润为为基准

53、。9（1）因交易标的存在权属瑕疵等情况而可能影响本次重组的，上市公司是否在重组方案中说明解决措施和解决期限，是否充分披露尚未取得权属证书的资产相关情况、权属证书办理进展情况，办理权属证书可能存在的法律障碍或不能如期办理完成的风险。（2）交易易标的为为有限责责任公司司股权的的，是否否披露已已取得该该公司其其他股东东的同意意或者符符合公司司章程规规定的转转让前置置条件。（3）上市市公司拟拟购买的的资产为为土地使使用权、矿矿业权等等资源类类权利的的，是否否已取得得相应的的权属证证书，并并具备相相应的开开发或者者开采条条件。10.本次次交易完完成后，上上市公司司与实际际控制人人及其关关联企业业之间是是

54、否不存在同同业竞争争和关联交交易。11.本次次交易完完成后，上上市公司司是否不不存在资资金、资资产被实实际控制制人及其其关联人人、重组组交易对对手方及及其关联联人或其其他关联联人占用用的情形形。 12.本次次交易完完成后，上上市公司司是否不不存在为为实际控控制人及及其关联联人、重重组交易易对手方方及其关关联人提提供担保保的情形形。13.自控控制权发发生变更更之日起起，上市市公司向向收购人人购买的的资产总总额，占上市公公司控制制权发生生变更的的前一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末资产总总额的比比例达到到1000%以上的的，除符符合重重组办法法第十条条、第四四十二条条规定的的要

55、求外外，上市市公司购购买的资资产对应应的经营营实体是是否持续续经营时时间在33年以上上，最近近两个会计计年度净净利润均均为正数数且累计计超过人人民币220000万元。14.上市市公司为为促进行行业或者者产业整整合，增增强与现现有主营营业务的的协同效效应，在在其控制制权不发发生变更更的情况况下，向向控股股股东、实实际控制制人或者者其控制制的关联联人之外外的特定定对象发发行股份份购买资资产，发发行股份份数量是是否不低低于发行行后上市市公司总总股本的的5%；发行股股份数量量低于发发行后上上市公司司总股本本的5%的，拟购购买资产产的交易易金额是是否不低低于1亿亿元人民民币。二、仅重大大资产重重组报告告

56、书适用用的关注注要点1. （11）本次次重组交交易对方方及其一一致行动动人认购购和受让让股份比比例达到到上市市公司收收购管理理办法规规定比例例的，公公司是否否在披露露重组报报告书的的同时，披披露权益益变动报报告书等等相关文文件。（2）交易易对方拟拟向中国国证监会会申请豁豁免以要要约收购购方式增增持股份份的，公公司是否否在披露露重组报报告书的的同时，披披露收购购报告书书摘要等等相关文文件。2.（1）上上市公司司是否提供供本次交交易所涉涉及的相相关资产产最近两两年的财财务报告告和审计计报告；存在内内容与格格式准则则第266号第第六条规规定情况况的，是是否提供供最近一一期的财财务报告告和审计计报告。

57、（2）有关关财务报报告和审审计报告告是否按照照与上市市公司相相同的会会计制度度和会计计政策编编制。（3）如不不能提供供完整财财务报告告，是否否解释原原因，并并出具对对相关资资产财务务状况和和/或经经营成果果的说明明及审计计报告。（4）上市市公司拟拟进行重重组办法法第二二十七条条第一款款第（一一）、（二二）项规规定的重重大资产产重组的的，是否否还提供供依据重重组完成成后的资资产架构构编制的的上市公公司最近近一年的的备考财财务报告告和审计计报告；存在内内容与格格式准则则第266号第第六条规规定情况况的，是是否还提提供最近近一期的的备考财财务报告告和审计计报告。（5）重大大资产重重组报告告书中引引用

58、的经经审计最最近一期期财务资资料是否否有效，财务报告截止日距重大资产重组报告书披露日是否在6个月以内。3（1）资产交易定价以资产评估结果为依据的，是否聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。（2）资产产评估机机构是否否采取两两种以上上评估方方法进行行评估。（3）上市市公司披披露的重重组报告告书中引引用的资资产评估估报告的的评估基基准日距距重组报报告书披披露日是是否未超超过一年年。（4）涉及及土地使使用权、珠珠宝类、矿矿产类相相关资产产评估的的，评估估机构是是否具备备相关条条件或资资格。（5）上市市公司董董事会是是否对评评估机构构的独立立性、评评估假设设前提的的合理性性、评估估方

59、法与与评估目目的的相相关性以以及评估估定价的的公允性性发表明明确意见见。（6）上市市公司独独立董事事是否对对评估机机构的独独立性、评评估假设设前提的的合理性性和评估估定价的的公允性性发表独独立意见见。4.（1）上市公司购买资产的，是否提供拟购买资产的盈利预测报告。（2）上市市公司拟拟进行重重组办法法第二二十七条条第一款款第（一一）、（二二）项规规定的重重大资产产重组以以及发行行股份购购买资产产的，是是否还提提供上市市公司的的盈利预预测报告告。（3）盈利利预测报报告是否否经具有有相关证证券业务务资格的的会计师师事务所所审核。（4）上市市公司确确有充分分理由无无法提供供上述盈盈利预测测报告的的，是

60、否否说明原原因，在在重大资资产重组组报告书书中作出出特别风风险提示示，并在在管理层层讨论与与分析部部分就本本次重组组对上市市公司持持续经营营能力和和未来发发展前景景的影响响进行详详细分析析。（5）根据据重组组办法第第十七条条规定提提供盈利利预测报报告的，如如上市公公司上半半年报送送申请文文件，是是否提供供交易当当年的盈盈利预测测报告；如下半半年报送送，是否否提供交交易当年年及次年年的盈利利预测报报告。第四部分 重大资资产重组组预案披披露内容容是否不适用备注(一)是是否披露露上市公公司基本本情况，包包括公司司设立情情况及曾曾用名称称，最近近三年的的控股权权变动情情况、主主营业务务发展情情况和主主