创业板信息披露业务备忘录第13号-重大资产重组相关事

1、PAGE PAGE 108创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（深圳证券交易所创业板公司管理部 2013年10月8日修订）为规范创业业板上市市公司重重大资产产重组（含含发行股股份购买买资产，下下同）的的信息披披露和业业务流程程，依据据上市市公司重重大资产产重组管管理办法法（20011年年修订）（以下简称“重组办法”）、上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件（以下简称“内容与格式准则第26号”）、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（以下简称“若干问题的规定”）、关于加强与上市公司重大

2、资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（以下简称“暂行规定”）以及深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）（以下简称“上市规则”）和关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（以下简称“通知”）的规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。一、总体原原则（一）上市市公司必必须保证证筹划中中的重大大资产重组组事项的的真实性性，属于于重组组办法规规范的事事项，且且具备可可行性和和可操作作性，无无重大法法律政策策障碍。上上市公司司不得随随意以存存在重大大资产重组组事项为为由向本本所申请请停牌或或故意虚虚构重大大资产重组组信息损损害投资资者权益益。（二）本所所在相关证券券交易时时

3、间概不不接受重重大资产产重组的的业务咨咨询，不不接收和和审核重重组相关关信息披披露文件件。上市市公司应应当在非交易易时间向向本所提交交重组停停牌申请请及相关关信息披披露文件件。（三）本所所按形式式审查的的要求核核查要件件是否齐齐备，不不对重组组方案作作实质性性判断。（四）本备备忘录部部分内容容是本所所在监管管实践中中对重大大资产重重组方案案的信息息披露进进行关注注的要点点归纳，不不代表本本所对重重组方案案的保证证。本所所将根据据证监会会要求和和市场发发展状况况，对审审核关注注要点定定期或不不定期作作出修订订和补充充。二、重大资资产重组组的准备备工作和和停牌安排排（一）上市市公司及及其控股股股东

4、、实实际控制制人等相相关方研研究、筹筹划、决决策涉及及上市公公司重大大资产重重组事项项的，原原则上应应当在相相关股票票停牌后后或者非非交易时时间进行行，并应应当简化化决策流流程、提提高决策策效率、缩缩短决策策时限，尽尽可能缩缩小内幕幕信息知知情人范范围。如如需要向向有关部部门进行行政策咨咨询、方方案论证证的，应应当在相相关股票票停牌后后进行。（二）上市市公司与与交易对对方就重重大资产产重组事事宜进行行初步磋磋商时，应应当立即即采取必必要且充充分的保保密措施施，制定定严格有有效的保保密制度度，限定定重组相关关信息的的知悉范范围。公公司及交交易对方方聘请证证券服务务机构的的，应当当立即与与所聘请请

5、的证券券服务机机构签署署保密协协议。（三）上市市公司应应当严格格按照法法律、行行政法规规、部门门规章及规规范性文文件的规规定，做做好重大大资产重重组信息息的管理理和内幕幕信息知知情人登登记工作作，提醒醒和督促促相关内内幕信息息知情人人不得将将重组信信息透露露或泄露露给他人人，不得得利用重重组信息息买卖公公司股票票或委托托、建议议他人买买卖公司司股票。（四）上市市公司及及其控股股股东、实实际控制制人等相相关方研研究、筹筹划、决决策重大大资产重重组，应应当严格格遵守保保密义务务，在重重大资产产重组交交易各方方初步达达成实质质性意向向或者虽虽未达成成实质性性意向但但预计该该信息难难以保密密时，及及时

6、向本本所申请请停牌。（五）如上上市公司司申请停停牌时，无无法确定定是否构构成重大大资产重重组的，应应当以重重要事项项待公告告为理由由向本所所申请停停牌。公公司应当当在证券券停牌后后，尽快快核实筹筹划事项项是否构构成重大大资产重重组，不不得以相相关事项项存在不不确定性性为由不不履行信信息披露露义务。未未构成重重大资产产重组的的，应当当按照上市规则等有关规定，及时发布相关公告，并申请公司股票及其衍生品种复牌。（六）上市市公司因因筹划重重大资产产重组向向本所申请请停牌的的，在提出停停牌申请请的同时时，应当当提交以下下文件：1、经公司司董事长长签字并并经董事事会盖章章的上上市公司司重大资资产重组组停牌

7、申申请表（见见附件一一）；2、停牌公公告（公告内容容参见附件件二）；3、经重大大资产重重组的交交易对方方或其主主管部门门签章确认的的关于本本次重大大资产重重组的意意向性文文件。公司应当在在上市市公司重重大资产产重组停停牌申请请表和和停牌公公告中对对停牌期期限作出出明确承承诺。公公司因筹筹划重大大资产重重组停牌牌的，应应当承诺诺自发布布进入重重大资产产重组程程序的公公告日起起，至重重大资产产重组预预案或者者报告书书首次披披露日前前，停牌牌时间原原则上不不超过330个自自然日。（七）经本本所同意意后，上上市公司司披露停牌牌公告，公公司股票票及其衍衍生品种种自停牌公告告披露之日日起停牌牌。（八）上市

8、市公司拟拟实施无无先例、存存在重大大不确定定性、需需要向有有关部门门进行政政策咨询询、方案案论证的的重大事事项，公公司应当当在停牌公告告中披露露该重大事事项的类型，并并在停牌牌后五个个工作日日内携带相相关材料料向有关关部门咨咨询论证证。三、上市公公司证券券停牌期期间相关关事项（一）上市市公司应应当按照照重组组办法、创业板信息披露业务备忘录第4号：内幕信息知情人报备相关事项等有关规定，在股票及其衍生品种停牌后5个交易日内向本所报送关于本次重组的内幕信息知情人登记表、重大资产重组交易进程备忘录（详见附件三），说明相关人员是否进行股票买卖，是否构成内幕交易。公司应当根根据本次次重大资资产重组组进展，

9、及及时补充充完善并并提交内内幕信息息知情人人名单，以以及相关关人员是是否进行行股票买买卖、是是否构成成内幕交交易的说说明。（二）上市市公司因因重大资资产重组组事项停停牌后，本本所立即即启动二二级市场场股票交交易核查查程序，并并在后续续各阶段段对二级级市场股股票交易易情况进进行持续续监管。（三）本所所核查结结果显示示上市公公司股票票交易存存在明显显异常的的，本所所及时将将核查结结论告知知公司，公公司可以以自主决决定是否否终止本本次重组组进程。公司决定继继续推进进本次重重组进程程的，应应当在发发布重大大资产重重组预案案或者报报告书的的同时，就就公司股股票交易易存在明明显异常常、可能能导致本本次重组

10、组进程被被暂停或或者被终终止做出出特别风险险提示公公告，公公司股票票同时复复牌。关关于重大大资产重重组存在在交易异异常的特特别风险险提示公公告模板板详见附附件四。公司决定终终止本次次重组进进程的，应应当及时时发布终终止重大大资产重重组公告告，并承承诺自公公告之日日起至少少3个月月内不再再筹划重重大资产产重组，公公司股票票同时复复牌。（四）上市市公司筹筹划重大大资产重重组事项项停牌期期间，如如该重大大资产重重组事项项涉嫌内内幕交易易被中国国证监会会立案调调查或者者被司法法机关立立案侦查查的，公公司可以以自主决决定是否否终止本本次重组组。公司决定继继续推进进本次重重组进程程的，应应当在披披露重大大

11、资产重重组预案案或报告告书的同同时披露露有关立立案情况况，并就就本次重重组进程程被暂停停和可能能被终止止作出特特别风险险提示公公告，公公司股票票同时复复牌。关关于重大大资产重重组被立立案调查查（司法法机关立立案侦查查）的特特别风险险提示公公告模板板详见附附件五。公司决定终终止本次次重组进进程的，应应当及时时发布终终止重大大资产重重组公告告，披露露本次重重大资产产重组的的基本情情况及终终止原因因，并承承诺自公公告之日日起至少少3个月月内不再再筹划重重大资产产重组，公公司股票票同时复复牌。（五）上市市公司连连续停牌牌超过55个交易易日的，停停牌期间间，公司司应当按按照相关关规定，至至少每周周发布一

12、一次相关关事项进进展公告告，说明明重大资资产重组组的谈判判、批准准、定价价等事项项进展情情况和不不确定因因素。（六）上市市公司最最迟在停牌期限限届满55个交易易日前向本所提交交重大资资产重组组预案或报报告书等等相关文文件，以以确保重重大资产产重组相相关公告告能够如如期披露露。（七）上市市公司确确有必要要延期复复牌的，可可以在停停牌期满满5个交交易日前前向本所所申请延延期复牌牌，累计计停牌时时间原则则上不超超过3个个月。本本所同意意延期复复牌的，公公司应当当在停牌牌期限届届满前33个交易易日内发发布延期期复牌公公告，并并在延期期复牌公公告中披披露本次次重大资资产重组组的基本本情况、目目前进展展、

13、延期期复牌的的原因和和预计复复牌时间间。（八）上市市公司停停牌后未未能按期期披露重重大资产产重组预预案或者者报告书书且未申申请延期期复牌的的，应当当发布终终止重大大资产重重组公告告且股票复复牌，同同时披露露本次重重大资产产重组的的基本情情况及终终止原因因。公司司应当同同时承诺诺自公告告之日起起至少33个月内内不再筹筹划重大大资产重重组，并并予以披披露。公司申请延延期复牌牌后，仍仍未能披披露重大大资产重重组预案案或者报报告书的的，应当当发布终终止重大大资产重重组公告告且股票复复牌，披披露本次次重大资资产重组组的基本本情况及及终止原原因。公公司应当当同时承承诺自公公告之日日起至少少6个月月内不再再

14、筹划重重大资产产重组，并并予以披披露。四、上市公公司召开开董事会会会议审议议重组相相关事项项（一）上市市公司召召开董事事会会议议审议重重组事项项时，应应当包括括以下议议案：1、关于于公司进进行重大大资产重重组的议议案，包括但不不限于：（1）本次次重大资资产重组组的方式式、交易易标的和和交易对对方；（2）交易易价格或或者价格格区间；（3）定价价方式或或者定价价依据；（4）相关关资产自自定价基基准日至至交割日日期间损损益的归归属；（5）相关关资产办办理权属属转移的的合同义义务和违违约责任任；（6）决议议的有效效期；（7）对董董事会办办理本次次重大资资产重组组事宜的的具体授授权；（8）其他他需要明明

15、确的事事项。2、关于于本次重重组符合合第442条第第二款规规定的议议案（适适用于在在控制权权不发生生变更的的情况下下，上市市公司向向独立第第三方发发行股份份购买资资产）；3、关于于本次重重组符合合第十十二条规规定的议议案（适适用于借借壳上市市）；4、关于于本次重重组符合合第第四条规规定的议议案（如有）；5、关于于评估机机构的独独立性、评评估假设设前提的的合理性性、评估估方法与与评估目目的的相相关性以以及评估估定价的的公允性性的议案案（适适用于相相关资产产以资产产评估结结果作为为定价依依据且资资产评估估报告已已出具的的情形）；6、关于于本次重重组是否否构成关关联交易易的议案案；7、关于于签订重重

16、组相关关协议的的议案（如有）；8、关于于批准本本次重组组有关审审计、评评估和盈盈利预测测报告的的议案（如如有）；9、重大大资产重重组预案案或重大大资产重重组报告告书及其其摘要；10、关关于提请请股东大大会审议议同意相相关方免免予按照照有关规定定向全体体股东发发出（全全面）要要约的议议案（如如适用）；11、关关于召开开上市公公司股东东大会的的议案（如有）。（二）上市市公司首首次召开开董事会会会议审议议重组事事项时，已已完成相相关审计计、评估估、盈利利预测审审核的，应当及时向本所提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书，重组涉及的审计报告、资产评估报告

17、、盈利预测报告、创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表（见附件六）及其他相关文件。（三）上市市公司首首次召开开董事会会会议审议议重组事事项时，未未完成相相关审计计、评估估、盈利利预测审审核的，应当及时向本所提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见、创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表及其他相关文件。上市公司应应当在相相关审计计、评估估、盈利利预测审审核完成成后，再次召召开董事事会会议议审议重重大资产产重组报报告书等等相关议议案，并并按照前前条规定及时时提交重重大资产产重组报报告书及及其摘要要等相关关文件，以及创业板板上市公公司重大大资产重重组方案案再次

18、披披露对照照表（见见附件七七）、重组组报告书书与重组组预案差差异对比比表。差异对对比表中中应当说明重组组报告书书与重组组预案的的主要差差异内容容及差异异原因，并并经公司司董事会会和聘请请的独立立财务顾顾问盖章章确认。（四）上市市公司董董事会应应当真实实、准确确、完整整地填写写创业板板上市公公司重大大资产重重组方案案首次/再次披披露对照照表，并并经公司司董事会会和公司司聘请的的独立财财务顾问问盖章确确认后报报送本所所。（五）上市市公司董董事会应应当按照照重组组办法、内内容与格格式准则则第266号等等规定编编制重大大资产重重组预案案或报告告书及其其摘要。上市公司重重大资产产重组导导致公司司主营业业

19、务和经经营性资资产发生生实质变变更的，还还应当按按照公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第228号创业业板公司司招股说说明书（证证监会公公告2000917号）相相关章节节的要求求，对重重组报告告书的相相关内容容加以补补充。（六）上市市公司应应当在重重大资产产重组预预案和重大资资产重组组报告书书中就本本次重组组存在的的重大不不确定性性因素以以及可能能对重组组后上市市公司的的生产经经营状况况、财务务状况和和持续盈盈利能力力产生不不利影响响的有关关风险因因素以及及其他需需要提醒醒投资者者重点关关注的事事项，进进行“重大事事项提示示”。“重大事事项提示示”应当包包括但不不限于以以下内

20、容容： 1、本次重重组可能能导致公公司股权权分布连连续二十十个交易易日不具具备上市市条件的的风险及及解决方方案（如如适用）；2、交易合合同已载明本本次重大大资产重重组事项项一经上上市公司司董事会会、股东东大会批批准并经经中国证证监会核核准，交交易合同同即应生生效；3、本次交交易的主要方方案；4、拟注入入资产评估估增值较较大的风险（如如适用）；5、业绩承承诺与补补偿安排排（如适适用）。交易对方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的，补偿股份数量的确定可参见中国证监会网站“上市公司常见问题解答”的有关内容；6、审批风风险，包括但但不限于于本次重重组尚需需上市公公司股东东大会审审议通过过，中国证证监会并

21、并购重组组委审核核通过（如如适用）、中国证监会核准，相关国有资产管理部门或其他主管部门原则性批复（如适用）等的风险；7、剔除大大盘因素素和同行行业板块块因素影影响，上上市公司司股价在在重组停停牌前或重组组方案首首次披露露前200个交易易日内累累计涨跌跌幅超过过20%的相关情情况及由由此产生生的风险险（如适适用）；8、与拟注注入资产产经营相相关的风险，以以及尚需需取得矿矿产开采采等业务务相关资资质的风风险（如如适用）；9、本次拟拟购买资资产的股股东及其其关联人人、资产产所有人人及其关关联人存在对对拟购买买资产非非经营性性资金占占用的风风险及解解决措施施，以及及本次交易易完成后后，上市市公司存存在

22、资金金、资产产被实际际控制人人及其关关联人、重重组交易易对手方方及其关关联人或或其他关关联人占占用的风风险及解解决措施施（如适适用）； 10、本次次交易完完成后，上上市公司司存在为为实际控控制人及及其关联联人、重重组交易易对手方方及其关关联人提提供担保保情形的风风险（如如适用）；11、采用用发行股股份购买买资产方方式且上上市公司司最近一一年及一一期财务务会计报报告被注注册会计计师出具具非标准准审计意意见的，尚未经注册会计师专项核查确认非标准审计意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除的风险（如适用）；12、公司司被中国国证监会会或其派派出机构构立案稽稽查尚未未结案的的风险（如

23、如适用）；13、因本本所核查查结果显显示公司司股票交交易存在在明显异异常或本本次重大大资产重重组事项项涉嫌内内幕交易易被中国国证监会会立案调调查或被被司法机机关立案案侦查的的，可能能导致本本次重组组进程被被暂停或或者被终终止的风风险；14、其他他与本次次重组相相关的风风险。（七）上市市公司在在向本所所提交重重大资产产重组报报告书信信息披露露申请时时，应当当通过本本所上市市公司业业务专区区，填报报本次重重大资产产重组聘聘请的财财务顾问问、会计计师事务务所、资资产评估估事务所所、律师师事务所所等中介介机构及及相关经经办人员员的名称称（姓名名）及身身份信息息。（八）上市市公司在在向本所所提交重重大资

24、产产重组报报告书信信息披露露申请时时，应当当同时提提交财务务顾问对对以下事事项出具具的书面面意见：1、本次重重大资产产重组涉涉及的行行业或企企业是否否属于国国务院关关于促进进企业兼兼并重组组的意见见和工工信部等等十二部部委关关于加快快推进重重点行业业企业兼兼并重组组的指导导意见确确定的“汽车、钢钢铁、水水泥、船船舶、电电解铝、稀稀土、电电子信息息、医药药、农业业产业化化龙头企企业”等重点点支持推推进兼并并重组的的行业或或企业；2、本次重重大资产产重组所所涉及的的交易类类型是否否属于同同行业或或上下游游并购，是是否构成成借壳上上市；3、本次重重大资产产重组是是否涉及及发行股股份；4、上市公公司是

25、否否存在被被中国证证监会立立案稽查查且尚未结结案的情情形；5、中国证证监会或或本所要要求的其其他事项项。（九）涉及及在控制制权不发发生变更更的情况况下向独独立第三三方发行行股份购购买资产产的，上上市公司司董事会会、股东东大会应应当就重重组方案案是否符符合上上市公司司重大资资产管理理办法第第四十二二条第二二款的规规定进行行审议，在在重组方方案中一一并披露露；独立立财务顾顾问应当当就此进进行核查查并发表表明确的的专业意意见。（十）涉及及借壳上上市的，上上市公司司董事会会、股东东大会应应当就重重组方案案是否符符合重重组办法法第十十二条的的规定进进行审议议，在重重组方案案中一并并披露；独立财财务顾问问

26、应当就就此进行行核查并并发表明明确的专专业意见见。上市公司在在重组方方案中应应当披露以以下内容容：（1）拟进入入上市公公司的董董事、监监事、高高级管理理人员等等人选是是否具备备管理上上述经营营实体所所必需的的知识、经经验，以以及接受受独立财财务顾问问关于证证券市场场规范化化运作知知识辅导导、培训训的情况况；（2）本次重重组完成成后上市市公司是是否具有有持续经经营能力力；（3）本次重重组完成成后上市市公司是是否符合合证监会会有关治治理与规规范运作作的相关关规定，在在业务、资资产、财财务、人人员、机机构等方方面是否否独立于于控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业，与与控股股股东、实实际

27、控制制人及其其控制的的其他企企业间是是否存在在同业竞竞争或者者显失公公平的关关联交易易。（十一）涉涉及发行行股份购购买资产产同时募募集部分分配套资资金的，上上市公司司发行股股份购买买资产部部分的股股份定价价方式和和锁定期期，按照照重组组办法等等相关规规定执行行。上市市公司募募集配套套资金部部分的股股份定价价方式、锁锁定期和和询价方方式，按按照上上市公司司证券发发行管理理办法、上上市公司司非公开开发行股股票实施施细则（220111年修订订）等等相关规规定执行行。对于于配套资资金比例例不超过过交易总总金额225%的的，公司司聘请的的独立财财务顾问问需具有有保荐人人资格。公公司应当当在重组组方案中中

28、披露独独立财务务顾问是是否具有有保荐人人资格。上市公司吸吸收合并并中配套套融资额额的计算算方法，应应当按照照交易中中被吸并并方的资资产总额额确定交交易总金金额，具具体计算算公式为为：配套套融资金金额上限限（被被吸并方方的资产产总额配套融融资金额额上限）25。上市公司应应当在重组组方案中中对配套套募集资资金的必必要性、具具体用途途、使用用计划进进度和预预期收益益进行充充分地分分析和披披露。（十二）重重大资产产重组的的交易对对方及其其控股股股东、实实际控制制人应当当在重大大资产重重组预案案和报告告书中披披露是否否存在泄泄露本次次重大资资产重组组内幕信信息以及及利用本本次重大大资产重重组信息息进行内

29、内幕交易易的情形形。（十三）上上市公司司应当在在重大资资产重组组预案或或报告书书中披露露本次重重组相关关主体是是否存在在依据暂暂行规定定第十十三条不不得参与与任何上上市公司司重大资资产重组组的情形。（十四）上上市公司司应当在在指定网网站公告告董事会会决议、独独立董事事意见、重重组预案案或重组组报告书书摘要、重大资资产重组组报告书书、独立立财务顾顾问核查查意见或或独立财财务顾问问报告、法法律意见见书以及及重组涉涉及的审审计报告告、资产产评估报报告和经经审核的的盈利预预测报告告等相关关文件。本次重组的的重大资资产重组组报告书书、独立立财务顾顾问报告告、法律律意见书书以及重重组涉及及的审计计报告、资

30、资产评估估报告和和经审核核的盈利利预测报报告至迟迟应当与与召开股股东大会会的通知知同时公公告。（十五）上上市公司司首次对对外披露露重大资资产重组组预案或或报告书书的，应应当同时披披露一般般风险提提示公告告，就本本次重组组进程可可能被暂暂停或可可能被终终止做出出风险提提示，关关于重大大资产重重组的一一般风险险提示公公告详见见附件八八。如果公司根根据本备备忘录第第三部分分第（三三）条和和第（四四）条的的规定，应当披露特别风险提示公告的，则可免于披露一般风险提示公告。（十六）上上市公司司股票及及其衍生生品种因因筹划重重组事项项已停牌牌的，公公司股票票及其衍衍生品种种于重大资资产重组组预案或或报告书书

31、及相关关文件公公告日开开市时起起复牌。公公告日为为非交易易日的，则则在公告告后首个个交易日日开市时时起复牌。（十七）上上市公司司发行股股份购买买资产导导致特定定对象持持有或者者控制的的股份达达到法定定比例的的，应当当按照上上市公司司收购管管理办法法（20012年年修订）的规定履行相关义务。交易对方拟拟向中国国证监会会申请豁豁免以要要约收购购方式增增持股份份的，应应当按照照上市市公司收收购管理理办法（220122年修订订）的的规定编编制收收购报告告书摘要要等相相关文件件，并委委托上市市公司最最迟与重大资资产重组报告告书同时时披露。（十八）上上市公司司披露重重大资产产重组预预案或者者草案后后主动终

32、终止重大大资产重重组进程程的，公公司应当当同时承承诺自公公告之日日起至少少3个月月内不再再筹划重重大资产产重组，并并予以披披露。五、重组预预案或者者报告书书披露后后至向中中国证监监会提出出行政许许可申请请前相关关事项（一）上市市公司重重大资产产重组的的首次董董事会决决议经表表决通过过，董事事会披露露重大资资产重组组预案或或者报告告书，但但尚未发发出股东东大会通通知的，公公司董事事会应当当每300日发布布本次重重大资产产重组进进展公告告。重大资产重重组进展展公告内内容至少少应当包包括：相相关审计计、评估估和盈利利预测的的具体进进展和预预计完成成时间，有有关协议议或者决决议的签签署、推推进状况况，

33、有关关申报审审批事项项的进展展以及获获得反馈馈的情况况等；同同时，公公告必须须以特别别提示的的方式，充充分披露露本次重重组事项项尚存在在的重大大不确定定风险，明明确说明明是否存存在可能能导致上上市公司司董事会会或者交交易对方方撤销、中中止本次次重组方方案或者者对本次次重组方方案作出出实质性性变更的的相关事事项。（二）上市市公司发发行股份份购买资资产的首首次董事事会决议议公告后后，董事事会在66个月内内未发布布召开股股东大会会通知的的，公司司应当重重新召开开董事会会审议发发行股份份购买资资产事项项，并以以该次董董事会决决议公告告日作为为发行股股份的定定价基准准日。发行股份购购买资产产事项提提交股

34、东东大会审审议未获获批准的的，公司司董事会会如再次次作出发发行股份份购买资资产的决决议，应应当以该该次董事事会决议议公告日日作为发发行股份份的定价价基准日日。（三）上市市公司首首次披露露重大资资产重组组预案或或者报告告书后至至召开相相关股东东大会前前，如该该重大资资产重组组事项涉涉嫌内幕幕交易被被中国证证监会立立案调查查或者被被司法机机关立案案侦查的的，公司司应当暂暂停本次次重组进进程，不不得召开开该次股股东大会会，及时时公告相相关信息息并就本本次重组组可能被被终止等等情况作作出特别别风险提提示公告告（附件件五）。公司召开相相关股东东大会后后至向中中国证监监会提出出行政许许可申请请前，如如该重

35、大大资产重重组事项项涉嫌内内幕交易易被中国国证监会会立案调调查或者者被司法法机关立立案侦查查的，公公司应当当暂停本本次重组组进程，及及时公告告相关信信息并就就本次重重组可能能被终止止等情况况作出特特别风险险提示公公告（附附件五）。在暂停期间间，公司司可以自自主决定定是否终终止本次次重组，决决定终止止的应当当及时发发布终止止重大资资产重组组公告，说说明终止止原因，并并承诺自自公告之之日起至至少3个个月内不不再筹划划重大资资产重组组。（四）上市市公司向向中国证证监会提提出重大大资产重重组行政政许可申申请前，因因上市公公司控股股股东及及其实际际控制人人存在内内幕交易易被中国国证监会会行政处处罚或者者

36、被司法法机关依依法追究究刑事责责任的，应应当终止止本次重重组进程程并及时时公告相相关信息息，同时时承诺自自公告之之日起至至少122个月内内不再筹筹划重大大资产重重组。（五）上市市公司首首次披露露重大资资产重组组预案或或者报告告书后，至至向中国国证监会会提出重重大资产产重组行行政许可可申请前前，因重重大资产产重组事事项存在在重大市市场质疑疑或者有有明确线线索的举举报，公公司及涉涉及相关关机构和和人员应应当就市市场质疑疑及时作作出说明明或澄清清。如果果该涉嫌嫌内幕交交易的重重大市场场质疑或或者举报报涉及事事项已被被中国证证监会立立案调查查或者被被司法机机关立案案侦查，按按照通通知规规定第六六条、第

37、第八条、第第九条执执行。（六）上市市公司根根据通通知第第六条、第第八条规规定暂停停重大资资产重组组进程的的，公司司有证据据证明其其重大资资产重组组符合通通知第第九条的的规定恢恢复进程程的，经经聘请的的财务顾顾问及律律师事务务所对本本次重大大资产重重组有关关的主体体进行尽尽职调查查，并出出具确认认意见，可可以向本本所提出出拟恢复复重组进进程的报报告。经经中国证证监会确确认后，公公司恢复复重组进进程。公公司应当当及时披披露重组组进程恢恢复情况况，同时时将财务务顾问及及律师事事务所出出具的确确认意见见予以披披露。六、中国证证监会审审核期间间相关事事项（一）上市市公司向向中国证证监会提提出涉及及重大资

38、资产重组组的行政政许可申申请后，该该行政许许可申请请被中国国证监会会作出不不予受理理、恢复复受理程程序、暂暂停审核核、恢复复审核或或者终止止审核决决定的，公公司应当当及时公公告进展展情况并并作出特特别风险险提示公公告。关关于重大大资产重重组行政政许可申申请不予予受理、暂暂停审核核、终止止审核的的特别风险险提示公公告模板板详见附附件九。（二）上市市公司重重大资产产重组行行政许可可被中国国证监会会受理后后，因公公司控股股股东及及其实际际控制人人内幕交交易被中中国证监监会行政政处罚或或者被司司法机关关依法追追究刑事事责任，中中国证监监会终止止审核的的，公司司应当及及时发布布终止本本次重组组公告，披披

39、露终止止原因，同同时承诺诺自公告告之日起起至少112个月月内不再再筹划重重大资产产重组，并并予以披披露。（三）中国国证监会会在审核核期间提提出反馈馈意见要要求上市市公司作作出书面面解释、说说明的，公公司应当当自收到到反馈意意见之日日起300日内提提供书面面回复意意见。逾逾期未提提供的，公公司应当当在到期期日的次次日就本本次重大大资产重重组的进进展情况况及未能能及时提提供回复复意见的的具体原原因等予予以公告告。（四）上市市公司在在收到中中国证监监会关于于召开并并购重组组委工作作会议审审核其重重大资产产重组申申请的通通知后，应应当立即即予以公公告，并并申请办办理并购购重组委委工作会会议期间间直至其

40、其表决结结果披露露前的公公司股票票及其衍衍生品种种停牌事事宜。（五）上市市公司在在收到中中国证监监会并购购重组委委关于其其重大资资产重组组申请的的表决结结果后，应应当在次次一工作作日公告告表决结结果并申申请公司司股票及及其衍生生品种复复牌。公公告应当当说明，公公司在收收到中国国证监会会作出的的予以核核准或者者不予核核准的决决定后将将再行公公告。（六）上市市公司收收到中国国证监会会就其重重大资产产重组申申请作出出的予以以核准或或者不予予核准的的决定后后，应当当在次一一工作日日予以公公告。上市公司同同时收到到中国证监监会豁免免相关方方要约收收购义务务的核准准文件的的，应当当一并予予以披露露。（七）

41、上市市公司重重大资产产重组申申请获得得中国证监监会核准准的，应应当在公公告核准准决定的的同时，按按照相关关信息披披露准则则的规定定补充披披露根据据中国证证监会的的审核情情况重新新修订的的重组报报告书及及相关证证券服务务机构的的报告或或意见等等相关文文件。上市公司及及相关证证券服务务机构应应当在修修订的重重组报告告书及相相关证券券服务机机构报告告或意见见的首页页就补充充或修改改的内容容作出特特别提示示。上市公司应应当在指定网网站公告告修订后后的重组组报告书书、相关关证券服服务机构构对补充或或修改内内容的报报告或意意见。（八）上市市公司重重大资产产重组申申请未获获得中国国证监会会核准的的，根据据中

42、国证证监会网网站“上市公公司常见见问题解解答”的有关关内容，公司董事会应当根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告并撤回相关的豁免要约申请的材料（如涉及）。 如上市公司司董事会会根据股股东大会会的授权权决定终终止方案案，必须须在董事事会决议议公告中中明确向向投资者者说明；如公司司董事会会根据股股东大会会的授权权拟重新上上报，必必须在董董事会决决议公告告中明确确说明重重新上报报的原因因、计划划等。 （九）中国国证监会会审核期期间，上上市公司司拟对交交易对象象、交易易标的、交交易价格格等作出出变更，构构成对重重组方案案重大调调整的，应

43、应当在董董事会表表决通过过后重新新提交股股东大会会审议，并并按照重组办法法的规规定向中中国证监监会重新新报送重重大资产产重组申申请文件件，同时时作出公公告。在中国证监监会审核核期间，上上市公司司董事会会决议终终止或者者撤回本本次重大大资产重重组申请请的，应应当说明明原因，予予以公告告，并按按照公司司章程的的规定提提交股东东大会审审议。七、重组实实施阶段段相关事事项（一）中国国证监会会核准上上市公司司重大资资产重组组申请的的，公司司应当及及时实施施重组方方案，并并于实施施完毕之之日起33个工作作日内按照重重组办法法、内内容与格格式准则则第266号第第二十二二条等规规定编制制重组实施施情况报报告书

44、，并并予以公公告。独立财务顾顾问应当当对重组组实施情情况报告告书内容容逐项进进行核查查，并发发表明确确意见。律律师事务务所应当当对重组组实施情情况报告告书内容容涉及的的法律问问题逐项项进行核核查，并并发表明明确意见见。涉及发行股股份购买买资产的的，独立立财务顾顾问出具具的意见见还应当包包括对本本次发行行新增股股份上市市的相关关意见。涉涉及根据据上市市公司收收购管理理办法第第六十二二条和六六十三条条规定可可以免于于提交豁豁免申请请的，律律师还应应当就收收购人有有关行为为是否符符合规定定发表专专项核查查意见。重组实施情情况报告告书应当当包括独独立财务务顾问和和律师事事务所发发表的结结论性意意见。上

45、上市公司司应当在在披露重组组实施情情况报告告书的同同时，在在指定网网站披露露独立财财务顾问问和律师师事务所所发表的意意见。（二）上市市公司发发行股份份购买资资产的，向特定对象购买的相关资产过户至公司后，公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所发表的结论性意见。上市公司完完成前款款规定的的公告、报报告后，应当按照重组办法、内容与格式准则第26号第二十二条、创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式第25号：上市公司董事会

46、关于重大资产重组实施情况报告书格式等规定，向中国证券登记结算公司深圳分公司和本所申请办理新增股份登记托管和上市手续，并编制和披露相关文件。（三）上市市公司重重大资产产重组实实施完成成后，应应当及时向向本所报送送的信息息披露文文件至少少包括：1、重大资资产重组组实施情情况报告告书或重大资资产重组组实施情情况报告告书暨股股份上市市公告书书；2、重组相相关方关关于重大大资产重重组相关关承诺事事项的公公告；3、独立财财务顾问问核查意意见（涉涉及发行行股份购购买资产产的，应应当包括括对本次次发行新新增股份份上市的的相关意意见）；4、法律意意见书。在报送上述述信息披披露文件件的同时时，上市市公司应应当向本

47、所报备的材料料至少包包括：1、经中国国证监会会审核的的全套重重大资产产重组材材料；2、重组相相关方在在重大资资产重组组中作出出的书面面承诺；3、资产转转移手续续完成的的相关证证明文件件；4、财务顾顾问协议议；5、新增股股份上市市的书面面申请（涉及新新增股份份上市的的）；6、发行完完成后经经具有从从事证券券、期货货相关业业务资格格的会计计师事务务所出具具的验资资报告（涉及新新增股份份上市的的）；7、中国结结算深圳圳分公司司对新增增股份登登记托管管情况的的书面证证明（涉及新新增股份份上市的的）。（四）自收收到中国国证监会会核准文文件之日日起600日内，本本次重大大资产重重组未实实施完毕毕的，上上市

48、公司司应当于于期满后后次一工工作日公公告实施施进展情情况；此此后每330日应应当公告告一次，直直至实施施完毕。超超过122个月未未实施完完毕的，核核准文件件失效。八、重组实实施完成成后续事事项（一）根据据重组组办法第十八条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。资产评估机机构采取取收益现现值法、假假设开发发法等基基于未来来收益预预期的估估值方法法对拟购购买资产产进行评评估并作作为定价价参考依依据的，上上市公司司应当在在重大资资产重组组实施完完毕后33年内的的年度报

49、报告中单单独披露露相关资资产的实实际盈利利数与评评估报告告中利润润预测数数的差异异情况，并并由会计计师事务务所对此此出具专专项审核核意见。（二）上市市公司及及相关资资产的实实际盈利利数低于于利润预预测数的的，公司董董事会应应当在审议议年度报报告的同同时，对对实际盈盈利数与与利润预预测数的的差异情情况进行行单独审审议，详详细说明明差异情情况及公公司已或或拟采取取的措施施，督促促交易对对方履行行业绩补补偿等承承诺。公司应当在在年报全全文“重要事事项”中披露露上述事事项，并并在披露露年报的的同时在在指定网网站披露露会计师师事务所所出具的的专项审审核意见见。（三）独立立财务顾顾问应当当结合上上市公司司

50、重大资资产重组组当年和和实施完完毕后的的第一个个会计年年度的年年报，自自年报披披露之日日起155日内，对对重大资资产重组组实施的的下列事事项出具具持续督督导意见见，并予予以公告告：1、交易资资产的交交付或者者过户情情况；2、交易各各方当事事人承诺诺的履行行情况；3、盈利预预测的实实现情况况；4、管理层层讨论与与分析部部分提及及的各项项业务的的发展现现状；5、公司治治理结构构与运行行情况；6、与已公公布的重重组方案案存在差差异的其其他事项项。独立财务顾顾问还应应当结合合重组组办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第2项至第6项事项出具

51、持续督导意见，并予以公告。附件一：上市公司重重大资产产重组停停牌申请请表公司简称证券代码是否构成重重组办法法规定定的重大大资产重重组 是 否否 重组类型 购买资产 出售资资产 两两项同时时存在 重组属于以以下哪种种情形： 购买买、出售售的资产产总额占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会计报告告期末资资产总额额的比例例达到550%以以上 购买买、出售售的资产产在最近近一个会会计年度度所产生生的营业业收入占占上市公公司同期期经审计计的合并并财务会会计报告告营业收收入的比比例达到到50%以上 购买买、出售售的资产产净额占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会

52、计报告告期末净净资产额额的比例例达到550以以上，且且超过550000万元人人民币 其他他： 重组是否导导致上市市公司实实际控制制人变更更是 否否 是否同时募募集部分分配套资资金是 否否 是否涉及上上市公司司发行股股份购买买资产是 否否 是否需提交交并购重重组委审审核是 否否 停牌前股价价异动是是否达到到证监公公司字20007 1288号文标标准是 否否 公司是否被被证监会会立案稽稽查且尚尚未结案案是 否否 是否涉及央央企整体体上市是 否否 是否涉及吸吸收合并并、分拆拆和分立立等创新新或无先先例事项项是 否否 上市公司为为促进行行业或产产业整合合，增强强与现有有主营业业务的协协同效应应，在其其

53、控制权权不发生生变更的的情况下下，可以以向控股股股东、实实际控制制人或其其控制的的关联人人之外的的特定对对象发行行股份购购买资产产，发行行股份数数量不低低于发行行后上市市公司总总股本的的5；发行股股份数量量低于发发行后上上市公司司总股本本的5的，创创业板上上市公司司拟购买买资产的的交易金金额不低低于50000万万元人民民币。是 否否 自控制权发发生变更更之日起起，上市市公司向向收购人人购买的的资产总总额，占上市公公司控制制权发生生变更的的前一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末资产总总额的比比例达到到1000%以上的的，除符符合重重组办法法第十条条、第四四十二条条规定的的要求外

54、外，上市市公司购购买的资资产对应应的经营营实体是是否持续续经营时时间在33年以上上，最近近两个会计计年度净净利润均均为正数数且累计计超过人人民币220000万元。（1、净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定；2、经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。）是 否否 独立财务顾顾问名称称项目主办人人1姓名联系电话项目主办人人2姓名联系电话停牌申请提提交时间间 年年 月 日 时 分申请内容申请事项本公司申请请对下列列证券停停牌：证券1简称称： ，证券券1代码： ；证券

55、2简称称： ，证券券2代码： ；证券3简称称： ，证券券3代码： ；开始停牌时时间： 年 月 日 时 分；预计复牌时时间： 年 月 日 时 分。重组方案简简述停牌原因1、准备报报送重组组材料；2、市场出出现重组组传闻；3、证券交交易出现现异常波波动；4、预计筹筹划中的的重组事事项难以以保密；5、其他: 承诺1、本公司司保证申申请停牌牌的重组组事项是是真实的的，且具具备可行行性和可可操作性性，无重重大法律律政策障障碍。本本公司经经慎重决决定，申申请公司司证券停停牌。本本公司不不存在故故意虚构构重组信信息及其其他损害害投资者者权益的的情形。2、自公司司股票停停牌时间间达到225天起起，本公公司如果

56、果不能针针对筹划划中的重重组事项项向你部部提交符符合披露露要求的的实质性性进展公公告或重重组事项项相关公公告的，你你部可对对本公司司证券强强制复牌牌。同时时，本公公司将按按要求发发布提示示公告。3、本公司司承诺于于 年 月 日前披披露符合合公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第266号上上市公司司重大资资产重组组申请文文件要要求的重重大资产产重组预预案或报报告书。如如公司未未能在上上述期限限内披露露重大资资产重组组预案或或报告书书，且股股票延期期复牌申申请未获获得有关关部门同同意的，公公司股票票将于*年*月月*日恢恢复交易易，并自自复牌之之日起三三个月内内不再筹筹划重大大资产

57、重重组事项项。公司司提出延延期复牌牌申请并并获交易易所同意意的，如如公司仍仍未能在在延期复复牌期限限内披露露重大资资产重组组预案（或或报告书书），公公司承诺诺自公司司股票及及其衍生生品种（如如有）复复牌之日日起六个个月内不不再筹划划重大资资产重组组事项。预计重组进进展安排排重组各阶段段时间安安排、停停复牌安安排其他上市公司董事长签字字上市公司董事会签章章附件二：股份有有限公司司董事会会关于重重大资产产重组停停牌公告告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、X

58、XX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。一、停牌事事由和工工作安排排本公司正在在筹划重重大资产产重组事事项（或或本公司司控股股股东、实实际控制制人正在在筹划关关于本公公司的重重大资产产重组事事项），因因有关事事项存在在不确定定性。为为了维护护投资者者利益，避避免对公公司股价价造成重重大影响响，根据据深圳证证券交易易所的相相关规定定，经公公司申请请，公司司证券（品品种、简简称、代代码）自自年月日开市起起停牌。本公司承诺诺争取于*年*月月*日前前按照公公开发行行证券的的公司信信

59、息披露露内容与与格式准准则第226号上市公公司重大大资产重重组申请请文件的的要求披披露重大大资产重重组预案案或报告告书；逾期未未能披披露重大大资产重重组预案案或报告告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票及其衍生品种（如有）将于*年*月*日恢复交易，并自公司股票及其衍生品种（如有）复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，如公司仍未能在延期复牌期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司承诺自公司股票及其衍生品种（如有）复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。如本公司在在停牌

60、期期限内终终止筹划划重大资资产重组组的，公公司将及及时披露露终止筹筹划重大大资产重重组相关关公告，并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票及其衍生品种（如有）将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。二、必要风风险提示示本公司筹划划的重大大资产重重组事项项，尚存存较大不不确定性性，敬请请广大投投资者注注意投资资风险。三、备查文文件1.经公司司董事长长签字的的停牌申申请；2.有关资资产重组组的相关关协议或或证明文文件；3.本所要要求的其其他文件件。股份有有限公司司董事会会年 月 日附件三：重大资产重重组交易易进程备备忘录公司简称： 公公司代码码：重大资产重重组事项项