某世纪公司的尽职调查文件清单

1、关于清华同方光盘股份有限公司境内上市天鸿世纪公司的尽职调查文件清单 本本文件清清单是为为了尽职职调查而而拟定的的。随着着尽职调调查的深深入，我我们有可可能进一一步要求求公司提提供其他他文件。望公司能通力合作，谨此致谢。 关关于本清清单的几几点说明明：本清单中的的下属企企业指清清华同方方光盘股股份有限限天鸿世世纪公司司的全资资、控股股或参股股公司、企企业或其其他实体体；高级级管理人人员指总总经理、副副总经理理、董事事会秘书书及财务务负责人人；在筹备发行行收购进进行的过过程中，如如果公司司和/或或下属企企业根据据本清单单提供给给我们的的文件有有变动，或或公司和和/或下下属企业业收到了了新的有有关文

2、件件，请公公司及时时向我们们提供有有关文件件的副本本；对于清单中中的有些些要求，如如果公司司和/或或下属企企业没有有现成的的文件，可可提供叙叙述性的的书面材材料；若清单中的的有关文文件根本本不存在在或不适适用，请请说明无无此类文文件；本清单所要要求提供供的文件件，均包包括对该该等文件件进行的的修改和和补充；若清单中不不同序号号的文件件相同，则则可只在在一处提提供文件件，而在在另一处处注明“请见序号号的文件件”。一.组织织性文件件1公司司的组织织性文件件.1公司司的章程程、细则则、股东东会、董董事会和和监事会会议事规规则、内内部管理理条例或或其他有有关公司司组建及及改组文文件，包包括目前前有效的

3、的和任何何对该等等文件进进行修改改的文件件。1.1.22公司的的营业执执照（正正、副本本），发发起人协协议、股股东协议议、批准准证书以以及与成成立、组组建及改改组有关关的任何何其他政政府批文文，包括括任何对对该等文文件进行行修改的的文件。公司的验资资报告、出出资证明明和资产产评估证证明及或产权权登记证证；公司司现有的的注册资资本及其其历次变变更的证证明文件件和工商商变更登登记。公司历次股股权变更更的证明明文件及及相关的的决议和和协议。公司的组织织结构图图，该图图应显示示公司及及其下属属企业的的投资方方及其各各自持股股或拥有有权益的的比例。所有有关公公司历史史的重要要材料，包包括其前前身的组组建

4、过程程以及公公司成立立之后进进行的改改组、兼兼并、合合并、分分立、资资产交换换或收购购、出售售等重大大活动。公司自设立立以来的的公司文文件记录录，包括括：董事会会议议纪录、股股东大会会议议纪录及及监事会会会议纪纪录；向公司主管管部门或或机构提提交的报报告、公公司编制制的或由由其管理理层委托托编制的的报告或或分析、对对员工所所作的管管理报告告；关于公开发发行证券券的授权权和批准准或类似似的任何何文件。公司的公司司名称、商商业名称称（如果果有别于于公司名名称）、登登记号、注注册地址址、主要要办事处处所在地地。2下属属企业的的组织性性文件1.2.11下属企企业的合合资、合合作经营营合同、章章程及其其

5、修改文文本。1.2.22项目建建议书、可可行性研研究报告告、初步步立项申申请以及及为设立立下属企企业向政政府审批批部门提提交的任任何其他他文件及及其批复复。1.2.33每个下下属企业业的营业业执照（正正、副本本）、批批准证书书以及与与设立该该下属企企业有关关的任何何其他政政府批准准文件。每个下属企企业自组组建以来来的公司司记录，包包括股东东会、董董事会决决议和会会议纪录录。下属企业的的验资报报告及出出资证明明、资产产评估报报告及审审计报告告。3公司司股东的的组织性性文件1.3.11现行有有效的公公司章程程。企业法人营营业执照照（最新新经年检检的）。1.3.11发起人人公司股东东是否将将其所持持

6、有的公公司的股股份设置置了质押押或其他他第三者者权益，如如有，请请提供有有关合同同及登记记备案文文件。二业务文文件公司和/或或下属企企业为从从事其经经营范围围内的各各项业务务而获得得的由政政府授予予的所有有经营许许可证、批批准及认认证，包包括但不不限于从从事电子子出版物物制作、复复制、发发行、出出版及从从事期刊刊上网包包括但不不限于从从事现在在正在进进行的主主要业务务的经营营许可证证及批准准（如法法律要求求）。公司和/或或下属企企业是否否在中国国大陆以以外经营营，如存存在，请请提供境境外投资资或经营营的有关关国内方方面的批批准文件件。请用图示的的方法详详细介绍绍公司的的业务流程程。所有小区、公

7、公寓、写写字楼、酒酒店的网网络设备备的配置置与图示示，以及及所提供供的服务务的能力力。公司业务的的主要供供应商或或合作商商及其所所提供的的服务/（或产产品）清清单。公司服务/产品清清单。公司服务/产品的的主要销销售商/代理的的清单。服务/产品品定价与与折让。公司和/或或下属企企业的业业务是否否发生过过变更，如如变更过过，请提提供相关关的法律律文件。公司和/或或下属企企业的业业务发展展目标。三财务文文件财务报表与与分析（220011年、220022年、220033年5月月以前）： = 1 * 2 损益表A、营业收收入确认认政策，收收入分部部门、分分地区分分布情况况；B、利润构构成调查查；C、公司

8、产产品销售售成本构构成：直直接材料料、直接接人工与与制造费费用明细细；D、公司管管理费用用、财务务费用和和销售费费用明细细及间接接费用分分配政策策。公司司主要会会计政策策与会计计估计说说明（如如折旧政政策、成成本核算算方法、坏坏账准备备计提、投投资跌价价损失准准备、利利息资本本化政策策、外币币折算政政策）等等；E、公司利利润分配配政策及及历年利利润分配配情况说说明；F、税率和和面临的的赋税负负担。 = 2 * 2 现金流量量表与融融资A、现金收收入与构构成； BB、现金金支出与与构成； CC、折旧旧与摊销销政策及及折旧与与摊销金金额； DD、资本本支出与与营运资资金支出出； EE、现金金流量、

9、融融资需求求与融资资额。 = 3 * 2 资产负负债表A、考查核核实现金金及现金金等价物物余额及及本期变变动情况况；B、存货明明细（原原料、在在制品、成成品等）及及存货可可变现净净值考查查，存货货管理办办法及管管理效果果，存货货账面值值与盘点点记录比比较；C、应收款款明细及及相关管管理措施施：欠款款追讨、质质量、准准备金、疑疑问账目目、注销销记录、追追索、过过期账目目、帐龄龄分析、应应收款政政策等；D、固定资资产明细细，折旧旧政策等等；E、长期投投资明细细（合资资、风险险投资等等）及长长期投资资管理办办法；F、银行长长短期借借款明细细；G、应付债债券明细细；H、其它负负债及备备付科目目考查：递

10、延负负债、预预付及应应收帐项项、现有有合同中中的保证证及责任任、准备备金及客客户赔偿偿金；I、长期负负债情况况说明；J、或有负负债说明明：包括括担保以以及由担担保引起起的资产产变动等等。 = 4 * 2 合并财财务报表表考查 = 5 * 2 主要合合同摘要要财务会计组组织、管管理与控控制： = 1 * 2 财务资料料的收集集与处理理流程； = 2 * 2 财务信息息化的水水平； = 3 * 2 审计人员员（内部部与外部部）； = 4 * 2 会计控制制；（5）工资资、奖金金、补贴贴和招待待、手机机、交通通、差旅旅等费用用政策与与管理制制度；（6）投资资、资产产购置、低低值易耗耗品管理理制度；（

11、7）现金金管理制制度。3、公司和和下属企企业的土土地、物物业和其其他资产产（1）拥拥有的土土地，房房产的文文件3.1.11土地使使用权和和房产产产权（包包括拥有有的、占占有的房房产和土土地）的的清单（请请注明地地址、面面积、用用途和使使用年限限）。3.1.22划拨土土地的划划拨文件件和国有有土地使使用证。3.1.33出让土土地的土土地出让让批准文文件、土土地出让让合同和和国有土土地使用用证。3.1.44土地使使用费和和土地出出让金交交纳凭证证。3.1.55转让土土地的土土地批准准文件、土土地转让让合同和和相关的的国有土土地使用用证。3.1.66房产的的所有权权证。3.1.77有关土土地、房房产

12、的抵抵押合同同及登记记注册（如如有）。3.1.88对于未未领取权权属证明明的土地地及/或或房产，如华业大厦，请说明具体情况（包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。（2）租赁赁的土地地，房产产的文件件3.2.11租赁的的土地，房房产清单单。3.2.22土地，房房产租赁赁协议及及其登记记证明。3.2.33租赁土土地的土土地使用用证。3.2.44租赁房房产的房房产证。3.2.55租赁房房产的业业主的房房屋租赁赁许可证证。（3）对公公司和/或下属属企业物物业使用用权所设设的限制制和其他他债权。（4）公司司和/或或下属企企业主要要物业权权益的任任何估价价报告，以以及有关关物业业业权的调

13、调查及评评估报告告。（5）任何何重大在在建工程程的批文文。（6）公司司和/或或下属企企业拥有有的主要要生产经经营设备备的产权权状况。四、重要协协议和合合同任何以公司司和/或或下属企企业为当当事方的的重大业业务合同同，包括括但不限限于代理理合同、销销售合同同及购买买/采购购合同。任何以公司司和/或或下属企企业为当当事方的的合资、合合营、合合作及合合伙协议议或意向向书。任何限制公公司和/或下属属企业转转让其股股份的股股东协议议或合营营、合作作协议。，以及任任何与公公司进行行增发股股本有关关的协议议。任何以公司司和/或或下属企企业作为为当事方方签定的的与股份份有关的的合同或或协议（包包括股权权认购计

14、计划，职职工入股股计划，以以及购买买股份和和私募配配售股份份的协议议）。列表说明公公司和/或下属属企业所所有重要要的保险险合同或或保险单单（包括括就财产产、职工工工伤事事故、第第三方责责任、盗盗窃、环环保等的的保险），并并写明保保险公司司的名字字，保险险的范围围及保险险额。提供已有的的及可能能有的就就这些保保险提出出的重要要索赔。所有公司和和/或下下属企业业与政府府机构或或其他企企业、团团体或组组织签订订的履行行期超过过一年的的重大合合同。所有公司和和/或下下属企业业为当事事方的重重要许可可协议、特特许及附附有条件件的买卖卖合同。为公司和/或下属属企业的的股东、董董事、监监事或高高级管理理人员

15、就就其以股股东、董董事、监监事或高高级管理理人员的的身份而而引起的的责任提提供保险险或补偿偿的合同同或安排排的文件件。任何以公司司和/或或下属企企业为当当事方所所签订的的关于限限制竞争争的协议议。不在公司和和/或下下属企业业正常业业务范围围内的协协议、合合同及承承诺。公司和/或或下属企企业在其其正常业业务以外外，放弃弃价值重重大的索索赔或权权利的任任何协议议，以及及在正常常业务以以外，对对应收款款帐目作作出重大大的降低低帐面值值，或注注销帐面面值的任任何文件件。所有公司和和/或下下属企业业为当事事方的其其他的重重要协议议或有约约束力的的文件，包包括重要要的政府府合同和和BaooMi协协议。任何

16、界定或或限制公公司和/或下属属企业股股东权利利（包括括对投票票权或宣宣布或支支付股息息的任何何限制）的的协议或或文件，包包括以受受托人身身份持有有股份的的信托协协议、表表决委托托或依然然有效的的委任代代表书。公用设施服服务协议议（水、电电、气、热热）。所有要求公公司和/或下属属企业在在上市本次次收购前前需要取取得协议议对方同同意的协协议或因因此次上上市本次次收购而而需要修修改的协协议。所有未包括括于前述述的其他他任何重重大协议议和合同同。五融资文文件公司和/或或下属企企业的人人民币或或外汇贷贷款协议议、债券券和其他他债务契契据和借借款安排排。其他融资文文件，包包括分期期付款、销销售后立立即返租

17、租及融资资租赁文文件。所有在国家家和地方方外汇管管理局进进行的外外债登记记。列表说明在在公司和和/或下下属企业业的动产产或不动动产上设设定的担担保物权权或其他他债权，并并提供所所有重要要的抵押押、质押押或授予予其他担担保物权权或其他他债权的的文件及及影响公公司和/或下属属企业资资产或财财产的所所有担保保和抵押押协议。第三者为公公司和/或下属属企业的的债务提提供的担担保和保保证协议议或履约约保证。公司和/或或下属企企业自设设立以来来与贷款款人和担担保人的的函件。由由独立会会计师向向债权人人提供的的借贷协协议执行行情况的的报告。与未列入资资产负债债表的任任何项目目（即担担保书、对对冲或掉掉期交易易

18、、收付付合同等等）有关关的文件件。在正常业务务以外所所产生的的债务及及其他义义务的文文件，包包括公司司和/或或下属企企业为第第三者的的债务所所提供的的担保和和保证协协议。任何有关由由国家、省省或地方方政府发发给公司司和/或或下属企企业的补补助及或补贴贴的协议议，批准准或其他他安排，及及政府机机构及非非政府机机构对其其提供的的融资及及该融资资条款的的文件，包包括依据据法律、法法规、政政策或融融资惯例例的所施施加的限限制。任何债转股股协议或或意向书书。六知识产产权1.列表表说明公公司和/或下属属企业拥拥有的（在在国内及及国外注注册的）重重要专利利、专利利申请、商商标、服服务商标标、商号号、品牌牌及

19、x（包包括但不不限于公公司和/或下属属企业拥拥有的软软件x），并并提供有有关注册册证书。2.公司司和/或或下属企企业拥有有的技术术秘密。3.公司司和/或或下属企企业为当当事方的的知识产产权转让让或许可可协议。4公司作作为一方方的技术术转让协协议、技技术交换换协议、专专利权费费协议和和与专利利、商标标、著作作权、技技术支持持、技术术秘密、发发明、商商业秘密密有关的的其他协协议。5公司作作为一方方的所有有研发协协议和咨咨询协议议。七雇员及及员工事事宜公司的管理理架构图图。公司和/或或下属企企业的董董事、监监事和高高级管理理人员的的名单和和简历。公司高级管管理人员员在公司司以外的的其他企企业的任任职

20、情况况。公司高级管管理人员员自设立立以来的的变化情情况。如公司和/或下属属企业的的主要管管理或技技术人员员曾受雇雇于其他他单位，或或曾作为为当事方方与以前前的工作作单位签签订过BBaoMMi或不不竞争协协议，请请提供有有关资料料。任何公司和和/或下下属企业业与其董董事、监监事和高高级管理理人员之之间订立立的服务务合约、就就职务津津贴或其其他安排排作出的的协议、合合同或贷贷款，以以及与高高级管理理人员、顾顾问或与与其他有有关机构构之间的的任何安安排。重要的雇用用或代理理协议及及员工与与管理人人员的标标准雇用用合同。职员聘用的的政策性性文件。对因公伤而而造成职职工残废废以及因因事故造造成职工工伤亡

21、时时，公司司和/或或下属企企业应对对职工及及其家属属的赔偿偿、赡养养费及其其他安置置计划，并并请提供供公司和和/或下下属企业业本身的的惯常作作法以及及依据的的有关法法律、法法规或政政策。公司和/或或下属企企业对工工作人员员的培训训计划。公司和/或或下属企企业向员员工提供供的工资资、奖金金、补贴贴（医疗疗、住房房、午餐餐等以及及其他福福利）等等标准与与清单。公司和/或或下属企企业的职职工购股股计划（如如有）及及有关的的文件。八诉讼和和其他程程序列表说明所所有对公公司和/或下属属企业造造成影响响的（已已结案但但尚未执执行的或或开始起起诉的或或将来可可能有的的）重要要诉讼、仲仲裁、索索赔、行行政诉讼

22、讼或政府府机构的的调查或或质询，以以及所有有与上述述事宜有有关的文文件、函函件，包包括答辩辩状及法法律意见见书。持有公司股股权5以上的的股东作作为当事事人的正正在进行行的可能能对公司司和/或或下属企企业有影影响的诉诉讼、仲仲裁和其其他法律律程序，或或其所了了解的任任何有可可能在未未来引起起的此类类重大诉诉讼或仲仲裁的事事实或潜潜在的争争议。过去五年中中，自公公司成立立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。公司和/或或下属企企业的董董事长、总总经理作作为当事事人的、正正在进行行的诉讼讼、仲裁裁和其他他法律程程序，

23、或或其所了了解的任任何有可可能在未未来引起起重大诉诉讼或仲仲裁的事事实或潜潜在的争争议。由代表公司司和/或或下属企企业的律律师发给给公司和和/或下下属企业业的独立立会计师师，关于于公司和和/或下下属企业业被牵连连在内的的诉讼或或仲裁的的所有函函件。与专利、商商标或xxx行为为有关的的函件。所有公司和和/或下下属企业业为当事事方的（或或对其具具约束力力的）裁裁决、判判决、命命令、和和解协议议及其他他协议。该该类裁决决、判决决、命令令或协议议将要求求公司和和/或下下属企业业从事或或停止从从事某些些活动。公司和/或或下属企企业违反反或被指指控违反反卫生、防防火、建建筑、规规划、安安全等方方面的法法律、法法规、通通知或诉诉讼。九税务公司和/或或下属企企业现行行有效的的国、地地税的税税务登记记证。自设立以来来公司和和/或下下属企业业（或其其前身）与与政府