某公司董事会管理制度范本

1、十一郎同城网PAGE XXX公司董事会管理制度（2016年7月 日经公司第一届董事会第二次会议审议通过） 目 录 索 引 董事会议事事规则11总则1董事会的职职责与授授权2董事会的组组成及下下设机构构44办公室主任任、董事事会秘书书55董事长7董事会会议议召开程程序10董事会会议议表决程程序12董事会会议议文档管管理13董事会其它它工作程程序14附则144董事会工作作程序116第一章 总总则116第二章 会会议工作作166第三章 日日常管理理工作20第四章 附附则223董事守则311会议纪律制制度35总则355会议纪律及及处罚规规定35附则377阅文办文工工作规范范及纪律律38文件批阅原原则3

2、38办文内容及及范围388文件批阅传传递流程程388文件批阅催催办时间间要求39其他事项39提案工作纪纪律制度度441XXX公司司董事会会议事规规则第一章 总 则第一条 为了确确保XXXX公司司（简称称“公司”）董事事会履行行股东赋予予的职责责，确保保董事会会能够进进行富有有成效的的讨论，作作出科学学、迅速速和谨慎慎的决策策，规范范董事会会的运作作程序，充充分发挥挥董事会会的经营营决策中中心作用用，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称“公司司法”）、XXXX公公司章程程（以以下简称称“公司司章程”）及其他有关法律法规，制定本规则。第二条 本规则则对公司司全体董董事、财财务负责责人和公

3、公司所属属相关人人员都具具有约束束力。第三条 董事会会的角色色：董事事会负责责监督公公司业务务及日常常管理，并并加强本本公司的的治理，以以尽力实实现股东东价值。董董事会的的角色是是为本公公司订立立策略，并并对管理理层进行行有效监监控及指指引。第二章 董董事会的的职权与与授权 第第四条 公公司法第第66条条规定，董事会对市国资委负责，国有独资公司不设股东会，由市国有资产监督管理委员会行使股东会职权。国有资产监督管理委员会授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，可以行使下列职权： 一、负责召召集董事事会会议，并向向董事会会报告工工作； 二、执行董董事会的的决议； 三、决定公公司的经

4、经营计划划和投资资方案； 四、决定公公司内部部管理机机构的设设置；五、聘任或或解聘公公司总经经理；根根据董事事长的提提名，聘聘任或者者解聘公公司副总总经理、财财务负责责人等高高级管理理人员，并并决定其其报酬和和奖惩事事项；六、制定公公司的核核心管理理制度；七、听取公公司总经经理的工工作汇报报并检查查公司总总经理的的工作；八、监控策策略实施施情况，向向管理层层提供指指引；九、审查、批批准及监监控主要要资本性性支出、投投资和策策略性承承诺；十、董事会会应审查查内部监监控系统统的有效效性，并并至少每每年进行行一次对对本公司司内部监监控系统统的检查查，包括括财务、运运营及风风险管理理等职能能；十一、批

5、准准全公司司员工整整体的薪薪酬方案案；十二、董事事会亦有有权要求求管理层层对董事事会的工工作提供供充分的的行政支支持，并并有自行行接触高高级管理理人员的的独立途途径。董董事会可可以要求求本公司司管理层层的任何何成员及及本公司司任何员员工参加加董事会会会议，或或对任何何董事提提出的问问题尽快快作出尽尽量全面面的响应应。十三、为履履行职责责，董事事会有权权进行任任何所需需的调查查，有权权聘请其其认为必必要的法法律、会会计或其其它方面面的顾问问或专家家，费用用由责任任单位承承担。十四、如有有需要，董董事会应应通过决决议为个个别董事事提供独独立专业业意见，以以协助其其履行对对本公司司的责任任。董事会行

6、使使上述职职权的方方式是通通过召开开董事会会会议审审议决定定，形成成董事会会决议后后方可实实施。第五条 董事会会履行职职责的必必要条件件董事、公司司总经理理向董事事长提供供必要的的信息和和资料，以以便董事事会能够够作出科科学、迅迅速和谨谨慎的决决策。董事长可要要求各部部门责任任人提供供为使其其作出科科学、迅迅速和谨谨慎的决决策所需需要的资资料及解解释。第六条 法律、行行政法规规、政府府职能部部门规章章和公公司章程程规定定应当由由董事会会决定的的事项，董董事会应应对该事事项进行行审议并并作出决决议。第七条 为确保保和提高高公司日日常运作作的稳健健和效率率，公司司施行董董事长负负责制。董董事会根根

7、据公公司章程程的规规定，将将决定投投资方案案、资产产处置、对对外担保保、制定定公司的的债务和和财务政政策、决决定机构构设置的的职权明明确并有有限授予予董事长长。第八条 董事会会制定董董事会议议事规则则，确保保董事会会的工作作效率和和科学决决策。第九条 董事会会应当确确定其运运用公司司资产所所作出的的风险投投资权限限，建立立严格的的审查和和决策程程序；重重大投资资项目应应当组织织专业人人员进行行评审，并并报董事事会批准准。第十条 未经公公司章程程规定或或者董事事会的合合法授权权，任何何董事不不得以个个人名义义代表公公司或者者董事会会行使职权。董董事以其其个人名名义行使使职权时时，在第第三方会会合

8、理地地认为该该董事在在借助公公司或者者董事会会行事的的情况下下，该董董事应当当事先声声明其立立场和身身份。第三章 董事事会的组组成及下下设机构构第十一条 董事会会由7名董事事组成，设设董事长长一名。董董事可以以兼任高高级管理理人员。第十二条 董事会会下设任任命、审审计、薪薪酬、执执行等专专门委员员会，对对董事会会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会会全部由由董事组组成，必必要时由由董事长长提请公公司相关关人员和和专业人人士参加加。第十三条 任命委员员会的主主要职责责是负责责研究公公司人力力资源规规划和计计划，负负责对公公司董事事、高级级管理人人员人

9、选选、选择择标准和和程序进进行研究究并提出出建议。第十四条 审计委委员会的的主要职职责是： 一、提议聘聘请或更更换外部部审计机机构； 二、监督公公司的内内部审计计制度及及其实施施； 三、负责内内部审计计与外部部审计之之间的沟沟通； 四、审核公公司的财财务信息息及其披披露； 五、审查公公司的内内控制度度。 第十五条 薪酬酬委员会会的主要要职责是是： 一、研究董董事与高高级管理理人员考考核的标标准，进进行考核核并提出出建议； 二、研究和和审查董董事、监监事、高高级管理理人员的的薪酬政政策与方方案。 第十六条条 执行行委员会会的主要要职责是是：根据据董事会会的授权权，负责责对公司司重大战战略、重重大

10、投资资以及与与日常经经营活动动有关的的重大事事项的决决策和监监控。 第十七条 董事会会各专门门委员会会应制订订工作细细则，报报董事会会批准后后生效。第四章 办公室室主任、董事会秘书第十八条 公司设设董事会会秘书和和办公室室主任，董董事会秘秘书和办办公室主主任的主主要工作作是负责责推动公公司提升升治理水水准，做做好公司司信息披披露工作作。第十九条 董事会会秘书和和办公室室主任履履行以下下主要职职责： 一、组织筹筹备董事事会会议议和董事事会，准准备会议议材料，安安排有关关会务，负负责会议议记录，保保障记录录的准确确性和完完整性，主主动掌握握有关决决议的执执行情况况。对实实施中的的重要问问题，应应向

11、董事事会报告告并提出出建议。 二、确保公公司董事事会决策策的重大大事项严严格按规规定的程程序进行行。根据据董事会会的要求求，参加加组织董董事会决决策事项项的咨询询、分析析，提出出相应的的意见和和建议。受受委托承承办董事事会及其其有关委委员会的的日常工工作。三、负责组组织准备备和及时时递交政政府监管管部门所所要求的的文件，负负责接受受政府监监管部门门下达的的有关任任务并组组织完成成；确保保公司依依法准备备和递交交上级机构构所要求求的报告告和文件件。四、负责协协调和组组织公司司信息披披露事宜宜，建立立健全有有关信息息披露的的制度，参参加公司司所有涉涉及信息息披露的的有关会会议，及及时知晓晓公司重重

12、大经营营决策及及有关信信息资料料。五、负责制制订行之之有效的的保密制制度和措措施。六、负责协协调组织织市场推推介，协协调来访访接待及及新闻媒媒体的联联系工作作。组织织推介宣宣传活动动，对重重要来访访等活动动形成总总结报告告。建立立公司和和董事会会沟通的的有效渠渠道，并并及时将将董事的意意见和建建议反馈馈给公司司董事会会或管理理层。七、协助董董事长在在行使职职权时切切实履行行法律、法法规、公公司章程程和其其他有关关规定，有有义务及及时提醒醒，并有有权如实实向董事事会上级级机构反反映情况况。八、保证公公司有完完整的组组织文件件和记录录，保证证有权得得到公司司有关记记录和文文件的人人及时得得到有关关

13、文件和和记录。九、履行董董事会授授予的其其他职权权。第二十条 公司设设董事会会办公室室，作为为董事会会秘书和和办公室室主任履履行董事事会及各各专业委委员会职职责的日日常工作作机构。第二十一条条 公司应应制定有有关董事事会秘书书及董事事会工作作的制度度，做好好信息披披露工作作。相关关制度报报董事会会批准后后生效。第五章 董事事长第二十十二条 董事事长由园园区国资资科提名名，市国国资委委委任。第二十三条条 董事事长行使使下列职职权：一、主持董董事会和和召集、主主持董事事会会议议，领导导董事会会的日常常工作；二、督促、检检查董事事会决议议的执行行；三、签署董董事会重重要文件件和其他他应由公公司法定定

14、代表人人签署的的文件；四、行使法法定代表表人的职职权；五、在发生生特大自自然灾害害等不可可抗力的的紧急情情况下，对对公司事事务行使使符合法法律规定定和公司司利益的的特别处处置权，并并在事后后向董事事会报告告；六、董事会会授予的的其他职职权。第二十四条条 董事事长要履履行的责责任：一、生产经经营方面面1、执行董董事会决决议，主主持公司司全面工工作，保保证经营营目标的的实现，及及时、足足额地完完成董事事会下达达的利润润指标；2、审查批批准年度度计划内内的经营营、投资资、改造造、基建建项目和和流动资资金贷款款、使用用、担保保的可行行性报告告；3、组织实实施经董董事会批批准的新新上项目目；4、抓好公公

15、司的安安全生产产、服务务工作，配配合公司司搞好生生产经营营；5、领导制制定公司司的市场场运营、发发展战略略及规划划；6、领导制制定公司司年度计计划、中中长期发发展计划划等；7、定期主主持召开开公司董董事会。二、管理方方面1、从大方方向抓公公司的经经营管理理工作，在在董事会会委托权权限内，以以法人代代表的身身份代表表公司签签署有关关协议、合合同、合合约和处处理有关关事宜；2、建立健健全公司司的法人人治理体体系；3、根据生生产经营营需要，有有权聘请请专职或或兼职法法律、经经营管理理、技术术等顾问问，并决决定报酬酬；4、决定对对成绩显显著的员员工予以以奖励、调调资和晋晋级，对对违纪员员工的处处分，直

16、直至辞退退；5、领导公公司建立立各级组组织机构构，并按按公司战战略规划划进行机机构调整整；6、领导公公司制度度各种规规章制度度，并深深入贯彻彻实施；7、决定各各职能部部门主管管的任免免、报酬酬、奖惩惩。三、财务方方面1、组织实实施经董董事会批批准的公公司年度度工作计计划和财财务预算算报告及及利润分分配、使使用方案案；2、批准公公司的年年度财务务预算；3、健全财财务管理理，严格格财经制制度，搞搞好增收收节支和和开源节节流工作作，保证证现有资资产的保保值和增增值。四、日常事事务、活活动方面面1、代表公公司参加加重大的的内外活活动；2、审签以以公司名名义发布布的各种种文件；3、领导加加强企业业文化建

17、建设，搞搞好审核核公共关关系，树树立公司司良好的的社会形形象；4、主持公公司月度度例会，阐述述公司发发展方向向和经营营动态。五、其它方方面1、监督总总经理搞搞好员工工的思想想政治工工作，加加强员工工队伍的的建设，建建立一支支作风优优良、纪纪律严明明、训练练有素、适适应“四个一一流”（即“政治坚坚定，组组织原则则性一流流；勤奋奋学习，工工作一流流；坚持持宗旨，服服务一流流；艰苦苦奋斗，作作风一流流”）需要要的员工工队伍；2、坚持民民主集中中制的原原则，发发挥“领导一一班人”的作风风，充分分调动员员工的积积极性和和创造性性；3、加强廉廉政建设设，搞好好精神文文明建设设，支持持各种社社团工作作；4、

18、积极完完成董事事会交办的的其他工工作任务务。第二十五条条 董事长长因故不不能履行行职责时时，应当当指定一一名董事事代行董董事长职职权。第六章 董事会会会议召召开程序序第二十六条条 董事议议事通过过董事会会议形式式进行。董董事会议议由董事事长（或或由董事事长授权权的董事事）负责责召集和和主持。董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时，可可以指定定一名董董事代为为召集和和主持董董事会会会议；董董事长无无故不履履行责任任，亦未未指定具具体人员员代其行行使职责责的，可可由二分分之一以以上的董董事共同同推举一一名董事事负责召召集会议议。第二十七条条 董事会会每月召召开一次次定期会会议，于于下月初初三天内

19、内召开上上月度董董事会，审审议相关关报告和和议题。第二十八条条 有下列列情形之之一的，董董事长应应提前一一天通知知召集临临时董事事会议；一、董事长长认为必必要时；二、三分之之一以上上的董事事联名提提议时。第二十九条条 下列日日常事项项，董事事会可召召开董事事会办公公会议进进行讨论论，并形形成会议议纪要：一、董事之之间进行行日常工工作的沟沟通；二、董事会会秘书或或办公室室主任无无法确定定是否为为需要披披露的事事项；三、董事、高高管人员员发生违违法违规规或有此此嫌疑的的事项；四、讨论对对董事候候选人、高高管人员员的提名名议案事事项；五、对董事事会会议议议题拟拟定过程程中需共共同磋商商的事项项；六、

20、在实施施董事会会决议、董董事会决决议过程程中产生生的问题题需进行行磋商的的事项。第三十条 董事会会召开会会议的通通知方式式：一、董事会会会议召召开三日前书书面方式式通知全全体董事事，开会会当天用用电话或或QQ群群信息提提示全体体董事；二、临时董董事会议议召开一一日前以以电话、文件或其它书面方式通知全体董事；三、董事办办公会议议召开以以电话、文件或其它书面方式即时通知全体董事。第三十一条条 董事会会会议通通知包括括以下内内容：一、会议日日期和地地点；二、事由及及议题。第三十十二条 董事事会会议议议案应应随会议议通知同同时送达达董事及及相关与与会人员员。如有需需要，董董事应及及时到董董事会办办公室

21、领领取会议议资料，包包括会议议议题的的相关背背景材料料和有助助于董事事理解公公司业务务进展的的信息和和数据。当当3名或或3名以以上董事事认为资资料不充充分或论论证不明明确时，可可联名以以书面形形式向董董事会提提出延期期召开董董事会会会议或延延期审议议该事项项，董事事会应予予以采纳纳。第三十三条条 董事会会会议应应当由董董事本人人出席，董董事因故故不能出出席的，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席。 委托书应应当载明明代理人人的姓名名、代理理事项、权权限和有有效期限限，并由由委托人人签名或或盖章。代代为出席席会议的的董事应应当在授授权范围围内行使使委托董董事的权权利。 委托人委委托其他他董事代

22、代为出席席董事会会会议，对对受托人人在其授授权范围围内作出出的决策策，由委委托董事事独立承承担责任任。 董事未出出席董事事会会议议，也未未委托代代表出席席的，视视为放弃弃在该次次会议上上的投票票权。 董事连续续两次未未能出席席，也不不委托其其他董事事出席董董事会会会议以及及连续三三次不行行使表决决权的，董事会有权撤换其董事身份。第三十四条条 董事事会秘书书和办公公室主任任列席董董事会，非非董事经经营班子子成员以以及与所所议议题题相关的的人员根根据需要要列席会会议。列列席会议议人员有有权就相相关议题题发表意意见，但但没有投投票表决决权。第七章 董事事会会议议表决程程序第三十五条条 董事会会会议应

23、应当由二二分之一一以上的的董事出出席方可可举行。每每一董事事享有一一票表决决权。董董事会作作出决议议，必须须经全体体董事过过半数通通过。第三十六条条 董事会会会议实实行合议议制。先先由每个个董事充充分发表表意见，再再进行表表决。第三十七条条 董事会会决议方方式为举举手表决决。每名名董事有有一票表表决权。第三十十八条 董事会会临时会会议在保保障董事事充分表表达意见见的前提提下，可可以用其其他方式式进行并并作出决决议，并并由表决决董事签签字。第三十十九条 董事事会会议议应当有有记录，出出席会议议的董事事和记录录人，应应当在会会议记录录上签名名。出席席会议的的董事有有权要求求在记录录上对其其在会议议

24、上的发发言作出出说明性性记载。董董事会会会议记录录作为公公司董事事会档案案由董事事会办公公室归档档保存。第四十条 董事事会会议议记录包包括以下下内容：一、会议召召开的日日期、地地点和主主持人姓姓名；二、出席董董事的姓姓名以及及受他人人委托出出席董事事会的董董事（代代理人）姓姓名；三、会议议议程；四、董事发发言要点点；五、每一决决议事项项的表决决方式和和结果。第四十十一条 出席会会议董事事应当在在董事会会决议上上签字并并对董事事会的决决议承担担责任。董董事会决决议违反反法律、法法规或者者公司章章程，致致使公司司遭受损损失的，参参与决议议的董事事应负相相应责任任。但经经证明在在表决时时曾表明明异议

25、并并记载于于会议记记录的，该该董事可可以免除除责任。 第四十二二条 董事不不在会议议记录和和会议纪纪要上签签字的，视视同无故故缺席本本次董事事会议的的情形处处理。第八章 董事事会会议议文档管管理第四十三条条 董事会会应当将将历届董董事会会会议和董董事会会会议记录录、纪要要、决议议等材料料存放于于董事会会办公室室以备查查。第九章 董事事会其它它工作程程序第四十四条条 董事会会决策程程序：一、投资决决策程序序：董事事长组织织有关人人员拟定定公司中中长期发发展规划划、年度度投资计计划和重重大项目目的投资资方案，提提交董事事会审议议，形成成董事会会决议；对于需需提交董董事会的的重大经经营事项项，按程程

26、序提交交董事会会审议，通通过后由由董事长长组织实实施。二、人事任任免程序序：中层层副职及及以上职职工需根根据董事事会、董董事长、公司总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事长提出任免意见，报董事长审批；中层以下职工由用人部门在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向公司总经理提出任免意见，报总经理审批。三、重大事事项工作作程序：董事长长在审核核签署由由董事会会决定的的重大事事项的文文件前，应应对有关关事项进进行研究究，判断断其可行行性，经经董事会会通过并并形成决决议后再再签署意意见，以以减少决决策失误误。第十章 附则则第四十五条条 本规则

27、则未尽事事宜，按按国家有有关法律律、法规规及公司司章程的的有关规规定执行行。第四十六条条 本规则则修订由由董事会会提出修修订草案案，提交交董事会会审议通通过。第四十十七条 本规规则由公公司董事事会负责责解释。第四十八条条 董事事会应每每年至少少进行一一次对董董事会工工作程序序进行评估估。董事事会亦应应不定时监控控及审查查其职责责规章能否否持续充充分地反反映其职职责。本本规则自自董事会会通过之之日起执执行。XXX公司司董事会会工作程程序第一章 总则则第一条 为充分分发挥董董事会的的职能和和作用，提提高董事事会的工工作效率率与决策策的科学学性，依依据XXXX公公司董事事会议事事规则，制订本程序。第

28、二条 公司董董事会依依据中中华人民民共和国国公司法法及公司司章程行使其权力。董事会决议经董事长、各董事签字后生效。第三条 董事会会设董事事会秘书书、办公公室主任任为日常常工作人人员，协协助董事事长办理理董事会会的具体体事务。第四条 董事会会在决策策、经营营管理等等具体工工作中形形成紧密密的协作作与配合合关系，由由此成立立董事会会办公室室，负责责组织、协协调工作作，并依依据本程程序检查查、监督督各相关关工作。第五条 董事会会工作大大致可分分为会议议工作和和日常管管理工作作。第六条 本程序序适用于于XXXX公司董董事会工工作的管管理。第二章 会议议工作第七条 会议通通知会议通知的的内容包包括：时时

29、间、地地点、参参会人员员、议程程及其它它需要说说明的事事项。一、会议时时间的确确定1、董事会会议由董董事长依依据公司司章程定定期组织织召开；2、经三分分之一的的董事联联名提议议，由董董事长决决定召开开临时会会议；3、在董事事会议结结束时，确确定下次次会议的的时间范范围；4、董事会会议不受受时间和和次数的的限制，根根据实际际需要由由董事长长召集主主持。二、会议地地点和参参会人员员的确定定1、会议地地点由董董事长根根据情况况确定；2、参会人人员为全全体董事事，董事事长决定定列席会会议的人人员，监监事会成成员有权权列席会会议；3、由董事事长指定定董事会会办公室室成员列列席该公公司董事事会议，负负责会

30、议议记录及及会务工工作。在在董事长长的授权权下，董董事会秘秘书、办办公室主主任有权权列席公公司的会会议。三、会议议议程的编编制1、董事会会秘书征征求各董董事的意意见，收收集提交交董事会会审议的的事项；2、上次董董事会议议未讨论论或未形形成决议议的议案案；3、董事会会办公室室对拟审审议的议议题进行行整理，编编制议程程方案报董董事长审审批，经经董事长长批准后后确定为为本次董董事会议议程。四、会议通通知董事会办公公室起草草会议通通知，经经董事长长审核后后，于会会议召开开三日前以以书面形形式发至至各参会会人员，特特殊情况况需召开开紧急临临时会议议需提前前一天以以书面形形式发至至各参会会人员。第八条 会

31、议文文件一、董事会会秘书负负责向董董事征询询对会议议议题的的意见，按按照会议议议程起起草议案案，经董董事长审审核后，于于会议通通知发出出后三日日内发至至各董事事；二、董事会会办公室室负责准准备会议议所需的的相关资资料，若若需公司司配合的的，董事事会办公公室负责责协调、督督促，经经董事长长审核后后，保证证于会议议通知发发出后三三日内发发至各董董事。第九条 会议前前磋商一、根据情情况可以以适当形形式组织织董事召召开预备备会议，对对会议议议案进行行审议和和磋商，也也可以书书面通知知的方式式统一意意见；二、由董事事会办公公室根据据磋商的的情况，对对会议文文件进行行修订；三、经董事事长审核核后，确确定为

32、董董事会议议文件。第十条 会议准准备一、提交会会议审议议的董事事会议文文件由董董事会办办公室提提前三日日发至各各董事；二、董事会会办公室室负责董事事会会务务工作。第十一条 会议议及决议议一、议事规规则会议应严格格按照XXXX公公司董事事会议事事规则的规定进行。二、决议的的方式1、会议决决议：召召开会议议对列入入议程的的所有事事项逐项项当场作作出决议议；2、书面通通知方式作作出决议议：一般般适用于于问题比比较简单单、意见见容易统统一或时时间要求求等不到到下次会会议，或或是上次次会议已已原则决决定只是是履行手手续。以上二种形形式决议议的议事事规则是是相同的的，均由由董事长长和出席席董事签签名后生生

33、效。三、会议程程序会议应按照照会议议议程逐项项进行审审议，审审议程序序为：1、董事长长或授权权人宣读读议案；2、各董事事须对议议案发表表明确的的意见，不不得弃权权；3、以举手手表决的的方式确确定审议议结果，董董事会秘秘书统计计表决情情况，将将同意票票数及反反对票数数报董事事长；4、根据XXXX公公司董事事会“四个委委员会”工作细细则确定定审议结结果，由由董事长长当场宣宣布审议议结果（一一致通过过或通过过或未通通过）。第十二条 会议议记录、会会议纪要要与会议议决议一、会议记记录1、董事会会秘书或或办公室室主任负负责按照照会议议议程记录录各董事事的发言言要点，应应客观、准准确。特特别注意意相反意意

34、见的发发言；2、董事有有修改其其本人发发言记录录的权力力；3、董事会会秘书或或办公室室主任应应在会议议结束后后24小小时内整整理完会会议记录录，并负负责在会会议结束束后488小时内内完成董董事长和和董事的的签字工工作，并并按照有有关规定定存档。若若签字人人出差，可可授权他他人，也也可电话话联系确确认会议议记录的的内容并并同意回回来后补补签。二、会议纪纪要及决决议1、董事会会秘书或或办公室室主任应应在会议议结束224小时时内完成成起草董董事会决决议或会会议纪要要的工作作；2、董事会会秘书或或办公室室主任负负责在会会议结束束后488小时内内完成会会议纪要要及决议议由出席席会议的的董事签签字或经经董

35、事长长审核批批准盖董董事会章章的工作作，并按按照有关关规定存存档。若若董事或或董事长长出差，应应按照本本条第一一款第三三项规定定执行。第十三条 会议议文件的的保密会议文件在在会议结结束后，由由董事会会办公室室统一收收回，除除一份存存档外，其其余一律律销毁。第三章 日常常管理工工作第十四条 董事事会决议议的贯彻彻董事长负有有贯彻董董事会决决议的责责任，可可按以下下方式进进行：一、在决议议生效后后24小小时内召召开高级级管理人人员会议议，传达达董事会会决议的的精神，董事会办公室负责会议记录及会务工作；二、董事会会秘书或或办公室室主任起起草有关关贯彻董董事会决决议的文文件，经经董事长长审核批批准并在

36、在决议生生效后448小时时内发至至有关单单位或人人员；三、董事长长督促协协力公司司总经理理及公司司总经理理组织落落实董事事会决议议，并在在决议生生效后十十个工作作日内形形成实施施方案。情情况特殊殊或较复复杂，由由董事长长决定时时间可适适当延长长。第十五条 检查查董事会会决议的的执行情情况在董事会会会议结束束至下次次会议召召开期间间，董事事长负有有检查董董事会决决议执行行情况的的责任，并并在下次次会议上上讨论决决议执行行情况的的报告。检检查方式式为：一、董事会会秘书随随时与各各单位沟沟通，按按照决议议逐项进进行调查查，将决决议执行行情况及及时反馈馈至董事事会。二、公司总总经理根根据情况况召开会会

37、议，分析决决议执行行过程中中存在的的问题，会会议对决决议执行行情况要要有明确确结论，并并确定进进一步落落实决议议的实施施办法，董事会办公室安排人员负责会议记录工作。三、在下一一次董事事会召开开时，由由董事长长介绍决决议执行行的情况况。第十六条 书面面通知的的形式作作出决议议对于比较简简单且各各位董事事经过酝酝酿即可可取得一一致意见见的事项项，可利利用书面面通知的的形式统统一意见见后，由由全体董董事签署署作出决决议。第十七条 董事事会文件件档案管管理一、文件归归档由董事会办办公室根根据文件件类别建建档，采采取随时时归档、方方便查阅阅并具有有保护措措施的方方式妥善善保管。二、档案管管理1、董事会会

38、办公室室对董事事会文件件的保管管负责，不不得丢失失、损坏坏；2、董事会会办公室室对董事事会文件件的保密密负责，除除本公司司董事有有查阅档档案的权权力外，其其他任何何人均需需经董事事长批准准，方可可查阅或或复制文文件。第十八条 报审审文件的的流转一、收文1、董事会会办公室室应对报报审文件件进行登登记，将将时间、文文件主题题或摘要要、申报报单位或或人、报报审要求求及其它它需要说说明的事事项明确确记载；2、董事会会办公室室根据收收文登记记制作董董事会文文件签阅阅单。二、签阅与与签批1、董事会会办公室室负责将将已作收收文登记记的报审审文件呈呈送各董董事审阅阅；2、董事须须在董事事会文件件处理单上上签署

39、意意见；3、如果需需要形成成决议的的，由董董事长决决定采取取会议决决议还是是书面通通知方式式形成决决议。三、文件转转递1、审批后后的文件件经董事事长同意意，由董董事会办办公室在在报审后后的一个工作作日内转转送原申申报单位位或个人；2、申报单单位或个个人在收收到文件件后应作作签收；3、董事会会办公室室应将报报审材料料、收文文登记、审审批意见见及签收收记录均均作为备备查资料料归档；4、若各单单位认为为还需报报审，应应按照本本条上述述程序进进行。第四章 附则则第十九条 本程程序经公公司董事事会审议议批准后后生效。第二十条 本程程序视公公司业务务发展情情况，随随时进行行修订，所所修订内内容经公公司董事

40、事会审议议批准后后生效。第二十一条条 本程程序与公公司内部部文件相相关内容容不一致致者，以以本程序序为准；第二十二条条 本程程序的解解释权归归公司董董事会。附件：1. 董事事会会会议通知知标准准格式 2. 董事事会会会议议案案标准准格式 3. 董事事会会会议记录录标准准格式 4. 董事事会会会议纪要要标准准格式 5. 董事事会会会议决议议标准准格式 二一六年六月二十日 XXX公司司第X届届董事会会第X次次会议通通知会议时间： 年 月 日 时 分分会议地点：（具体体地点）主 持 人人：（董董事长或或授权人人）参会人员：（出席席会议的的全体董董事及列列席人员员）会议议程： 11、 时 分分至 时

41、分分，审议议 的议议案； 22、3、 其它事项：附： （会会议文件件1） （会会议文件件2） 二二一六年 月 日XXX公司司第X届届董事会会第X次次会议通通知关于 的的议案首先描述本本项议案案背景、前前因后果果，以及及由谁提提议等。其次写明议议案的详详细内容容。后之要有“以上议议案内容容，请董董事会审审议，通通过后生生效”。最后，附： 文文件（相相关资料料）。 二一六年 月 日XXX公司司第X届届董事会会第X次次会议记记录会议时间： 年 月 日 时 分分会议地点：（具体体位置）主 持 人人：（董董事长或或授权人人）参会人员：（出席席会议的的全体董董事及列列席人员员）会议议程： 11、审议议 的

42、的议案；2、记 录 人人：（签签字）会议内容：一、审议 的的议案（一）由董董事长（或或授权人人）宣读读 议议案或 文件件；（二）董事事对议案案或文件件进行讨讨论并发发表意见见如下：1、董事XXXX先先生/女女士的发发言：（要要点）2、董事XXXX先先生/女女士的发发言：（要要点）（三）表决决情况：（同意意 票；反对 票）（四）审议议结果：（一致致通过或或通过或或未通过过）到会董事签签字： 二一六年 月 日 XXX公司司第X届届董事会会第X次次会议纪纪要会议时间： 年 月 日 时 分分会议地点：（具体体位置）主 持 人人：（董董事长或或授权人人）参会人员：（出席席会议的的全体董董事及列列席人员员

43、）会议议程： 11、审议议 的的议案；2、记 录 人人：签 发：（董董事长签签字）会议内容：按照会议议议程准确确概述会会议形成成的意见见。 二一六年 月 日XXX公司司第X届届董事会会第X次次会议决决议 年 月 日， 公公司在 召开开第 届董董事会第第 次会会议，会会议由董董事长（或或董事长长指定董董事） 主持，董董事 出席席了会议议，应到到会董事事 人，实实际到会会 人，占占应到会会人数的的 %，符合合公司法法及公司司章程的的规定。会议对 议议案进行行了审议议，一致致通过如如下决议议：（以下应按按会议议议程准确确写明决决议的内内容）到会董事签签字： 二二一六年 月 日XXX公司司董事守守则

44、第第一条 董事事必须忠忠诚于公公司，任任何时候候履行职职务都必必须将公公司利益益和形象象置于首首位，任任何时候候、任何何情况下下都不得得以任何何方式利利用职务务和权力力为自己己谋取私私利。 第第二条 董事必必须模范范地执行行公司章章程和各各项规章章制度，同同违反制制度的行行为作斗斗争。 第第三条 董事事应当不不断学习习、更新新知识，坚坚持决策策的科学学化、民民主化。第四条 董事参参加董事事会会议议，应当当严格遵遵守会议议制度，以以积极创创造的精精神和光光明磊落落的心态态，公开开表达自自己的立立场、观观点，履履行必要要的签字字义务和和保守机机密的责责任，任任何时候候不将自自己的意意志强加加于人，

45、不不将自己己凌驾于于组织之之上。第五条 董事必必须贯彻彻公司董董事会的的决议。在在涉及以以下事项项时，应应当先行行向公司司董事会会汇报，然然后通过过自己的的领导艺艺术、决决策艺术术，实现现公司的的指挥意意图。 一一、年度度经营计计划的制制定与重重大调整整；二、预算外外新项目目投资或或权益性性合同签签署前；三、年度财财务预算算、决算算方案的的制定与重重大调整整；四、年度利利润分配配方案和和弥补亏亏损的方方案；五、增减注注册资本本或变更更公司注注册；六、聘用或或解聘公公司总经经理、副副总经理理、财务务负责人人或关系系到企业业竞争力力的经营营、技术术人才，以以及重大大奖励分分配方案案；七、修改公公司

46、基本本制度或或制定公司经经营管理理原则不不一致的的制度。八、预算外外重大成成本、费费用开支支和限额额以上的的非经营营性开支支；九、直接关关系到公司利利益的其其它决策策；十、其它按按制度规规定应当当由公司司董事会会或董事事长了解解、决定定的事项项。第六条 公司的董董事没有有正确执执行本守守则第五五条规定定或执行行不力的的，或在在履行职职务期间间因本人人过失造造成公司司损失的的，董事事会有权权更换董事事，并酌酌情给予予行政处处分、经经济处罚罚。第七条 所有董董事均有有接受监监事会监监督的义义务，公公司总经经理有接接受公司司监督的的义务。第八条 董事不不得利用用职务之之便收取取贿赂或或其它非非法性收

47、收入，不不得侵占占公司财财产。违违反按本本守则第第九条第第二款处处理，情情节严重重的由董董事会提提请人民民法院追追究刑事事责任。第九条 董事不不得自营营或为他他人经营营与公司司经营范范围相同同或相类类似的业业务，不不得为其其他竞业业者提供供可能有有损于公公司利益益的事。董事因上款款所有收收益的应应当全部部上缴公公司，并并由公司司酌情给给予行政政处分或或经济处处罚；情情节严重重者，由由董事会会罢免其其董事资资格。第十条 未经董董事会批批准，董董事不得得与公司司签订合合同或进进行交易易，违反反按本守守则第九九条第二二款处理理。第十一条 无论论出于何何种目的的，董事事不得擅擅自挪用用公司资资金或擅擅

48、自将公公司资金金借贷给给他人，不不得擅自自将公司的的资产为为其他个个人提供供债务担担保，不不得擅自自将公司司的资产产存储在在自己的的账户内内或非公司司所有的的其它账账户内。董事违反上上款规定定的，按按本守则则第九条条第二款款处理；必要时时，可以以提请人人民法院院追究刑刑事责任任。第十二条 董事事负有保保守公司司机密的的责任，除除经董事事会授权权，不得得向公司司以外的的组织或或个人透透露公司司经营状状况、投投资额或或投资方方向、财财务数据据、合资资合作情情况、计计划中或或正在实实施的项项目、核核心技术术和掌握握核心技技术的人人员情况况、决策策层或高高层执行行层的分分歧、有有可能危危害董事事会或董

49、董事个人人安全的的有关资资料等。第十三条 董事事执行职职务时不不得违反反法律、行行政法规规和公司司章程。不不得越权权指挥或或批准他他人作为为或不作作为任何何事项。董事违反上上款规定定，未造造成损失失的，由由董事会会给予通通报批评评；造成成经济损损失或公公司名誉誉损失的的，应当当承担赔赔偿责任任。赔偿偿额由董董事会根根据损失失程度决决定，赔赔偿金由由其薪资资、奖金金等一切切可货币币化利益益中支付付。第十四条 董事事应当积积极履行行职务，为为公司业业务开辟辟广泛的的渠道和和社会资资源。董董事任职职期间的的业务渠渠道和社社会资源源为公司司所有。第十五条 董事事在公司司内担任任行政职职务的，应应当同所

50、所有员工工一样接接受月度度、年度度绩效考核核，其行行政职位位的升降降、收入入的增减减与考核核成绩直直接关联联。第十六条 公司司业务办办理的手手续、需需要填报报的报表表等，需需要董事事签字或或盖章的的，董事事应当签签字或盖盖章，但但董事有有权知道道签字或或盖章后后可能发发生的后后果。第十七条 公司司章程和和本守则则未尽事事宜，关关于董事事其它责责任和义义务的规规定，董董事亦当当自觉遵遵守。第十八条 董事事应当自自觉维护护、领导企业业内部的的团结，凡凡不利于于团结的的话不说说，不利利于团结结的事不不做；应应当关心心员工的的精神生生活和物物质利益益；应当当以高超超的工作作艺术，良良好的职职业道德德与

51、个人人魅力去去塑造积积极向上上企业文文化。第十九条 自董董事会批批准颁布布后实施施。解释释权由董董事会行行使。 二一六年 月 日 XXX公司司会议纪纪律制度度第一章 总 则为规范公司司董事会会会议管管理，提提高会议议质量、效效率及服服务水平平，根据据公司实实际情况况，特制制定本制制度。本规定适用用于公司司董事会会会议。董事长是董董事会会会议的审审批人。董事会办公室是会议的管理部门和监督部门，各位董事是会议申请及会议纪要落实的第一责任人。会议纪律及及处罚规规定董事会会议议原则上上每月召开一一次会议议，根据据工作需需要可临临时召开开董事会会，全体体董事必必须按时时参加。董事会参会会人员因因故不能能

52、出席，必必须提前前1天以书书面的请请假形式式向董事事长请假假，并报报董事会会办公室室备案；同时必必须委托托代理董董事参会会履职，并并提交委委托代理理书，否否则在董董事会绩绩效考核核中扣分分。如接到会议议通知未未按时参加加会议的的（董事事长特批批的除外外），视视为不尊尊重董事事会，未未履行董董事职责责，将给给予警告告处理，连连续两次次不请假假不参会会，由董董事长提提请董事事会罢免免其董事事职务。参会人员须须提前55分钟到到达会场场进行签签到。会会议开始始时，董董事会办办公室人人员收回回签到表表。会后后，在签签到表上上标注迟迟到（注注明到会会时间）、未未到人员员。迟到到或不签签到将分分别将给给予绩

53、效效考核扣扣分。参会人员临临时因特特殊情况况不能按按时出席席，需提提前1个个小时向向董事长长请假，否否则按迟迟到处理理。董事会会议议精神可可传达的的内容由由董事会会办公室室以会议议纪要的的方式发发出，与与会人员员应严格格保密，不不得泄露露。如泄泄露公司司机密或或董事会会决议的的，情节节轻微由由董事长长提请董董事会免免除其董董事职务务，造成成公司重重大损失失的将已已送司法法机关处处理。与会者必须须遵守董董事会的的议程安安排，不不得干扰扰、扰乱乱会议进进程。董事会上应应积极参参与决议议，多次次参会不不发表意意见，一一直保持持缄默，或或连续两两次以上上不行使使表决权权利或弃弃权的由由董事长长提请董董

54、事会免免除其董董事职务务。董事会上不不可对发发言者吹吹毛求疵疵，不可可做人身身攻击；不可随随意打断断他人发发言；不要只只做期待待性预测测或只谈谈抽象概概念。要要务实参参与审议议和决议议相关议议案，否否则做不不尽职处处理，在在绩效考考核中扣扣分。发言时不可可长篇大大论，要要精简话话题，简简明扼要要，突出出重点，节节省会议议时间。否否则做违违反会议议纪律处处理，扣扣除绩效效考核分分。参加董事会会会议的的人员须着着正装，不得以休闲的着装出席董事会，否则给予警告处分，记录在董事会绩效考核项目中，予以扣分处理。会议期间严严禁吸烟烟，不可可随意中中途离席席。否则则视为违违反会议议纪律，扣扣除绩效效考核分分

55、。会议期间请请将手机机调成振振动或静静音模式式，禁止止在会场场接听电电话，保持会会场安静静，不得得随意走走动。第三章 附附 则本规定由董董事会办办公室负负责解释释。本规定经董董事会批批准后生生效施行行。 二一六年 月 日XXX公司司阅文办办文工作作规范及及纪律制制度文件批阅原原则进一步完善善董事会会工作机机制，严严格工作作程序，转转变工作作作风，规范文件传递和批阅方式，加快文件传递和批阅速度，提高阅文、办文效率；促进各项工作规范化、制度化运行，确保董事会工作高效。杜绝文件积积压、丢丢失、延延误、失失密、泄泄密等现现象。落实工作要要求、避避免批文文督办和和落实不不到位。选派专人负负责文件件接收、传传递、督督办、归归档等工工作。第二章 办办文内容容及范围围上级来文来来函；会议纪要会议提案会议重要决决议第三章 文文件批阅阅传递流流程签收签批：由董事事会办公公室负责责将已接接收的上上级来文文来函，报报董事长长签批。分送传阅：由董事事会秘书书或办公公室主任任负责送送达，并并根据对对文件批批阅的意意见和时时限要求求，发送送到各董董事传阅阅。返回阅办：在规定定时间内内将领导导批阅后后文件收收回，并并通知相相关董事事阅办。如如有督办办，由董董事会办办公室办办理。归档保存：由董事事会秘书书或办公公室主任任负责回回收文件件，并定定期归档档交董事事会办公公室保存存。 第四章