美国风险投资协会A系列优先股购买协议

1、本文由 HYPERLINK 刘素林法律英语翻译网整理上传关注法律英语、法律翻译、法律写作、英美法律、法律汉语坚持原创的个人独立博客网站本文作者不不详，请请各位读读者自己己分辨译译文对错错。对此协议的的翻译本本人网站站有很多多探讨文文章。美国风险投投资协会会相关法法律范本本英文全全文请到到 HYPERLINK /post/42.html 美国风险投投资协会会法律文文书范本本 下载载 -A系列优先先股购买买协议（美国国家家风险投投资协会会20007年4月最新新更新的的股权购购买协议议）本A系列优优先股购购买协议议于 年 月 日由依依据 国家的的法律设设立并有有效存续续的 公司司（以下下简称“公司”

2、） 和在本本协议附附件A 中所列列的投资资者（单单数为“投资者者”，复数数为“投资者者门”） 以及本本协议签签字页上上所载的的创始人人（单数数为“创始人人”，复数数为“创始人人们”）所订订立。当事人借此此订立以以下内容容：一、优先投投的购买买与出售售1、 AA系列优优先股的的出售与与发行（1） 公公司应该该在首次次交割之之前或当当时采用用并提交交给有关关政府主主管部门门以本协协议附件件B的形式式作出的的经修订订和重述述的公司司章程（以以下简称称“重述的的章程”）。（2） 在在遵守本本协议条条款的前前提下，所所有购买买者同意意在交割割时购买买、公司司同意在在交割时时出售，按按照附件件A所列各各购

3、买者者对应的的A序列优优先股数数量、 美元的的每股购购买价。根根据本协协议发行行给购买买者的AA序列优优先股，包包括首次次交割以以及任何何重大事事件股份份和额外外股份，均均在本协协议中称称“股份”。2、 交交割、交交付（1） 首首次股份份购买与与出售应应在 年 月 日 时 分通过过文件交交换与签签署这种种远程的的方式进进行，或或者在公公司与购购买者通通过口头头或书面面确定的的时间和和地点（这这一时间间、地点点称为“首次交交割”）进行行。如果果存在多多次交割割，那么么“交割”一词应应该适用用于所有有交割，除除非存在在另外的的特别说说明。（2） 在在每一次次交割时时，公司司应该在在收到购购买者支支

4、付给公公司的支支票、给给公司指指定的银银行账号号的电汇汇、取消消或抵销销公司负负担的负负债，或或者采取取这几种种方式的的合并方方式支付付圣人后后，交付付给每个个购买者者一个说说明购买买者购买买了多少少股份的的证书。3、 额额外优先先股的出出售在首次交割割后，公公司可以以按照本本协议中中所含的的条款和和条件出出售最多多至 的额额外A系列优优先股的的股份（“额外股”）给一个或多个购买者（“额外购买者”） ，如果满足：（1）此种后续购买发生在首次交割后之后的90天之内（2）每个额外购买者都通过签署和交付每个交易协议的签字页副本的方式成为交易协议的缔约方。附件A 应该进行相应的更新，以反映在这种交割中

5、被购买的额外股数量人及购买这种额外股的当事人。4、 资资金用途途按照依据投投标协议议组成的的公司董董事会的的指令，公公司将出出售股份份所得的的收益用用用于产产品开发发以及公公司其他他一般用用途。5、 本本协议中中被定义义的用语语除了上述被被定义的的用语外外，本协协议中的的以下词词语应该该被解释释为含有有以下含含义：关联方是指指，对于于特定某某人（自自然人、法法人）而而言，直直接或间间接地控控制该人人、或由由该人控控制、或或与此人人共同被被他人控控制的主主体，包包括但不不限于此此人的任任何普通通合伙人人、管理理人员、职职员以及及董事，或或者被此此人的一一个或多多个普通通合伙人人或管理理人员控控制

6、的现现有或未未来将存存在的风风险资金金，或者者与此人人一同被被同一个个管理公公司管理理的主体体。公司知识产产权是指指，所有有正在进进行操作作的或正正在计划划进行操操作的，公公司业务务运行所所必需的的专利、专专利申请请、商标标、商标标申请、服服务标志志、商号号、版权权、商业业秘密、许许可、域域名、掩掩膜作品品、信息息和专有有权利以以及加工工方法。补偿协议是是指，公公司和根根据投票票权协议议有权指指定董事事会成员员的购买买者所指指定的董董事之间间所签订订的协议议，该协协议将在在首次交交割日、按按照本协协议附件件D的格式式签署。投资者权利利协议是是指，在在公司、购购买者以以及特定定的公司司股东之之间

7、签定定的协议议，该协协议将在在首次交交割日，按按照本协协议协件件E的格式式签署。核心雇员（Key employee）是指，管理级别的雇员（包括部门总裁和副总裁级别人员），以及独自或与他人合作开发、发明、编程功涉及公司知识产权的雇员。知晓（Knnoelledgge）以以及公司司知晓是是指，经经过合理理调查之之后的以以下官员员的实质质性知晓晓。这些些人员包包括：管理权文件件是指，公公司和购购买者在在交割日日、按照照本协议议附件FF的格式式签署的的文件。重大不利影影响是指指，针对对公司业业务、资资产（包包括无形形资产）、责责任、财财务状况况、财产产、前景景、或运运行结果果的重大大不利影影响。人是指任

8、何何个人、公公司、合合伙、信信托、有有限责任任公司、协协会或其其他实体体。购买者是指指，作为为本协议议的原始始缔约方方的购买买者，以以及在后后续交割割时成为为本协议议当事人人的购买买者。优先购买权权是指，在在公司、购购买者以以及公司司特定股股东之间间在交割割日、按按照本协协议附件件G 的格格式而签签订的协协议。股份是指，在在首次交交割时发发行的AA 系列列优先股股以及在在后续交交割时以以行的额额外股。交易协议是是指，本本协议、投投资者协协议、管管理权利利文件、优优先购买买权和共共同出售售权协议议、投票票权协议议以及其其他任何何与本协协议有关关的协议议和文件件。投票权协议议是指，在在公司、购购买

9、者以以及公司司特定股股东之间间在交割割日、按按照本协协议附件件H的格式式而签订订的协议议。二、公司的的陈述及及保证公司谨在此此向每个个购买者者作出陈陈述的保保证，除除非另有有说明，除除了本协协议附件件C披露清清单所规规定的例例外之外外，而且且该例外外被视为为本协议议下的陈陈述与保保证的一一部分，以以下陈述述在交割割日真实实而完整整的。该该披露清清单应该该按照与与本协议议第2条各项项下各款款以及各各项的号号码与标标题安排排和组织织文字，并并且所披披露内容容应该与与本协议议第2条各款款和各项项内容相相对应，以以使人在在阅读后后就可以以明显地地看到该该披露适适用于本本条款。 为了了这些陈陈述与保保证

10、的目目的，“公司”一词应应该包括括公司的的所有公公公司，除除非另有有说明。1、 构构成、有有效存续续、公司司权力与与资格公司依据 法律适适当组建建的、有有效存续续并且 具有良良好声誉誉的公司司，同时时具有正正在进行行的或拟拟进行的的业务所所必需的的所有公公司权力力与权限限。公司司在务个个管辖区区域内均均具有适适当的交交易资格格和良好好声誉，而而不具备备此类资资格将导导致重大大不利影影响。2、 股股本3、 在在首次交交割之前前，公司司的授权权资本由由以下部部分构成成：(1) 普通通股份， 美元/股， 股在首次交割之前已经发行的股份。所有已发行股份均构成有效授权、得到全额支付、除了缴付出资额外免除

11、任何费用或责任、而且符合相关法律法规的规定。（2） 股的的优先股股，其中中 股被被指定为为A 序列列优先股股，并且且在首次次发行前前未交割割。优先先股的权权利、特特权以及及优先权权将依照照重述的的章程以以及公司司成立时时的法律律法规所所确定。（3）公司司保留 股普通通股，以以根据公公司董事事会合理理采用、公公司股东东批准的的股份计计划（简简称为股股份计划划（Sttockk Pllan）发发行给公公司官员员、董事事、雇员员和顾问问。对于于这些保保留的普普通股， 股民经根据限制股份购买协议发行，购买 股的期权已经被授予并已经发行， 股普通股根据股份计划保留为公司官员、董事、雇员、顾问发行的股份。（

12、4）披露露清单第第2.22条第（44）款规规定，在在首次交交割后的的公司股股东本应应该包括括以下数数量的股股份：(i)已已发行的的普通股股，包括括对于限限制性股股票而言言的行权权计划和和回购价价格;（ii）已已发行的的股票期期权，包包括行权权计划和和回购价价格;(iiii)未发发行但保保留今后后发行的的股票期期权;（iiiii）各各轮优先先股;以及（iiv）权权证和股股份购买买权，如如有。除除了（AA）根据据本协议议将发行行的股份份的转换换优先权权;（B）投资资者协议议第4条规定定的权利利;（C）本协协议第22.2条条第3款和披披露清单单第2.2条第第（4）款所所述的证证券与权权利，不不存在任

13、任何其他他已发行行的期权权、权证证、权利利（包括括转换或或先购买买权、优优先购买买权以及及类似权权利）以以及口头头或书面面协议，以以从公司司购买或或取得任任何普通通股、AA、序列列优先股股以及其其他可以以转为普普通股或或A序列优优先股的的证券。所所有已以以行的公公司普通通股和所所有发行行的期权权涵盖的的公司普普通股均均受限于于：（ii）对于于任何拟拟进行的的有利于于公司的的转让所所行使的的优先购购买权;以及（iii）不不少于根根据适用用法律所所提交的的登记声声明中列列出的锁锁定期和和不参与与市场交交易期。（5）公司司股权购购买协议议或股份份期权文文件中都都不包含含行权加加速到期期的规定定，或者

14、者对行权权条款或或涉及行行权问题题的其他他协议或或谅解的的改变。公公司从未未通过修修订、取取消、代代替授予予、重新新定价以以及其他他方式调调整或修修订此前前授予的的股份期期权的执执行价格格。除了了在重述述章程中中存在相相应说明明外，公公司没有有义务购购买或回回赎任何何股本。3、分支机机构公司现在不不直接或或间接拥拥有或控控制任何何其他公公司、合合伙、信信托、合合资企业业、有限限责任公公司、协协会或其其他商业业主体的的任何利利益。公公司不是是任何合合资企业业、合伙伙或类似似安排的的参与方方。4、 授授权所有需要由由公司董董事会和和股东采采取的、为为了授权权公司订订立交易易协议、在在交割时时发行股

15、股份和可可以转换换为普通通股的股股份的所所有公司司行为，均均已经在在交割之之前完成成或即将将完成。所所有为了了签署和和交付交交易协议议、在交交割时履履行公司司在交易易协议下下的全部部义务以以及股份份的发行行和交付付而需要要公司官官员采取取的行为为，均已已在交割割前完成成或即将将完成。在在公司签签署和交交付交易易协议时时，该协协议应构构成对公公司有效效的、有有法定约约束力的的义务，可可根据相相关条款款针对公公司执行行，但是是下列事事项除外外：（ii）受可可适用的的破产、重重组、延延期偿付付、欺诈诈性财产产转移，或或者其他他与执行行债权人人权利相相关的通通常适用用的法律律的限制制;（ii）受受有关

16、实实际履行行、禁令令救济，以以及其他他衡平法法补偿措措施可用用性的法法律的限限制;或者，（iii）在投资者协议所载的范围内，补偿协议可能受限于相关法律法规。5、 股股份的有有效发行行根据本协议议规定的的条件和和对价发发行和交交付的股股份应不不有效发发行，充充分支付付，除了了缴付出出资额之之外免除除任何费费用或责责任的，除除了根据据交易协协议、相相关适用用法律以以及购买买者创设设或采取取和留置置进行转转让限制制之外不不受任何何限制的的股份。已已被适当当保留并并将根据据重述章章程发行行的、可可因股份份转换而而发行的的普通股股，应为为有效发发行，充充分支付付，除了了缴付出出资额之之外免除除任何费费用

17、或责责任的，除除了根据据交易协协议、相相关适用用法律以以及购买买者创设设或采取取的留置置进行转转让限制制之外不不受任何何限制的的股份。6、政府同同意与备备案 假定定购买者者根据本本协议条条款进行行的陈述述是准确确的，那那么公司司就无须须就本协协议规定定的交易易完成在在任何政政府机构构取得同同意、批批准、命命令或授授权、登登记、取取得资格格、声明明或提交交文件。但但是下列列事项除除外：（1）在首次交割时提交重述章程;（2）根据适用的证券法规完成及时的备案。7、诉讼 没有有未决的的、目前前正威胁胁以书面面提起的的、公司司知晓的的，针对对下列事事项的权权利请求求、诉讼讼、案件件、法律律程序、仲仲裁、

18、控控诉、罚罚款或调调查程序序：（ii）基于于雇佣关关系或与与公司董董事会的的联系，对对公司以以及公司司的任何何官员、董董事、核核心雇员员;或者，（ii）在公司知晓的范围内，质疑交易的有效性、公司订立这些协议的权利或者完成这些协议中所含交易的权利;，或者（iii）在公司知晓的范围内，无论是单独的还是积累的，可以被预期的重大不利影响。无论是公司、还是公司所知晓范围内，任何公司官员、董事、核心雇员均非任何案件的当事方或任何法院、政府机构、执行机构的命令、指令、禁令、判决或决定所指向的对象。没有任何公司提起且未决的或打算提起的诉讼、案件、法律程序或调查。前述内容包括但不限于涉及此前公司雇佣的任何雇员、

19、这些雇员所提供与公司业务有关的服务、前任雇员主张的由其所有的专有信息或技术，或是与前任雇员签订的协议中存在的义务而提起且未决或即将威胁以书面方式提起任何诉讼、案件、法律程序或调查。8、知识产产权 在公公司知晓晓范围内内，公司司推广或或销售（或或拟进行行推广或或销售）的的产品或或服务均均未违法法或将来来违反任任何许可可，均未未对任何何其他当当事人的的知识产产权构成成或将来来构成侵侵权。除除了标准准用户代代码协议议下的商商用软件件产品外外，没有有任何与与公司知知识产权权相关的的任何性性质的已已发行期期权、许许可、协协议、权权利主张张、妨害害或分享享所有权权的利益益，公司司也不受受限于或或成为任任何

20、的针针对他人人的专利利、商标标、服务务标识、商商号、版版权、商商业秘密密、许可可、信息息、专有有权和加加工方法法所设置置的任何何期权、许许可或协协议的当当事方。公公司未收收到任何何声称公公司违反反或因业业务运作作将违反反任何其其他人的的专利、商商标、版版权、商商号、服服务标识识、商业业秘密，或或其他专专有权和和加工方方法的函函件。公公司已取取得并拥拥有在其其所有、租租赁或以以其他方方式提供供给雇员员供其进进行与公公司业务务有关的的电脑和和其他软软件驱动动的电子子设备上上使用所所有软件件程序的的有效许许可。在在公司知知晓范围围内，公公司无须须使用其其雇员、顾顾问、或或目前有有意招聘聘的人员员在受

21、聘聘前的发发明。公公司雇员员和顾问问均将其其所有的的与公司司业务相相关的、正正在使用用或拟进进行使用用的知识识产权转转让给了了公司。披披露清单单第2.8条列列出了所所有公司司的知识识产权。9、对其他他文件的的遵守 公司司没有违违反或怠怠于履行行：（ii）重述述公司章章程或公公司内部部规章制制度的任任何条款款;（ii）任任何文书书、判决决、命令令、指令令或决定定;（iiii）任何何票据、单单据或抵抵押;或者，（iv）在披露清单中需要列出的公司成为一方当事人或公司受其约束的任何租赁、协议、合同或购买文件，以及违反之后将产生重大不利影响的法律法规。交易协议的的签署、交交付和履履行以及及完成交交易协议

22、议中包含含的交易易内容，将将不会导导致任何何前述的的违反，而而且不会会构成，无无论当时时还是一一段时间间以后，无无论给出出通知或或是没有有;：（i）任何何此种规规定、协协议、判判决、命命令、指指令、决决定、合合同、协协议的怠怠于执行行;（ii）导导致在公公司资产产上设置置任何留留置或抵抵押，或或者导致致适用于于公司的的任何重重要许可可的推迟迟、取消消、没收收或无法法续展。10、协议议、行为为（1）除了了交易协协议之外外，没有有关于下下列事项项的、以以公司为为当事方方或公司司受其限限制的协协议、谅谅解、文文件、合合同、或或拟进行行的交易易：（ii）义务务或付款款;(iii)向向公司授授予或从从公

23、司取取得任何何专利、版版权、商商标、商商业秘密密、或其其他专有有权的许许可;（iiii）向其其他人授授予制造造、生产产、组装装、许可可、推广广的权利利或者向向其他人人销售产产品的权权利;或者（iiv）公公司对于于侵犯专专有权利利作出的的补偿。（2）公司司没有：（i）宣布布或已经经支付任任何股息息，或已已经授权权或分配配任何种种类或轮轮次的股股权;（ii）因因为借贷贷而产生生的债务务或其他他责任，每每笔金额额超过 美元或或总计超超过 美元;（iiii）向任任何人贷贷款或预预支费用用，普通通差旅费费预支除除外;或者，（iv）出售、交换、或以其他方式处置其资产或权利，在普通业务中出售库存除外。（3）

24、公司司不是任任何债务务人的担担保人或或补偿者者。（4）公司司在过去去三个月月内没有有与任何何人的代代表人讨讨论过下下述事项项：（ii）公司司全部资资产或实实质性全全部资产产的出售售或排他他许可;或者，（ii）公司与其他人或被其他人兼并、合并或进行其他商业合并交易。11、特定定交易(1)除了了（i）通常常向员工工提供的的标准员员工福利利;（ii）董董事会批批准的标标准董事事和公司司官员的的补偿协协议;（iiii）购买买公司权权益性股股票和发发行购买买公司普普通股的的期权等等经董事事会书面面会议记记录批准准的事项项外，公公司与其其官员、董董事、顾顾问、核核心雇员员以及这这些人员员的关联联方之间间没

25、有任任何协议议、谅解解或拟进进行的交交易。（2）除了了正常经经营过程程中出现现的费用用或费用用预支、员员工重新新安置费费和其他他通常提提供给全全体雇员员的常见见雇员福福利之相相关债务务之外，公公司不直直接或间间接向公公司任何何董事、官官员、雇雇员或这这些人员员的配偶偶、子女女或关联联方承认认任何债债务。公公司董事事、官员员、或其其直系亲亲属或这这些人员员的关联联方，均均没有直直接或间间接地向向公司负负债。12、登记记权与投投票权除了投资者者权利协协议的规规定之外外，公司司无任何何义务根根据相关关证券法法规登记记当前已已发行证证券或因因执行或或转换当当前已发发行证券券而产生生的可发发行证券券。在

26、公公司知悉悉的范围围内，除除了投票票协议的的规定之之外，公公司股东东均未就就公司权权益性股股票的投投票事宜宜签订任任何协议议。13、没有有设置抵抵押权 除了了因支付付当前税税款而进进行的法法定留置置之外，公公司所有有的财产产和资产产均无任任何抵押押、信托托、留置置、贷款款和义务务，而且且前述未未纳税行行为尚未未构成违违法和妨妨碍，而而且因此此进行的的留置是是在公司司正常经经营过程程中发生生的，并并未对公公司拥有有或使用用该财产产或资产产形成重重大损害害。对于于租赁的的财产和和资产而而言，公公司遵守守该租赁赁，并且且在公司司知晓的的范围内内享有有有效的租租赁利益益，该利利益免受受该财产产或资产产

27、的出租租者之外外的任何何人的留留置、权权利主张张或妨碍碍。14、财务务报告公司已向购购买者发发送了经经审计的的（或未未经审计计的）、从从 年年 月 日截至至 年 月 日财政政年度的的财务报报告。财财务报告告根据其其所指期期间持续续适用的的通用会会计准则则进行准准备。财财务报告告在所有有重要方方面均公公正显现现了公司司在报告告日和报报告所列列期间的的财务状状况与经经营结果果，但是是未经审审计的财财务报告告受限于于通常年年底审计计的调整整。除了了财务报报告所规规定的内内容之外外，公司司除了下下述责任任或义务务外，无无任何其其他附随随或其他他重大责责任或义义务;（i） 之后公公司在正正常经营营过程中

28、中发生的的责任;（ii）公公司正常常经营过过程中订订立的合合同或作作出的承承诺下的的义务;和，（iiii）通通常采用用的会计计准则不不要求反反映在财财务报告告中的某某种类型型的责任任或义务务，前述述各项，单单独或累累加，均均不构成成重大不不利影响响。公司司维持并并将继续续根据通通常所采采用的会会计准则则建立和和管理的的标准财财务系统统。15、变更更 自最最新一次次财务报报告提交交日（如如无财务务报告，则则为公司司成立日日）以来来，未发发生：（1）与财财务报告告反映的的公司资资产、责责任、财财务状况况或运营营结果不不同的任任何变更更，除了了在正常常经营过过程中发发生的、积积累起来来不构成成重要不

29、不利影响响的变更更;（2）会有有重大不不利影响响的任何何损害、破破坏或损损失，无无论其是是否被保保险所涵涵盖;（3）公司司对有价价值的权权利或重重大债权权的放弃弃或妥协协;（4）任何何留置、权权利主张张和妨碍碍的实现现与解除除，或公公司对任任何义务务的支付付，而在在正常经经营过程程中发生生的、不不会产生生重大不不利影响响的实现现与解除除除外;（5）公司司或其资资产受约约束或受受限的重重大合同同或协议议的重要要变更;（6）赔偿偿安排或或与公司司雇员、官官员、董董事或股股东间的的协议的的重大变变更;（7）公司司官员或或核心雇雇员的辞辞职或雇雇佣关系系的终止止;（8）公司司对其重重要资产产和资本本进

30、行的的抵押、质质押、权权利转让让或留置置，而针针对未到到期或可可支付的的税款进进行的留留置以及及不会对对公司所所有或使使用该财财产或资资本产生生重大不不利损害害的、在在正常经经营过程程中发生生的留置置除外;（9）公司司向其雇雇员、官官员、董董事或其其直系亲亲属进行行的任何何贷款或或担保，或或为前述述人员利利益进行行和任何何贷款或或担保，而而差旅费费预支和和其他正正常经营营过程中中和费用用预支除除外;（10）公公司股份份的宣布布、撤销销、支付付或其他他支配，或或公司对对股份的的直接或或间接回回赎、购购买或以以其他方方式的取取得;(11)经经合理预预测会导导致重大大不利影影响的、对对公司知知识产权

31、权的出售售、转让让或让与与;（12）收收到关于于失去公公司重要要客户或或该客户户取消重重要订单单的通知知;（13）在在公司知知晓范围围内，经经合理预预测会造造成重大大不利影影响的任任何其他他事件或或任何性性质的条条件，而而一般性性影响经经济或公公司所在在行业的的事件除除外;或者，（14）公公司从事事本条款款中所述述事项的的安排或或承诺。16、雇员员事宜（1）在本本协议签签署之时时，公司司聘有 名名全职员员工、 名名兼职员员工，以以及与 名名顾问或或独立订订约人签签订了协协议。清清单披露露清单提提供了对对截止 年年 月 日的的财政年年度中得得到补偿偿超过 美美元或预预计在截截至 年 月 日的的财

32、政年年度中可可以得到到补偿超超过 美元的的所有公公司官员员、雇员员、顾问问和独立立订约人人已付或或可付的的所有补补偿的详详细表述述，包括括薪金、奖奖金、遣遣散义务务和延期期支付。（2）在公公司知晓晓范围内内，其雇雇员均没没有对其其促进公公司利益益的能力力发生重重大影响响的或与与瓮业务务形成冲冲突的任任何合同同（包括括许可、契契约或任任何性质质的承诺诺）或其其他协议议下的义义务，或或受限于于任何造造成同等等影响的的法院或或政府机机构的判判决、裁裁定或指指令。无无论签署署或发送送交易协协议，还还是由公公司雇员员从事公公司业务务，或现现在进行行或拟进进行的公公司行为为，在公公司知晓晓范围内内，均不不

33、会与任任何雇员员当前负负有义务务的合同同、契约约或文件件形成冲冲突，或或造成违违反其条条款、条条件或规规定，或或者构成成任何不不履行。（3）公司司在向其其雇员、顾顾问或独独立订约约人支付付任何工工资、薪薪金、佣佣金、奖奖金或为为截至本本协议签签订日向向公司提提供服务务进行的的其他直直接补偿偿或请求求补偿款款项时，不不存在迟迟延支付付的情况况。公司司在所有有重要方方面均遵遵守所有有可适用用的劳动动方面的的法律法法规。公公司扣除除并向适适当的政政府机构构支付了了所有需需要从公公司雇员员补偿中中扣除的的款项，并并且扣除除了尚未未到支付付期但是是应该扣扣除的款款项。公公司不欠欠任何工工资、税税款、罚罚

34、款或因因未遵守守前述规规定而发发生的款款项。（4）在公公司知晓晓范围内内，没有有核心雇雇员打算算终止与与公司间间的雇佣佣关系，也也不可能能以其他他方式无无法继续续从事核核心雇员员所负责责的工作作。公司司现在没没有打算算终止前前述雇员员的劳动动关系。所所有雇员员的劳动动关系均均可以依依据公司司的意愿愿终止。除除非在披披露表中中有相关关规定或或遵守法法律的要要求之外外，在终终止此类类雇员的的劳动关关系时，没没有任何何遣散费费用或其其他支付付产生。除除了在披披露表中中存在另另外规定定，对于于遣散费费用，公公司没有有支付该该费用的的政策、实实践、计计划或安安排，而而且公司司也没有有任何形形式的遣遣散补

35、偿偿。（5）公司司没有对对与董事事会会议议记要规规定的股股份额度度和条件件不符的的，向公公司官员员、雇员员、董事事和顾问问提供激激励作出出任何声声明。（6）被公公司终止止劳动关关系的核核心雇员员与公司司达成协协议，完完全放弃弃对公司司或任何何相关方方的、因因该雇佣佣关系而而起的任任何权利利主张。（7）披露露清单列列出了公公司维持持的、设设立的或或发起的的，或公公司参与与的或分分担的员员工福利利计划，以以及所有有法律法法规要求求的员工工福利计计划。17、纳税税申报与与支付公司到期的的和应支支付的各各类税款款都已经经支付了了。公司司没有已已经到期期的、积积累而未未支付的的各类税税款，无无论此类类税

36、款是是已经经经过过评评估的或或仍存在在异议的的。没有有针对各各类纳税税机构的的纳税申申报或报报告的审审核或审审计。公公司已经经就所有有要求提提交的纳纳税申报报进行了了及时的的提交，对对于任何何年度的的税款未未放弃可可适用的的法定纳纳税限制制。18、保险险公司具有充充分效力力的、保保险范围围广泛的的火灾和和灾害保保险，足足以替换换任何被被损害或或毁损的的财产（受受限于相相关扣减减）。19、保密密协议与与发明转转让协议议现在和以前前的公司司雇员、顾顾问和官官员已经经就给购购买者律律师的文文本中包包含的保保密和专专有信息息与公司司签订了了协议（保保密信息息协议）。现现有和以以前的核核心雇员员均将其其

37、著作或或发明中中包含在在根据核核心雇员员的保密密信息协协议进行行的发明明转让中中。公司司不知道道任何核核心雇员员违反前前述规定定。20、许可可公司拥有所所有商业业行为所所必需的的特许、许许可和类类似授权权，缺少少此类授授权将被被合理地地认为具具有重大大不利影影响。公公司在此此类特许许、许可可和类似似授权的的重要方方面均不不存在违违约。21、公司司文件重述公司章章程和公公司规章章均以提提供给购购买者的的格式作作出。提提供给购购买者的的公司会会议纪要要副本记记录了自自公司设设立以来来的所有有董事会会和股东东会会议议纪要和和所有未未召开董董事会会会议或股股东会议议而以书书面许可可采取的的行为，在在所

38、有重重要方面面准确反反映了董董事（和和任何董董事委员员会）和和股东就就该纪要要中提及及的所有有交易采采取的所所有行为为。22、环境境与安全全法除了公司尽尽其最大大所知而而不可能能合理预预期会产产生重大大不利影影响之外外，公司司现在和和过去都都遵从所所有环境境法，而而且公司司在现在在或以前前所有的的、租赁赁的或以以其他方方式使用用的任何何场所、没没有在该该场所上上方、没没有向该该场所或或从该场场所释放放或可能能释放任任何污染染物质、有有毒有害害物质、石石油、或或这些物物质的部部分物质质（均称称为“危险物物”）。公公司向购购买者提提供真实实完整的的全部重重要环境境记录、报报告、通通知、需需要证明明

39、、许可可、未决决的许可可申请、信信件、工工程研究究以及环环境研究究或评估估。23、披露露公司已向购购买者提提供了所所有购买买者在决决定购买买公司股股票时要要求公司司提供的的公司合合理可得得信息，包包括公司司在说明明其拟开开展的经经营计划划时作出出的公司司规划。在在公司所所知晓范范围内，本本协议包包含的、披披露清单单认可的的所有公公司陈述述和担保保、交割割时提供供给购买买者或将将提供给给购买者者的证书书均不包包含任何何重大事事实的虚虚假陈述述，亦未未遗漏任任何重大大事实，不不会使陈陈述发生生误导或或令人误误解的情情况。虽虽然经营营计划以以诚信的的方式被被准备，但但是公司司无法担担保可以以实现经经

40、营计划划中所规规划的所所有运营营结果。三、创始人人的陈述述与保证证除了披露清清单中存存在的另另外规定定，每个个公司创创始人，单单独而非非共同地地，在交交割时向向各个购购买者作作出如下下陈述和和担保：1、冲突协协议创始人不因因公司从从事公司司业务的的性质或或拟从事事业务的的性质或或其他任任何原因因违反：（i）任何何信托或或保密关关系;（ii）任任何关于于雇佣、专专利、发发明转让让、保密密、专有有信息披披露、不不竞争或或不劝诱诱的（与与公司或或其他实实体订立立的）合合同或契契约的任任何条款款;或者，（iii）任何其他关于或影响创始人成为公司员工或担任公司董事或顾问的权利的合同或协议，或者任何约束创

41、始人的法院或行政机构作出的判决、决定或指令。前述关系、条款、合同、协议、判决、决定或指令，均不与创始人尽其努力促进公司利益的义务相冲突。本协议的签署和发送，或创始人作为公司董事、官员、顾问或核心员工运作公司业务均不与前述关系、条款、合同、协议、判决、决定或指定相冲突。2、诉讼不存在将产产生重大大不利影影响的未未决诉讼讼或政府府许多询询问或调调查，在在创始人人知晓的的范围内内，不存存在可能能对其提提起的诉诉讼、询询问或调调查，也也不存在在此类诉诉讼、询询问或调调查的基基础。3、股东协协议除非在交易易协议中中存在或或披露，创创始人不不是任何何证券法法下并购购、资产产处置、登登记或公公司证券券投票的

42、的书面或或口头协协议的当当事人，创创始人对对此也不不知晓。4、陈述与与保证在创始人知知晓的范范围内，本本协议第第二条中中所述的的公司陈陈述和担担保是真真实和完完整的。5、在先法法律事务务创始人没有有：（aa）受限限于各类类破产法法下的主主动与被被动的请请求，或或受限于于法庭对对其业务务或财产产的接收收人、财财务代理理人或类类似官员员的指定定;（b）在刑刑事诉讼讼中被判判有有罪罪或成为为未决刑刑事诉讼讼的主体体（交通通肇事或或其他轻轻微违法法行为除除外）;（c）受限限于任何何有管辖辖权法院院永久或或暂时禁禁止其参参与证券券、投资资咨询、银银行、保保险或其其他类型型业务或或担任上上市公司司的官员员

43、或董事事，或以以其他方方式设置置其参与与前述业业务的限限制或条条件的裁裁定、判判决或决决定（此此后被取取消、终终止或撤撤销的除除外）;以及其其他违反反法律法法规的重重大情况况。四、购买者者的陈述述与保证证各购买者谨谨此向公公司，单单独地而而非共同同地，作作出如下下的陈述述与保证证：1、 授授权购买者具有有订立交交易协议议的充分分权力与与权限。经经过购买买者签署署和递交交、以购购买者为为缔约方方的交易易协议，构构成对购购买者有有效和有有法定约约束力的的义务，可可以按照照本协议议的条款款予以执执行。除除了以下下情况：（a）受可可适用的的破产、重重组、延延期偿付付、欺诈诈性财产产转移。或或者其他他与

44、执行行债权人人利相关关的通常常适用的的法律的的限制。以以及受有有关实际际履行、禁禁令救济济以及其其他衡平平法补偿偿措施可可用性的的法律的的限制;或者，（b）在投资者权利协议所载的补偿条款的范围内，补偿协议可能受限于相关法律法规。2、 完完全是为为了自己己购买本协议是建建立在购购买者向向公司所所作出声声明的基基础上订订立，经经签署村村协议，购购买者在在此确认认，购买买者购买买该股份份仅出于于自己投投资目的的，而不不是代表表他人或或代理他他人购买买，不以以再行出出售或分分配所得得股份的的任何部部分为目目的，而而且购买买者现在在无意将将所购股股票进行行出售、向向他人授授予任何何参与权权或进行行其他分

45、分配。通通过签署署本协议议，购买买者进一一步声明明其目前前没有与与任何人人签订任任何合同同、谅解解、协议议或安排排，以向向该人或或任何第第三方出出售或转转让购买买和股份份或授予予参与权权。购买买者不是是为购买买股票的的特定目目的而组组建的。3、 信信息披露露购买者已经经有机会会与公司司管理层层讨论公公司业务务、管理理、财务务事务以以及股份份出售条条件，而而且有机机会审查查公司设设施。但但是，前前述规定定并不限限制或更更改公司司在本协协议第二二条下的的陈述与与担保以以及购买买者对其其信赖的的权利。4、受限性性证券（属属于美国国证券法法下的概概念，内内容略）5、无公开开市场购买者清楚楚，现在在不存

46、在在针对该该股份的的公开市市场，公公司也无无法保证证未来会会存在针针对该股股份的公公开市场场。6、声明购买者清楚楚，股份份和针对对股份或或为了股股份交换换而发行行的任何何证券均均具有下下述一个个或多个个声明：（美国证证券法的的内容，略略）7、非公开开性劝诱诱购买者或其其公司官官员、董董事、雇雇员、代代理、股股东或合合伙人均均未直接接或间接接，包括括通过经经纪人或或中介人人，从事事以下事事项：（a）公开性劝诱;或者，（b）公布任何与招股和出售股份有关的广告。8、购买者者之间的的免责各购买者确确认，除除了公司司及其官官员和董董事之外外，购买买者没有有依赖任任何其他他人对公公司进行行投资或或决定对对

47、公司进进行投资资。9、住所如果购买者者是个人人，其住住所地为为附件AA 所列列的购买买者地址址;如果购购买者是是合伙、公公司、有有限责任任公司或或其他实实体，那那么购买买者的办办公地点点为附件件A所列购购买者地地址中的的主要营营业地点点所在地地。五、购买者者交割时时承担的的义务的的条件各购买者在在首次交交割或任任何后续续交割时时购买者者股份的的义务受受限于此此前或此此后对下下述条件件的满足足，除非非以其他他方式予予以放弃弃：1、 陈陈述与保保证本协议第二二条的公公司陈述述与保证证以及第第三条的的创始人人陈述与与保证，在在该交割割时应在在所有方方面均为为真实和和准确。2、履行公司应已履履行或遵遵

48、从所有有本协议议所包含含的、要要求公司司在交割割时或此此前履行行或遵守守的契约约、协议议、义务务和条件件。3、资格与根据本协协议进行行股份合合法发行行和出售售有关的的所有需需要取得得的政府府机构的的授权、批批准或许许可，均均应在交交割时被被取得并并保持有有效。4、公司法法律顾问问意见购买者应该该从公司司法律顾顾问处收收到日期期为首次次交割时时的法律律意见书书，其格格式整体体上与附附件I的格式式一致。5、董事会会在首次交割割时，被被授权的的董事会会规模应应该为 ，董董事会组组成应该该为 。6、补偿协协议公司和各购购买者（不不包括以以本条件件为其不不履行本本协议义义务的购购买者）应应该签订订和交付

49、付补偿协协议。7、投资者者权利协协议公司和各购购买者（不不包括以以本条件件为其不不履行本本协议义义务的购购买者）以以及其他他被列为为本协议议缔约方方的公司司股东之之间应已已签署和和交付投投资者权权利协议议。8、优先购购买权和和共同出出售权协协议公司和各个个购买者者（不包包括以本本条件为为其不履履行本协协议义务务的购买买者）以以及其他他被列为为本协议议缔约方方的公司司股东之之间应已已签署和和交付优优先购买买权和共共同出售售权协议议。9、投票协协议公司和各个个购买者者（不包包括以本本条件为为其不履履行本协协议义务务的购买买者）以以及其他他被列为为本协议议缔约方方的公司司股东之之间应已已签署和和交付

50、投投票协议议。10、重述述的公司司章程公司在交割割时或此此前已经经向有关关政府机机构提交交了重述述章程，并并且该章章程在交交割时持持续保有有其完全全效力。11、程序序与文件件所有与将在在交割时时进行的的交易有有关的公公司程序序和其他他程序以以及附带带文件，均均应该在在实体上上和形式式上满足足各购买买者，各各购买者者（或律律师）应应已经收收到所有有这些文文件经过过认证的的正本或或合理要要求的其其他副本本。这些些文件中中可以包包括有效效存续证证明。12、首次次交割时时的最小小股份数数首次交割时时必须出出售至少少 股份份。六、在交割割时公司司承担义义务的条条件1、陈述与与保证本协议所包包含的购购买者

51、陈陈述与保保证在该该交割时时应在所所有方面面均为走走宝和准准确。2、履行购买者应已已履行或或遵从所所有本协协议所包包含的、要要求公司司在交割割时或此此前履行行或遵从从的契约约、协议议、义务务或条件件。3、资格与根据本协协议进行行股份合合法发行行和出售售有关的的所有需需要取得得的政府府机构的的授权、批批准或许许可，均均应该在在交割时时被取得得并保持持有效。4、投资者者权利协协议每个购买者者应签署署并交付付投资者者权利协协议。5、优先购购买权和和共同出出售权协协议每个购买者者以及其其他被列列为本协协议缔约约方的公公司股东东之间应应已签署署和交付付优先购购买权和和共同出出售权协协议。6、投票协协议每

52、个购买者者以及其其他被列列为本协协议缔约约方的公公司股东东之间应应已签署署和交付付投票协协议。七、杂项1、保证的的存续除非本协议议另有约约定，公公司、创创始人以以及购买买者包含含在本协协议中或或根据本本协议作作出的陈陈述与保保证应在在本协议议签署和和交付以以及首次次交割之之后继续续有效，在在任何方方面均不不受购买买者或股股东代表表的任何何调查或或对其主主题知晓晓的影响响。2、继承与与转让本协议对缔缔约方继继承人和和受让人人的利益益有效，并并对其有有约束力力。本协协议无意意，无论论明示或或默示，授授予缔约约方、缔缔约方的的继承人人和受让让人之外外的任何何人任何何权利、救救济、义义务或根根据本协协议或基基于本协协议而承承担的责责任，除除非本协协议中存存在有明明确规定定。3、管辖法法律本协议以及及由于或或关于本本协议的的任何争争议将受受 国国家法律律的管辖辖，并且且以该法法律为依依据进行行解释，而而不考虑虑可能将将所适用用的法律律确定为为 国家家之外的的国家法法律的冲冲突法原原则。4、副本和和传真本协议可以以以传真真签字方方式签署署和送达达，其副副本可以以是两个个或多个