企业重组业务相关税收法律规定zhm

1、企业重组业业务相关关税收法法律规定定目录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc325035505 关于深圳爱都酒店转让经营权及全部资产征税问题的批复(国税函1997573号) PAGEREF _Toc325035505 h 4 HYPERLINK l _Toc325035506 关于陕西省电力建设投资开发公司转让股权征税问题的批复(国税函1997700号) PAGEREF _Toc325035506 h 4 HYPERLINK l _Toc325035507 关于企业托管收入征收营业税问题的批复(国税函1999492号) PAGEREF _Toc325035507 h

2、 10 HYPERLINK l _Toc325035508 国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发2000118号） PAGEREF _Toc325035508 h 11 HYPERLINK l _Toc325035509 国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发2000119号） PAGEREF _Toc325035509 h 14 HYPERLINK l _Toc325035510 关于股权转让不征收营业税的通知(国税函2000961号) PAGEREF _Toc325035510 h 16 HYPERLINK l _Toc325035511 关于

3、转让企业产权不征营业税问题的批复(国税函2002165号) PAGEREF _Toc325035511 h 17 HYPERLINK l _Toc325035512 国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税函2002420号） PAGEREF _Toc325035512 h 18 HYPERLINK l _Toc325035513 关于股权转让有关营业税问题的通知(财税2002191号) PAGEREF _Toc325035513 h 18 HYPERLINK l _Toc325035514 国家税务总局关于国家开发投资公司与中国石油化工股份有限公司改组业务涉及的企业所得税

4、问题的通知（国税函20021065号） PAGEREF _Toc325035514 h 19 HYPERLINK l _Toc325035515 国家税务总局关于企业改制中资产评估减值发生的流动资产损失进项税额抵扣问题的批复（国税函20021103号） PAGEREF _Toc325035515 h 20 HYPERLINK l _Toc325035516 国家税务总局关于中国建筑工程总公司重组改制过程中转让股权不征营业税的通知（国税函200312号） PAGEREF _Toc325035516 h 20 HYPERLINK l _Toc325035517 关于中国石油天然气集团公司处理重组改

5、制遗留资产营业税问题的通知(财税200337号) PAGEREF _Toc325035517 h 21 HYPERLINK l _Toc325035518 财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税2003184号） PAGEREF _Toc325035518 h 26 HYPERLINK l _Toc325035519 财政部 国家税务总局关于香港中银集团重组上市有关税收问题的通知(财税2003126号) PAGEREF _Toc325035519 h 28 HYPERLINK l _Toc325035520 国家税务总局关于固定资产原值及折旧年限认定问题的批复（国税函20

6、031095号） PAGEREF _Toc325035520 h 29 HYPERLINK l _Toc325035521 关于天津万科集团进行天津市东丽湖土地使用权交易及存续分立过程中有关营业税问题的批复(国税函20031108号) PAGEREF _Toc325035521 h 30 HYPERLINK l _Toc325035522 财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知(财税2003183号) PAGEREF _Toc325035522 h 30 HYPERLINK l _Toc325035523 中国人寿保险（集团）公司重组改制过程中有关契税政策的通知（财税200

7、410号） PAGEREF _Toc325035523 h 32 HYPERLINK l _Toc325035524 关于鞍山钢铁集团转让部分资产产权不征收营业税问题的批复(国税函2004316号) PAGEREF _Toc325035524 h 32 HYPERLINK l _Toc325035525 国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知(国税函2004390号) PAGEREF _Toc325035525 h 33 HYPERLINK l _Toc325035526 财政部 国家税务总局关于中国人保控股公司资产评估增值有关企业所得税政策的通知 PAGEREF _Toc325

8、035526 h 34 HYPERLINK l _Toc325035527 财政部 国家税务总局关于中国人寿保险(集团)公司评估增值企业所得税政策的通知(财税200456号) PAGEREF _Toc325035527 h 35 HYPERLINK l _Toc325035528 关于股关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复(国税函2005504号) PAGEREF _Toc325035528 h 35 HYPERLINK l _Toc325035529 权转让涉及土地使用权变更有关问题的批复(国土资厅函2004224号) PAGEREF _Toc325035529 h

9、36 HYPERLINK l _Toc325035530 关于中国电信股份有限公司收购10省(自治区)电信业务资产过程中市话初装费有关企业所得税问题的通知 PAGEREF _Toc325035530 h 36 HYPERLINK l _Toc325035531 关于海南南山旅游发展有限公司企业重组中股权转让不征收营业税的批复（国税函20051174号） PAGEREF _Toc325035531 h 37 HYPERLINK l _Toc325035532 关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知（国税函2008916号） PAGEREF _Toc3250355

10、32 h 38 HYPERLINK l _Toc325035533 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税200959号) PAGEREF _Toc325035533 h 38 HYPERLINK l _Toc325035534 财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知(财税200960号) PAGEREF _Toc325035534 h 44 HYPERLINK l _Toc325035535 关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复（国税函2009585号） PAGEREF _Toc325035535 h 45 HYPERLINK l _Toc32503

11、5536 关于中国石化集团资产经营管理有限公司所属研究院整体注入中国石油化工股份有限公司有关税收问题的通知（国税函2010166号） PAGEREF _Toc325035536 h 45 HYPERLINK l _Toc325035537 国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（2011年第13号） PAGEREF _Toc325035537 h 55 HYPERLINK l _Toc325035538 关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告国家税务总局公告(2011年第51号) PAGEREF _Toc325035538 h 55 HYPERLINK l _Toc32503553

12、9 财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知(财税20124号) PAGEREF _Toc325035539 h 57关于深圳爱爱都酒店店转让经经营权及及全部资资产征税税问题的的批复(国税函函199975733号)1997-10-31 国家税税务总局局 国税税函1199775773号深圳市地方方税务局局：你局关于于企业转转让经营营权及全全部资产产是否征征收营业业税问题题的请示示（深深地税发发199974144号）收收悉。文文中述及及你市龙龙岗镇爱爱联经济济发展公公司（以以下简称称爱联公公司）将将爱都酒酒店的经经营权及及全部资资产以330000万元价价格转让让给抚顺顺市福达达商

13、行（以以下简称称福达商商行）。双双方签定定的转让让协议书书规定，爱爱都酒店店“转让让前产生生的债权权债务由由甲方（即即爱联公公司）处处理并承承担，与与乙方（即即福达商商行）无无关”；福达商商行则“协协助甲方方（爱联联公司）做做好楼宇宇及酒店店原管理理从业人人员的去去留工作作”。从上述转让让的具体体协议及及形式看看，爱都都酒店的的经营权权及全部部资产的的转让，其其实质是是酒店的的不动产产和动产产的所有有权转让让，所谓谓经营权权转让，不不过是所所有权转转让的一一种形式式。因此此，这种种转让符符合营业业税现行行有关销销售不动动产征税税规定和和增值税税有关销销售货物物征税的的规定。同同时，酒酒店附属属

14、的动产产，是整整个酒店店经营必必要的条条件和有有机的组组成部分分，且随随不动产产的转移移而转移移。现对对上述形形式的转转让具体体征收流流转税问问题明确确如下：一、爱都酒酒店全部部资产中中的不动动产部分分，按销销售不动动产征收收营业税税。二、附属于于爱都酒酒店并随随同酒店店转让的的动产（除除商品部部的商品品外），应应并入不不动产部部分，一一并按销销售不动动产征收收营业税税。关于陕西省省电力建建设投资资开发公公司转让让股权征征税问题题的批复复(国税税函1199777000号)1997-12-28 国家税税务总局局 国税函函199977000号陕西省地方方税务局局：你局关于于陕西省省电力建建设投资资

15、开发公公司转让让资产有有关税收收问题的的请示（陕陕地税函函1999777号号）收悉悉。关于于陕西省省电力建建设投资资开发公公司（以以下简称称投资公公司）将将所拥有有的陕西西渭河电电厂新厂厂（以下下简称电电厂）的的部分股股权，转转让给香香港旭兴兴发展有有限公司司的行为为应否征征收营业业税和土土地增值值税的问问题，经经研究，现现批复如如下：一、关于营营业税问问题在投资公司司将其拥拥有的电电厂的部部分股权权转让给给香港旭旭兴发展展有限公公司这一一过程中中，只涉涉及到电电厂在220年经经营期限限中部分分的股权权转移，而而作为独独立核算算的电厂厂，其不不动产的的所有权权并未发发生转移移，也不不存在发发生

16、销售售不动产产的行为为。因此此，对投投资公司司转让电电厂股权权的行为为不应征征收营业业税。二、关于土土地增值值税问题题对陕西省电电力建设设投资开开发公司司将其拥拥有的部部分股权权转让的的行为，暂暂不征收收土地增增值税。国家税务总总局关于于印发企企业改组组改制中中若干所所得税业业务问题题的暂行行规定的的通知（国税发发1999897号号）1998年年6月224日 国税发发1999897号号各省、自治治区、直直辖市和和计划单单列市国国家税务务局、地地方税务务局：为适应企业业改组、改改造的需需要，加加强对改改组、改改造企业业的所得得税征收收管理，现现将总局局制定的的关于于企业改改组改制制中若干干所得税

17、税业务问问题的暂暂行规定定印发发给你们们，请认认真贯彻彻执行。在在执行中中有何问问题和建建议，望望及时向向总局报报告。 企业改组改改制中若若干所得得税业务务问题的的暂行规规定 为适应企业业合并、兼兼井、分分立、股股权重组组、资产产转让等等改组、改改造的需需要，推推进企业业改革，根根据中中华人民民共和国国企业所所得税暂暂行条例例(以以下简称称条例例)及及其实施施细则的的有关规规定，现现对企业业改组、改改制有关关所得税税纳税人人认定、资资产计价价、税收收优惠和和亏损弥弥补等问问题，明明确如下下：一、企业合合并、兼兼并的税税务处理理合并是指两两个或两两个以上上的企业业，依据据法律规规定或合合同约定定

18、，合并并为一个个企业的的法律行行为。合合并可以以采取吸吸收合并并和新设设合并两两种形式式。吸收收合并是是指两个个以上的的企业合合并时，其其中一个个企业吸吸收了其其他企业业而存续续(对此此类企业业以下简简称“存存续企业业”)，被被吸收的的企业解解散。新新设合并并是指两两个以上上企业并并为一个个新企业业，合并并各方解解散，兼兼并是指指一个企企业购买买其他企企业的产产权，使使其他企企业失去去法人资资格或改改变法人人实体的的一种行行为，合合并、兼兼并，一一般不须须经清算算程序。企企业合并并、兼并并时，合合并或兼兼并各方方的债权权、债务务由合并并、兼并并后的企企业或者者新设的的企业承承继。企业依法合合并

19、、兼兼并后，有有关税务务事项按按以下规规定处理理：(一)纳税税人的处处理1.被吸收收或兼并并的企业业和存续续企业依依照条条例及及其实施施细则规规定，符符合企业业所得税税纳税人人条件的的，分别别以被吸吸收或兼兼并的企企业和存存续企业业为纳税税人；被被吸收或或兼并的的企业已已不符合合企业所所得税纳纳税人条条件的，应应以存续续企业为为纳税人人，被吸吸收或兼兼并企业业的来了了税务事事宜，应应由存续续企业承承继。2.企业以以新设合合并方式式合并后后，新设设企业符符合企业业所得税税纳税人人条件的的，以新新设企业业为纳税税人。合合并前企企业的未未了税务务事宜，应应由新设设企业承承继。(二)资产产计价的的税务

20、处处理企业合并、兼兼并后的的各项资资产，在在缴纳企企业所得得税时，不不能以企企业力实实现合并并或兼并并而对有有关资产产等进行行评估的的价值计计价并计计提折旧旧，应按按合并或或兼井前前企业资资产的账账面历史史成本计计价，并并在剩余余折旧期期内按该该资产的的净值计计提折旧旧。凡合合并或兼兼并后的的企业在在会计损损益核算算中，按按评估价价调整了了有关资资产账面面价值并并据此计计提折旧旧的，应应在计算算应纳税税所得额额时进行行调整，多多计部分分不得在在税前扣扣除。(三)减免免税优惠惠的处理理1.企企业无论论采取何何种方式式合并、兼兼并，都都不是新新办企业业，不应应享受新新办企业业的税收收优惠照照顾。2

21、2.合并并、兼并并前各企企业应享享受的定定期减兔兔税优惠惠，且已已享受期期满的，合合并或兼兼并后的的企业不不再享受受优惠。3.合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限一致的，经主管税务机关审核批准，合并或兼并后的企业可继续享受优惠至期满。4.合并、兼兼并前各各企业应应享受的的定期减减免税优优惠，未未享受期期满的，且且剩余期期限不一一致的，应应分别计计算相应应的应纳纳税所得得额，分分别按税税收法规规规定继继续享受受优惠至至期满。合合并、兼兼并后不不符合减减免税优优惠的，照照章纳税税。(四四)亏损损弥补的的处理11.企业业以吸收收合并或或兼并方方式改组组，被吸吸收或兼兼并

22、的企企业和存存续企业业符合纳纳税人条条件的，应应分别进进行亏损损弥补。合合并、兼兼并前尚尚未弥补补的亏损损，分别别用其以以后年度度的经营营所得弥弥补，但但被吸收收或兼并并的企业业不得用存存续企业业的所得得进行亏亏损弥补补.存续续企业也也不得用被被吸收或或兼并企企业的所所得进行行亏损弥弥补。22.企业以以新设合合并方式式以及以以吸收合合并或兼兼并方式式合并，且披吸收或兼并企业按条例及其实施细则规定不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限们剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。二、企业分立的税务处理分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定，分

23、立力两个或两个以上的企业的法律行为。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立(亦称“派生分立”)是指原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。新设分立(亦称“解散分立”)是指原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。企业无论采取何种方式分立，一般不须经清算程序。分立前企业的债权和债务，按法律规定的程序和分立协议的约定，由分立后的企业承继。企业分立后，有关税务事项按以下规定处理：(一)纳税人的处理分立后各企业符合企业所得税纳税人条件的，以各企业为纳税人。分立前企业的未了税务事宜，由分立后的企业承继。(二)资产计价的税务处理企业分立后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为

24、实现分立而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按分立前企业资产的账面历史成本计价，井在剩余折旧期内按该资产的净值什提折旧。凡分立后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。(三)减免税优惠的处理1 .企业分立不能视为新办企业，不得享受新办企业的税收优惠照顾。2.分立前享受有关税收优惠尚未期满，分立后的企业符合减免税条件的，可继续享受减免税至期满。3.分立前的企业符合税法规定的减兔税条件，分立后已不再符合的，不得继续享受有关税收优惠。(四)亏损弥补的处理分立前企业尚未弥补的经营亏损，由分立后各企业分担的

25、数额，经主管税务机关审核认定后，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，由分立后的各企业弥补。三、股权重组的税务处理股权重组是指股份制企业的股东(投资者)或股东持有的股份发生变更。股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金，股权重组一般不须经清算程序，其债权、债务关系，在股权重组后继续有效。企业股权重组后，有关税务事项按以下规定处理：(一)股票发行溢价的税务处理股票发行溢价是企业的股东权益，不作为营业利润征收企业所得税，企业清

26、算时，亦不计入清算所得。(二)资产计价的税务处理企业股权重组后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按股权重组前企业资产的账面历史成本计价和计提折旧，凡股权重组后的企业在会计损益核算中。按怦估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。(三)减兔税优惠的处理企业按照条例及其实施细则和其它有关规定可享受的税收优惠待遇，不因股权重组而改变。(四)亏损弥补的处理企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。(五)股权转让收益或损失的

27、税务处理企业转让股权或股份的收益，应依照条例及其实施细则和其它有关规定，计算缴纳企业所得税；转让股权或股份的损失，可在其当期应纳税所得额中扣除。股权转让收益或损失股权转让价一股权成本价股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；加被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额(以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限).属于该股权转让人的投资收益顾，不计为股权转让价。股权成本价是指股东(投资者)投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权

28、转让价金额。四、资产转让、受让的税务处理资产转让是指企业有偿转让本企业的部分或全部资产。资产受让是指企业有偿接受另一企业部分或全部资产。对企业资产转让、受让所涉及的有关税务事项，按以下规定处理：(一)资产转让损益的税务处理企业取得资产转让收益，应依照条例及其实施细则和其它有关规定，计算缴纳企业所得税；资产转让所发生的损失，可在当期应纳税所得额中扣除。国有资产转让净收益凡按国家有关规定全额上交财政的，不计入应纳税所得额。(二)受让资产计价的税务处理企业受让的各项资产，可按照取得该项资产时的实际成本计价。(三)减免税优惠的处理资产转让和受让双方在资产转让、受让后，其生产经营业务范围仍符合税收优惠政

29、策规定的，可承继其原税收待遇。但其中享受定期减免税优惠的，不得因资产转让而重新计算减免税期限。(四)亏损弥补的处理资产转让和受让双方在资产转让前后发生的经营亏损，应各自在税法规定的亏损弥补年限内逐年弥补。不论企业转让部分还是全部资产，企业经营亏损均不得因资产转让和受让在双方间相互结转。五、本暂行规定从发布之日起施行。各地区可根据实际情况制定补充办法，并报国家税务总局备案。关于企业托托管收入入征收营营业税问问题的批批复(国国税函199994492号号)1999-07-19 国家税税务总局局 国税税函1199994992号内蒙古自治治区地方方税务局局：你局内蒙蒙古自治治区地方方税务局局关于蒙蒙电华

30、能能热电股股份公司司取得的的托管经经营收入入征收营营业税问问题的请请示（内内地税字字1999997号号）收悉悉。关于于蒙电华华能热电电股份公公司（以以下简称称“蒙电电”）119988年取得得的1.4亿元元托管经经营收入入应征增增值税还还是营业业税的问问题，经经研究，现现批复如如下：“蒙电”从从内蒙古古电力总总公司取取得的11.4亿亿元托管管经营收收入，既既不属于于销售货货物收取取的价外外费用，也也不属于于因购货货方（即即内蒙古古电力总总公司）的的原因，导导致生产产能力未未能充分分发挥而而向对方方收取的的补偿收收入，因因此，对对“蒙电电”的这这部分托托管经营营收入应应当征收收营业税税。国家税务总

31、总局关于于企业股股权投资资业务若若干所得得税问题题的通知知（国税税发2200001118号）国税发2200001118号2000-06-21国国家税务务总局各省、自治治区、直直辖市和和计划单单列市国国家税务务局、地地方税务务局:为适应应企业改改革的需需要，鼓鼓励和促促进有正正常经营营需要的的企业投投资活动动的健康康发展，规规范和加加强对企企业投资资的资产产增值转转移等应应税行为为的管理理，根据据中华华人民共共和国企企业所得得税暂行行条例及及其实施施细则的的精神，现现将企业业股权投投资中涉涉及所得得税问题题明确如如下:一、企企业股权权投资所所得的所所得税处处理(一)企业的的股权投投资所得得是指企

32、企业通过过股权投投资从被被投资企企业所得得税后累累计未分分配利润润和累计计盈余公公积金中中分配取取得股息息性质的的投资收收益。凡凡投资方方企业适适用的所所得税税税率高于于被投资资企业适适用的所所得税税税率的，除除国家税税收法规规规定的的定期减减税、免免税优惠惠以外，其其取得的的投资所所得应按按规定还还原为税税前收益益后，并并入投资资企业的的应纳税税所得额额，依法法补缴企企业所得得税。(二)被投资资企业分分配给投投资方企企业的全全部货币币性资产产和非货货币性资资产(包括被被投资企企业为投投资方企企业支付付的与本本身经营营无关的的任何费费用)，应全全部视为为被投资资企业对对投资方方企业的的分配支支

33、付额。货币性性资产是是指企业业持有的的现金及及将以固固定或可可确定金金额的货货币收取取的资产产，包括括现金、应应收账款款、应收收票据和和债券等等。非货货币性资资产是指指企业持持有的货货币性资资产以外外的资产产，包括括存货、固固定资产产、无形形资产、股股权投资资等。被投资资企业向向投资方方分配非非货币性性资产，在在所得税税处理上上应视为为以公允允价值销销售有关关非货币币性资产产和分配配两项经经济业务务，并按按规定计计算财产产转让所所得或损损失。(三)除另有有规定者者外，不不论企业业会计账账务中对对投资采采取何种种方法核核算，被被投资企企业会计计账务上上实际做利利润分配配处理(包括以以盈余公公积和

34、未未分配利利润转增增资本)时，投投资方企企业应确确认投资资所得的的实现。(四)企业从从被投资资企业分分配取得得的非货货币性资资产，除除股票外外，均应应按有关关资产的的公允价价值确定定投资所所得。企企业取得得的股票票，按股股票票面面价值确确定投资资所得。二、企企业股权权投资转转让所得得和损失失的所得得税处理理(一)企业股股权投资资转让所所得或损损失是指指企业因因收回、转转让或清清算处置置股权投投资的收收入减除除股权投投资成本本后的余余额。企企业股权权投资转转让所得得应并入入企业的的应纳税税所得，依依法缴纳纳企业所所得税。被投资资企业对对投资方方的分配配支付额额，如果果超过被被投资企企业的累累计未

35、分分配利润润和累计计盈余公公积金而而低于投投资方的的投资成成本的，视视为投资资回收，应应冲减投投资成本本；超过过投资成成本的部部分，视视为投资资方企业业的股权权转让所所得，应应并入企企业的应应纳税所所得，依依法缴纳纳企业所所得税。(二)被投资资企业发发生的经经营亏损损，由被被投资企企业按规规定结转转弥补；投资方方企业不不得调整整减低其其投资成成本，也也不得确确认投资资损失。(三)企业因因收回、转转让或清清算处置置股权投投资而发发生的股股权投资资损失，可可以在税税前扣除除，但每每一纳税税年度扣扣除的股股权投资资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转

36、扣除。三、企企业以部部分非货货币性资资产投资资的所得得税处理理(一)企业以以经营活活动的部部分非货货币性资资产对外外投资，包包括股份份公司的的法人股股东以其其经营活活动的部部分非货货币性资资产向股股份公司司配购股股票，应应在投资资交易发发生时，将将其分解解为按公公允价值值销售有有关非货货币性资资产和投投资两项项经济业业务进行行所得税税处理，并并按规定定计算确确认资产产转让所所得或损损失。(二)上述资资产转让让所得如如数额较较大，在在一个纳纳税年度度确认实实现缴纳纳企业所所得税确确有困难难的，报报经税务务机关批批准，可可作为递递延所得得，在投投资交易易发生当当期及随随后不超超过5个纳税税年度内内

37、平均摊摊转到各各年度的的应纳税税所得中中。(三)被投资资企业接接受的上上述非货货币性资资产，可可按经评评估确认认后的价价值确定定有关资资产的成成本。四、企企业整体体资产转转让的所所得税处处理(一)企业整整体资产产转让是是指，一一家企业业(以下简简称转让让企业)不需要要解散而而将其经经营活动动的全部部(包括所所有资产产和负债债)或其独独立核算算的分支支机构转转让给另另一家企企业(以下简简称接受受企业)，以换取取代表接接受企业业资本的的股权(包括股股份或股股票等)，包括括股份公公司的法法人股东东以其经经营活动动的全部部或其独独立核算算的分支支机构向向股份公公司配购购股票。企企业整体体资产转转让原则

38、则上应在在交易发发生时，将将其分解解为按公公允价值值销售全全部资产产和进行行投资两两项经济济业务进进行所得得税处理理，并按按规定计计算确认认资产转转让所得得或损失失。(二)如果企企业整体体资产转转让交易易的接受受企业支支付的交交换额中中，除接接受企业业股权以以外的现现金、有有价证券券、其他他资产(以下简简称“非股权权支付额额”)不高高于所支支付的股股权的票票面价值值(或股本本的账面面价值)20%的，经经税务机机关审核核确认，转转让企业业可暂不不计算确确认资产产转让所所得或损损失。转转让企业业和接受受企业不不在同一一省(自治区区、直辖辖市)的，须须报国家家税务总总局审核核确认。转让企企业取得得接

39、受企企业的股股权的成成本，应应以其原原持有的的资产的的账面净净值为基基础确定定，不得得以经评评估确认认的价值值为基础础确定。接受企企业接受受转让企企业的资资产的成成本，须须以其在在转让企企业原账账面净值值的基础础结转确确定，不不得按经经评估确确认的价价值调整整。五、企企业整体体资产置置换的所所得税处处理(一)企业整整体资产产置换是是指，一一家企业业以其经经营活动动的全部部或其独独立核算算的分支支机构与与另一家家企业的的经营活活动的全全部或其其独立核核算的分分支机构构进行整整体交换换，资产产置换双双方企业业都不解解散。企企业整体体资产置置换原则则上应在在交易发发生时，将将其分解解为按公公允价值值

40、销售全全部资产产和按公公允价值值购买另另一方全全部资产产的经济济业务进进行所得得税处理理，并按按规定计计算确认认资产转转让所得得或损失失。(二)如果整整体资产产置换交交易中，作作为资产产置换交交易补价价(双方全全部资产产公允价价值的差差额)的货币币性资产产占换入入总资产产公允价价值不高高于255%的，经经税务机机关审核核确认，资资产置换换双方企企业均不不确认资资产转让让的所得得或损失失。不在在同一省省(自治区区、直辖辖市)的企业业之间进进行的整整体资产产置换，须须报国家家税务总总局审核核确认。(三)按本条条第(二)款规定定进行所所得税处处理的企企业整体体资产置置换交易易，交易易双方换换入资产产

41、的成本本应以换换出资产产原账面面净值为为基础确确定。具具体方法法是按换换入各项项资产的的公允价价值占换换入全部部资产公公允价值值总额的的比例，对对换出资资产的原原账面净净值总额额进行分分配，据据以确定定各项换换入资产产的成本本。企业业整体资资产置换换交易中中支付补补价的一一方，应应以换出出资产原原账面净净值与支支付的补补价之和和为基础础，确定定换入资资产的成成本。企企业整体体资产置置换交易易中收到到补价的的一方，应应以换出出资产的的账面净净值扣除除补价，作作为换入入资产成成本确定定的基础础。六、本本通知所所称公允允价值是是指独立立企业之之间按照照公平交交易原则则和经营营常规自自愿进行行资产交交

42、换和债债务清偿偿的金额额。七、此此前规定定与本通通知规定定不一致致的，按按本通知知规定执执行。 国家家税务总总局 二二年六月月二十一一日国家税务总总局关于于企业合合并分立立业务有有关所得得税问题题的通知知（国税发发200001199号）国税发2200001119号2000-06-21国国家税务务总局各省、自治治区、直直辖市和和计划单单列市国国家税务务局、地地方税务务局:为鼓励励和促进进有正常常经营需需要的企企业合并并、分立立业务的的健康发发展，规规范和加加强合并并、分立立业务的的所得税税管理，根根据中中华人民民共和国国企业所所得税暂暂行条例例和国国家税务务总局制制定的企企业改组组改制中中若干所

43、所得税业业务问题题的暂行行规定(国税发199897号)的精神，现将企业合并、分立业务中当事各方涉及的所得税处理问题进一步补充规定如下:一、企企业合并并业务的的所得税税处理企业合合并包括括被合并并企业(指一家家或多家家不需要要经过法法律清算算程序而而解散的的企业)将其全全部资产产和负债债转让给给另一家家现存或或新设企企业(以下简简称合并并企业)，为其其股东换换取合并并企业的的股权或或其他财财产，实实现两个个或两个个以上企企业的依依法合并并。企业业合并业业务的所所得税应应根据合合并的具具体方式式处理。(一)企业合合并，通通常情况况下，被被合并企企业应视视为按公公允价值值转让、处处置全部部资产，计计

44、算资产产的转让让所得，依依法缴纳纳所得税税。被合合并企业业以前年年度的亏亏损，不不得结转转到合并并企业弥弥补。合合并企业业接受被被合并企企业的有有关资产产，计税税时可以以按经评评估确认认的价值值确定成成本。被被合并企企业的股股东取得得合并企企业的股股权视为为清算分分配。合并企企业和被被合并企企业为实实现合并并而向股股东回购购本公司司股份，回回购价格格与发行行价格之之间的差差额，应应作为股股票转让让所得或或损失。(二)合并企企业支付付给被合合并企业业或其股股东的收收购价款款中，除除合并企企业股权权以外的的现金、有有价证券券和其他他资产(以下简称称非股权权支付额额)，不高高于所支支付的股股权票面面

45、价值(或支付付的股本本的账面面价值)20%的，经经税务机机关审核核确认，当当事各方方可选择择按下列列规定进进行所得得税处理理:1.被被合并企企业不确确认全部部资产的的转让所所得或损损失，不不计算缴缴纳所得得税。被被合并企企业合并并以前的的全部企企业所得得税纳税税事项由由合并企企业承担担，以前前年度的的亏损，如如果未超超过法定定弥补期期限，可可由合并并企业继继续按规规定用以以后年度度实现的的与被合合并企业业资产相相关的所所得弥补补。具体体按下列列公式计计算:某一纳纳税年度度可弥补补被合并并企业亏亏损的所所得额=合并企企业某一一纳税年年度未弥弥补亏损损前的所所得额(被合并并企业净净资产公公允价值值

46、合并并后合并并企业全全部净资资产公允允价值)。2.被被合并企企业的股股东以其其持有的的原被合合并企业业的股权权(以下简简称旧股股)交换合合并企业业的股权权(以下简简称新股股)，不视为出出售旧股股，购买买新股处处理。被被合并企企业的股股东换得得新股的的成本，须须以其所所持旧股股的成本本为基础础确定。但未交交换新股股的被合合并企业业的股东东取得的的全部非非股权支支付额，应应视为其其持有的的旧股的的转让收收入，按按规定计计算确认认财产转转让所得得或损失失，依法法缴纳所所得税。3.合合并企业业接受被被合并企企业全部部资产的的计税成成本，须须以被合合并企业业原账面面净值为为基础确确定。(三)关联企企业之

47、间间通过交交换普通通股实现现企业合合并的，必必须符合合独立企企业之间间公平交交易的原原则，否否则，对对企业应应纳税所所得造成成影响的的，税务务机关有有权调整整。(四)如被合合并企业业的资产产与负债债基本相相等，即即净资产产几乎为为零，合合并企业业以承担担被合并并企业全全部债务务的方式式实现吸吸收合并并，不视为被被合并企企业按公公允价值值转让、处处置全部部资产，不不计算资资产的转转让所得得。合并并企业接接受被合合并企业业全部资资产的成成本，须须以被合合并企业业原账面面净值为为基础确确定。被被合并企企业的股股东视为为无偿放放弃所持持有的旧旧股。二、企企业分立立业务的的所得税税处理企业分分立包括括被

48、分立立企业将将部分或或全部营营业分离离转让给给两个或或两个以以上现存存或新设设的企业业(以下简简称分立立企业)，为其其股东换换取分立立企业的的股权或或其他财财产。企企业分立立业务应应按下列列方法进进行所得得税处理理:(一)被分立立企业应应视为按按公允价价值转让让其被分分离出去去的部分分或全部部资产，计计算被分分立资产产的财产产转让所所得，依依法缴纳纳所得税税。分立立企业接接受被分分立企业业的资产产，在计计税时可可按经评评估确认认的价值值确定成成本。(二)分立企企业支付付给被分分立企业业或其股股东的交交换价款款中，除除分立企企业的股股权以外外的非股股权支付付额，不不高于支支付的股股权票面面价值(

49、或支付付的股本本的账面面价值)20%的，经经税务机机关审核核确认，企企业分立立当事各各方也可可选择按按下列规规定进行行分立业业务的所所得税处处理:1.被被分立企企业可不不确认分分离资产产的转让让所得或或损失，不不计算所所得税。2.被被分立企企业已分分离资产产相对应应的纳税税事项由由接受资资产的分分立企业业承继。被被分立企企业的未未超过法法定弥补补期限的的亏损额额可按分分离资产产占全部部资产的的比例进进行分配配，由接接受分离离资产的的分立企企业继续续弥补。3.分分立企业业接受被被分立企企业的全全部资产产和负债债的成本本，须以以被分立立企业的的账面净净值为基基础结转转确定，不不得按经经评估确确认的

50、价价值进行行调整。(三)被分立立企业的的股东取取得分立立企业的的股权(以下简简称“新股”)，如需需部分或或全部放放弃原持持有的被被分立企企业的股股权(以下简简称“旧股”)，“新股”的成本本应以放放弃的“旧股”的成本本为基础础确定。如如不需放放弃“旧股”，则其其取得的的“新股”成本可可从以下下两种方方法中选选择:直接将将“新股”总投资资成本确确定为零零；或者者，以被被分立企企业分离离出去的的净资产产占被分分立企业业全部净净资产的的比例先先调整减减低原持持有的“旧股”的成本本，再将将调整减减低的投投资成本本平均分分配到“新股”上。三、企企业合并并、分立立业务涉涉及的企企业不在在同一省省(自治区区、

51、直辖辖市)的，选选择按照照上述第第一条第第(二)项和第第二条第第(二)项的规规定进行行所得税税处理的的，须报报国家税税务总局局审核确确认。四、本本通知所所称公允允价值是是指独立立企业之之间按照照公平交交易原则则和经营营常规自自愿进行行资产交交换和债债务清偿偿的金额额。五、此此前规定定与本通通知不一一致的，按按本通知知的规定定执行。 国家家税务总总局 二二年六月月二十一一日关于股权转转让不征征收营业业税的通通知(国国税函200009961号号)2000-11-28 国家税税务总局局 国税税函2200009661号广西壮族自自治区地地方税务务局：你局关于于对深圳圳能源总总公司、深深圳能源源投资公公

52、司应当当依法征征收营业业税的情情况报告告（以以下简称称报告告）（桂桂地税报报2000056号号）收悉悉。经研研究，现现通知如如下：据报告反反映，119977年初，深深圳市能能源集团团有限公公司和深深圳能源源投资股股份有限限公司共共同在你你区钦州州市投资资创办了了深圳能能源（钦钦州）实实业开发发有限公公司（以以 下简简称“钦钦州公司司”），两两家分别别占有钦钦州公司司75%和255%的股股份。由由于受国国家产业业政策调调整的影影响，这这两家公公司（以以下简称称“转让让方”）于于20000年55月将 其拥有有的钦州州公司的的全部股股份转让让给中国国石汕化工股股份有限限公司和和广西壮壮族自治治区石油

53、油总公司司（后两两家公司司以下简简称“受受让方”）。在在签定股权权转让合合同时，在在合同中中注明钦钦州公司司原有的的债务仍仍由转让让方负责责清偿。在上述企业业股权转转让行为为中，转转让方并并未先将将钦州公公司这一一独立法法人解散散，在清清偿完钦钦州公司司的债权权债务后后，将所所剩余的的不动产产、无形形资产及及其他资资产收归归转让方方所有，再再以转让让方的名名义转让让或销售售，而只只是将其其拥有的的钦州公公司的股股权转让让给受让让方。不论是转让让方转让让股权以以前，还还是在转转让股权权以后，钦钦州公司司的独立立法人资资格并未未取消，原原属于钦钦州公司司各项资资产，均均仍属于于钦州公公司这一一独立

54、法法人所有有。钦州州公司股股权转让让行为发发生后并并未发生生销售不不动产或或转让无无形资产产的行为为。因此此，按照照税收法法规规定定，对于于转让方方转让钦钦州公司司的股权权行为，不不论债权权债务如如何处置置，均不不属于营营业税的的征收范范围，不不征收营营业税。关于转让企企业产权权不征营营业税问问题的批批复(国国税函200021165号号)2002-02-21 国家税税务总局局 国税税函2200221665号海南省地方方税务局局：你局海南南省地方方税务局局关于海海南省金金城国有有资产经经营管理理公司转转让富岛岛化工有有限公司司全部产产权是否否征收营营业税问问题的请请示（琼琼地税发发200029号

55、）收收悉。经经研究，现现批复如如下：根据中华华人民共共和国营营业税暂暂行条例例及其其实施细细则的规规定，营营业税的的征收范范围为有有偿提供供应税劳劳务、转转让无形形资产或或者销售售不动产产的行为为。转让让企业产产权是整整体转让让企业资资产、债债权、债债务及劳劳动力的的行为，其其转让价价格不仅仅仅是由由资产价价值决定定的，与与企业销销售不动动产、转转让无形形资产的的行为完完全不同同。因此此，转让让企业产产权的行行为不属属于营业业税征收收范围，不不应征收收营业税税。国家税务总总局关于于转让企企业全部部产权不不征收增增值税问问题的批批复（国国税函200024420号号）国税函2200224220号2

56、002-05-17国国家税务务总局江西省国家家税务局局:你局关关于江西西省电力力公司转转让上犹犹江水电电厂全部部产权是是否征收收增值税税问题的的请示(赣国税发200288号)收悉。经研究，现批复如下:根据中中华人民民共和国国增值税税暂行条条例及及其实施施细则的的规定，增增值税的的征收范范围为销销售货物物或者提提供加工工、修理理修配劳劳务以及及进口货货物。转转让企业业全部产产权是整整体转让让企业资资产、债债权、债债务及劳劳动力的的行为，因因此，转转让企业业全部产产权涉及及的应税税货物的的转让，不不属于增增值税的的征税范范围，不不征收增增值税。国家税务总总局 二二年年五月十十七日 关于股权转转让有

57、关关营业税税问题的的通知(财税200021191号号)2002-12-10 财政部部、国税税总局 财税200021191号号各省、自治治区、直直辖市、计计划单列列市财政政厅（局局）、国国家税务务局、地地方税务务局，新新疆生产产建设兵兵团财务务局：近来，部分分地区反反映对股股权转让让中涉及及的无形形资产、不不动产转转让如何何征收营营业税问问题不够够清楚，要要求明确确。经研研究，现现对股权权转让的的营业税税问题通通知如下下：一、以无形形资产、不不动产投投资入股股，参与与接受投投资方利利润分配配，共同同承担投投资风险险的行为为，不征征收营业业税。二、对股权权转让不不征收营营业税。三、营业业税税目目注

58、释（试试行稿）（国国税发199931149号号）八、九九条中与与本通知知内容不不符的规规定废止止。本通通知自220033年1月月1日起起执行。国家税务总总局关于于国家开开发投资资公司与与中国石石油化工工股份有有限公司司改组业业务涉及及的企业业所得税税问题的的通知（国国税函20002110655号）国税函22002210065号号北京、湖北北、甘肃肃、江苏苏省（直直辖市）国国家税务务局： 现现就国家家开发投投资公司司（以下下简称“国投公公司”）与中中国石油油化工股股份有限限公司（以以下简称称“中石化化”）进行行资产置置换、改改组交易易中涉及及的企业业所得税税处理问问题通知知如下： 一一、国投投公

59、司将将持有的的三家电电力公司司的全部部权益性性资产77.888亿元（包包括甘肃肃小三峡峡水电开开发有限限责任公公司500%的股股权，甘甘肃靖远远第二发发电有限限公司550%的的股权和和徐州华华润电力力有限公公司300%的股股权）与与湖北兴兴化的全全部石化化资产77.799亿元进进行置换换，然后后再以换换得的石石化资产产与中石石化持有有的湖北北兴化的的近588%的股股权进行行置换。从从交易实实质分析析，该项项业务活活动类似似于企业业整体资资产置换换的改组组，且交交易中涉涉及的货货币性资资产补价价金额较较小。为为保证企企业有正正常经营营需要的的投资改改组活动动的顺利利进行，防防止对经经济功能能相同

60、或或相似的的改组活活动采取取不同政政策而导导致不公公平，根根据国家家税务总总局关关于企业业股权投投资业务务若干所所得税问问题的通通知（国国税发2000118号）的有关规定，同意对上述改组比照整体资产置换交易处理，即改组涉及的当事各方之间的资产置换暂不确认所得或损失。 二二、为防防止国家家税款流流失，湖湖北兴化化取得的的国投公公司持有有的上述述三家电电力企业业的股权权的计税税成本，必必须以原原持有全全部石化化资产在在改组交交易评估估基准日日前的账账面价值值为基础础确定，国国投公司司取得的的中石化化持有的的湖北兴兴化的股股票的投投资计税税成本，必必须以原原持有上上述三家家电力企企业的股股权的投投资