股权激励专题方案设计

1、股权鼓励、股权鼓励的模式（一）两大类：权益结算类、钞票结算类权益结算类J 一 1 11_17|11股限业权制绩期性股员权股票工持钞票结算类利润分享（利润分享权益结算模式优缺陷长处：1）鼓励对象可以获得真实股权，鼓励效果明显;2）公司不需要支付钞票，有时还能获得钞票流入。缺陷：1）公司股本构造需要变化；2）原股东持股比例也许会稀释。钞票结算模式优缺陷长处：1）不影响公司股本构造；2）原股东股权比例不会稀释。缺陷：1）鼓励作用较弱；2）公司需要以钞票形式支付日勺，钞票支付压力较大。（三）二、标勺股权勺来源、数量（一）股权来源：向既有股东回购股权转让向鼓励对象增发股份公司法第142条规定：“股东大会

2、决策，所回购日勺股份应在1年内转让给 职工，收购日勺股份不得超过已发行股份总额日勺5% （注意：是发行股份而不是实 缴股份），回购资金来源于公司勺税后利润支出。”有限公司不能回购公司法第142条规定：“发起人持有勺股份自公司成立之日起1年内不得 转让；董、监、高任职期间每年转让勺股份不得超过其所持有我司股份总数勺百 分之二十五。公司法规定：“50人/200人限制；原股东对新增资本享有优先认购权”。解决方式：a、公司章程规定，明确用于股权鼓励勺新增资本原股东不享有优先 认购权；b、公司股东会就股权鼓励事项单独表决放弃优先权。前者更稳定。三、员工股权鼓励不同持股方式（权益结算类才有讨论勺意义）（一

3、）模式公司员工（直接持股）有限责任公司拟上市公司（间接持股公司员工（直接持股）有限责任公司拟上市公司（间接持股）（间接持股）（二）三种持股方式优缺陷直接持股日勺优缺陷长处：1）税负最低：限售股转让税率为20%/17%。如长期持股，限售期内分红所 得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方式中最低勺。缺陷：1）持股约束局限性：目前国内普遍存在公司上市后，直接持股勺员工股东 一待限售股解禁即抛售勺状况，某些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过 年初所持股份25%勺约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后发售所有股份 套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工勺长远利益捆绑在一起、留住人

4、才勺初衷。2）若员工在公司向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权。通过公司间接持股长处：1）相对于员工个人持股，更容易将员工与公司的利益捆绑在一起。在上市 之前还可规避因员工流动对公司层面日勺股权构造进行调节，万历来证监会申报材 料之后过会之前发生员工辞职等状况，可通过调节员工持股公司股东出资额日勺方 式解决。2）相对于合伙公司，公司勺有关法律法规更健全，将来政策风险较小。缺陷：1）税负最高：不考虑税收筹划，股权转让税负43.39%，分红税负20%，比 员工直接持股和合伙公司间接持股税负都高。但是，如果有合理勺税收筹划，实 际税负也许会低于员工通过合伙公司持股方式，理论上股权转让实际

5、税负区间 为5.65%43.39%，分红实际税负区间为020%。2）由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权；通过合伙公司间接持股长处：1）相对于员工个人持股，更容易将员工与公司勺利益捆绑在一起，且在 公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决策只需要一般合伙人做出即可。在 上市之前还可规避因员工流动对公司层面勺股权构造进行调节，万一在向证监会 申报材料之后过会之前发生员工辞职等状况，可通过调节合伙公司合伙人出资勺 方式解决。2）相比公司制公司，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税及附加 税为5.65%，员工缴纳5%35% （按个体工商户税率缴纳）或20%勺所得税（根据 不同地区政

6、策而定），加上营业税及附加，合计税负为10.37%38.67%（按个体 工商户税率）或24.52% （部分地区）。但如果税收筹划合理，通过公司持股方 式日勺实际税负也许低于合伙公司，且在实际操作中，公司日勺纳税时间一般延后， 而合伙公司日勺纳税时间较早。3）由于有限合伙公司勺特点，若公司实际控制人担任唯一一般合伙人，可 以少量勺出资完全控制合伙公司。缺陷：1）由于是通过合伙公司转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权；2）如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）；3）目前国内合伙公司勺有关法律法规仍不健全，实践中，不同地区有关“先分后税”勺解释、纳税时点等方面存在区别，将来面临政策规范勺风险。四、股权鼓励所需配套文献（以股权期权模式为例）（一）XXX公司股权鼓励筹划（二）XXX公司股权鼓励筹划实行考核管理措施（三）XXX公司股权鼓励董事会决策书；（四）XXX公司股权鼓励股东会决策书；（五）XXX公司股权期权鼓励合同书；（六）XXX公司股权期权授予告知书；（七）XXX公司股权期权鼓励证