股权转让框架协议律师审核版

1、股权转让框架合同甲方：乙方：丙方：根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及有 关法律法规的规定，甲、乙、丙三方经和谐协商，就甲方向乙方转让 其持有的有限公司（下称“目的公司”）股权、以及丙方对甲方于本合同项下义务提供担保等事宜达到本合同，以资共同 遵守。_、概况1、目的公司于 年 月 日登记设立，注册地址为 ， 法定代表人 ，注册资金为人民币 万元，其中股东 认缴出 资万元，占 ; 认缴出资万元，占 。2、截至 年 月 日，股东实际出资 万元，占总注册资 金的 %。3、目的公司拥有财产：。4、目的公司负有的债务：。二、股权转让总作价甲、乙双方经协商，批准由乙方以人民币 万元的总作价受让

2、甲方持有目的公司的股权。三、声明和保证1、甲方保证在签订本合同时，目的公司拥有的上述财产、目 的公司资产未设立任何抵押等他项权利，甲方持有的目的 公司股权未设立任何质押等他项权利。2、甲方保证目的公司未对任何第三方提供任何形式的担保。3、甲方声明，在本合同签订前及签订后，甲方保证未采用或 不会采用任何方式处置目的公司的部分或所有资产，该处 置涉及但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或 者赠送等方式。4、甲方保证其向乙方提供的目的公司所有材料，涉及但不限 于财务状况、公司工商登记状况、资产状况等，均为真实、 合法有效。5、甲方声明：甲方成员各自对本合同项下义务承当连带责 任。6、甲方向乙方

3、声明和保证：保证诚信履行本合同，非经乙方 批准，不得以任何理由回绝履行本合同。7、丙方为甲方在本合同项下的义务承当连带责任。四、款项支付及程序安排1、本合同签定后3个工作日内，甲方即安排目的公司接受乙方 审计及调查。乙方应在3个工作日内完毕对目的公司的审计及调查。 乙方根据审计及调查的成果，决定与否继续完毕本次交易，如果审计 及/或调查成果与甲方披露的状况（即本合同第一条披露的内容，下 同）不一致，乙方有权决定不完毕本次交易。但如果审计及调查成果 与甲方批露的状况一致且甲方未违背其于本合同中所作的声明和保 证，则乙方不得终结本次交易。经双方协商或因甲方的因素导致审计、 调查不能如期完毕的，审计

4、调查的期限可以相应顺延。2、乙方完毕审计及调查后决定完毕本次交易的，应书面告知甲 方。同步，甲方及乙方应共同封存目的公司所有印章、财务资料以及 其他资料（涉及但不限于公司证照、权属证明等）。对所有封存的印 章和材料，如需启用或缴销或移送时，必须经双方派员在场共同解封 及再次封存。3、目的公司所有印章、财务资料以及其他资料封存之日起3个工作日内，乙方向甲方支付首期款项人民币万元。4、甲方应在收到首期款项之日起3个工作日内，协同乙方共同 以目的公司的名义开立共管帐户，由甲方和乙方进行共管。5、乙方应于年 月 日之前将除首期款项外的剩余款项合 计人民币万元汇至上述共管帐户。6、甲方须根据乙方之规定，

5、于年 月 日之前与乙方签订 用于办理股权过户的股权转让合同版本及其他配套文献，并负责按乙 方之规定办理双方股权转让及目的公司股权变更的审批及工商变更 登记手续。该等用于办理股权过户的股权转让合同及其他配套文献内 容如与本合同内容不一致的，以本合同商定为准。7、上述第6项所述文献签订获得工商变更登记回执、丙方为甲 方履行本合同项下的义务（涉及但不限于对目的公司产生或有负债及 新债务时对乙方的补偿、返还责任、义务）出具连带责任的担保书后 3个工作日内，甲方及乙方共同从共管帐户中解付人民币 万元给 甲方。8、工商变更登记手续完毕（涉及目的公司的股权、董事会成员、 监事会成员已按双方的商定变更完毕）、

6、且双方完毕第五条第1项所 有事项（共管帐户预留印鉴的缴销工作除外）后3个工作日内，甲方 及乙方共同从共管帐户中解付人民币 万元给甲方。9、除本合同另有商定外，乙方向甲方支付、解付本合同每笔款 项时，均应按照甲方各成员所占目的公司股权比例以及对项目公司的 债权份额，向甲方各成员分别支付。甲方各成员指定的收款账户见附 件。10、乙方获得目的公司本次股权转让变更登记受理回执之日起3 个工作日内，甲方及乙方将共同封存的目的公司原有的公章、财务章 及其他所有可以代表目的公司的印章、印鉴于目的公司刻制新印章的 申请获批准之日予以缴销（因共管帐户所需之印鉴延期至共管帐户资 金解付完毕后缴销），由甲、乙双方领

7、取并启用新印章。五、或有债务及新债务1、甲方在此保证及确认：1）已向乙方全面、真实地阐明目的公司已经存在的资产及债务 状况，目的公司并不存在其他或然的债务或也许产生债务的事由（涉 及但不限于合同行为、诉讼、仲裁、行政惩罚、索赔及其他任何争议 事项），甲方对未被披露但已实际发生或因移送日之前的事由而致将 来产生的所有债务（如下简称“或有债务”）向乙方承当等额的返还 补偿责任。2）除已披露、双方已承认的债务外，尽职调查的审计终结日起 至移送日，目的公司不存在也不会发生任何新的债务或费用支出（简 称“新债务”），否则，由甲方承当。3）本款第1、2项商定的或有债务、新债务均由甲方承当，不受 任何时间限制，乙方有权从未付款项中予以扣除或另行向甲方追偿。2、甲、乙双方完毕本次股权转让之前（以依法获颁目的公司股 权证为准）目的公司发生的债权债务由甲方承当和解决；甲、乙双方 完毕本次股权转让之后目的公司发生的债权债务由目的公司承当和 解决。3、如第三人以加盖有旧式样印章的文献为根据向目的公司主张 权利，且该等主张得到法院或仲裁机关生效裁决的支持，则该等债务 由甲方承当。但如乙方或股权变更后的目的公司怠于行使抗辩、未经 甲方代表梅荣能先生批准（但若经乙方告知后10天内梅荣能先生不 予以答复的，视为批准乙方的处置权）放弃权利或自行与债权人达