XXXX67企业重组案例分析汇编

1、企业重组案例分析汇编第一部分购买、投资、合并哪种方式税负低氯化公司系煤化集团公司下属子公司。随着城市的发展，氯化公司已被居民小区包围，不仅造成安全隐患、环境污染，同时也不利于企业的扩大发展。根据省、市环保局及市政府要求，氯化公司需限期搬迁。氯化公司新址拟选在某县境内煤化集团公司下属子公司“盐化公司”住地，这就需要取得盐化公司的土地。盐化公司是新设立的且在筹建阶段，仅有土地及其地上部分建筑物。氯化公司想要取得盐化公司所有土地及其地上建筑物，大致有三种方式：一是购买；二是投资；三是吸收合并。采用何种方式节税最多、经济效益最大，这就需要进行纳税筹划，选择最佳方案。第一种方案案：购买买（注意理理解出售

2、售方和购购买方的的税负情情况）此方案，就就是氯化化公司购购买盐化化公司所所有土地地及其地地上房屋屋建筑物物。采用用此方案案，完全全属于市市场交易易行为，应应缴纳所所有相关关税费。盐盐化公司司属于出出售方，发发生了转转让土地地及其地地上房屋屋建筑物物行为，按按照税法法规定，应应缴纳营营业税、城城建税、教教育费附附加、土土地增值值税、印印花税和和企业所所得税。氯氯化公司司属于购购买方，其其承受的的土地及及其地上上房屋建建筑物，按按照税法法规定，应应缴纳契契税和“产产权转移移书据”印印花税。另外，根据据财政部部、国家家税务总总局关关于企业业改制重重组若干干契税政政策的通通知( HYPERLINK .

3、/企业业重组的的相关知知识20009-10-26/工商重重组文件件20111.111.228/财财税%55b20008%5d1175号号%200%200财政部部%200国家税税务总局局关于企企业改制制重组若若干契税税政策的的通知.docc 财税2200881775号)规定，如如果氯化化公司按按照劳劳动法等等国家有有关法律律规定政政策妥善善安置盐盐化有限限公司全全部职工工，其中中与盐化化公司330%以以上职工工签订服服务年限限不少于于三年的的劳动用用工合同同的，对对其承受受所购企企业的土土地、房房屋权属属，减半半征收契契税；与与盐化公公司全部部职工签签订服务务年限不不少于三三年的劳劳动用工工合同

4、的的，免征征契税。第二种方案案：投资资（税负：不交营营业税及及附加、土土地增值值税）此方案，就就是盐化化公司将将其所有有土地及及其地上上房屋建建筑物，以以投资入入股形式式转让给给氯化公公司，为为其股东东换取氯氯化公司司的股权权。采用用此种方方案涉及及如下税税金：1、营业税税。根据财政部部、国家家税务总总局关关于股权权转让有有关营业业税问题题的通知知（财财税2200221991号）“以以无形资资产、不不动产投投资入股股，参与与接受投投资方利利润分配配，共同同承担投投资风险险的行为为，不征征收营业业税”规规定，盐盐化公司司以其所所有土地地及其地地上房屋屋建筑物物对外投投资入股股不缴纳纳营业税税。当

5、然然也不缴缴纳城建建税及教教育费附附加。2、土地增增值税。按照财政部部、国家家税务总总局关关于土地地增值税税一些具具体问题题规定的的通知(财税字字1999548号号)“对对于以房房地产进进行投资资、联营营的，投投资、联联营的，一一方以土土地（房房地产）作作价入股股进行投投资或作作为联营营条件，将将房地产产转让到到所投资资、联营营的企业业中时，暂暂免征收收土地增增值税”规规定，盐盐化公司司以其所所有土地地及其地地上房屋屋建筑物物投资入入股，可可不计缴缴土地增增值税。3、印花税税。盐化公司以以其所有有土地及及其地上上房屋建建筑物投投资入股股，必然然办理财财产转移移手续并并书立产产权转移移书据。根根

6、据印印花税暂暂行条例例（国国务院令令1998811号号）第二二条规定定，双方方应按产产权转移移书据所所载金额额万分之之五粘贴贴印花。4、企业所所得税。根据企业业所得税税法实施施条例 HYPERLINK ./新企业所得税法相关规定/2012.3.7归集税收文件/1000-中华人民共和国企业所得税法及实施条例.doc l 非货币性资产交换收入确认情况列举 第二十五条“企业发生非货币性资产交换，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务”规定，盐化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物对外投资入股，应当视同转让财产，计算财产转让所得，缴纳企业所得税。当然，财产转让无有所得，则无须缴纳企业所得税。5、契税。氯

7、化公司承承受盐化化公司房房地产，按按照契契税暂行行条例规规定，应应缴纳44%契税税。第三种方案案：吸收收合并（无须缴缴纳营业业税、增增值税、城城建税、教教育费附附加、土土地增值值税、印印花税、契契税和企企业所得得税）此方案，就就是氯化化公司将将盐化公公司兼并并或吸收收合并，盐盐化公司司注销。盐盐化公司司（被合合并企业业）将其其全部资资产和负负债转让让给氯化化公司（合合并企业业），为为其股东东换取氯氯化公司司(合并并企业)的股权权或非股股权支付付。采用用此方案案涉及如如下税金金：1、营业税税、增值值税及附附加。企业合并是是转让企企业产权权，即整整体转让让企业资资产、债债权、债债务及劳劳动力的的行

8、为，根根据国国家税务务总局关关于转让让企业产产权不征征营业税税问题的的批复（国国税函2200221665号）规规定，转转让企业业产权的的行为不不属于营营业税征征收范围围，不应应征收营营业税。因因此，盐盐化公司司转让给给氯化公公司的土土地及其其地上房房屋建筑筑物不缴缴纳营业业税及其其附加。根根据 HYPERLINK ./新新企业所所得税法法相关规规定/220122.3.7归集集税收文文件/220122.6.10%20国国家税务务总局关关于纳税税人资产产重组有有关增值值税问题题的公告告.dooc 国家家税务总总局关于于纳税人人资产重重组有关关增值税税问题的的公告（220111年第113号）规定，将

9、全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。2、土地增增值税。根据财政政部、国国家税务务总局关关于土地地增值税税一些具具体问题题规定的的通知（财财税字119955488号）第第三条规规定，在在企业兼兼并中，对对被兼并并企业将将房地产产转让到到兼并企企业中的的，暂免免征收土土地增值值税。因因此，盐盐化公司司可不计计缴土地地增值税税。政策依据（发布日期：2010-10-28来源：国家税务总局）问题内容：同一控控制下的的企业合合并，其其中涉及及到被合合并企业业将房地地产过户户到合并并方的行行为，是是否参照照

10、财税字字1999548号号文件第第三条之之内容，暂暂免征收收土地增增值税？如果是是非同一一控制下下的企业业合并行行为，是是否也可可参照该该条内容容，暂免免征收土土地增值值税。回复意见：您好：您在我们们网站上上提交的的纳税咨咨询问题题收悉，现现针对您您所提供供的信息息简要回回复如下下：根据财政政部、国国家税务务总局关关于土地地增值税税一些具具体问题题规定的的通知（财财税字19995448号）第第三条关关于企业业兼并转转让房地地产的征征免税问问题规定定：“在企业业兼并中中，对被被兼并企企业将房房地产转转让到兼兼并企业业中的，暂暂免征收收土地增增值税。”以上政策规定并未强调企业合并是否属于同一控制下

11、的企业合并，因此无论是否同一控制均可按照以上规定暂免征收土地增值税。上述回复仅仅供参考考。有关关具体办办理程序序方面的的事宜请请直接向向您的主主管或所所在地税税务机关关咨询。3、印花税税。在企业合并并中，如如果氯化化公司与与盐化公公司办理理财产转转移手续续并书立立产权权转移书书据。根根据财政政部、国国家税务务总局关关于企业业改制过过程中有有关印花花税政策策的通知知(财财税2200331883号)第三条条规定，企企业因改改制签订订的产权权转移书书据免予予贴花规规定，办办理的产产权转移移书据可可不缴纳纳印花税税。4、企业所所得税。如采用此方方案，企企业所得得税政策策留有筹筹划空间间，可依依法进行行

12、纳税筹筹划。根根据财政政部、国国家税务务总局关关于企业业重组业业务企业业所得税税处理若若干问题题的通知知(财财税220099599号)规规定，企企业重组组的税务务处理区区分不同同条件分分别适用用一般性性税务处处理规定定和特殊殊性税务务处理规规定。一般税务处处理规定定：1.合并企企业应按按公允价价值确定定接受被被合并企企业各项项资产和和负债的的计税基基础。2.被合并并企业及及其股东东都应按按清算进进行所得得税处理理。3.被合并并企业的的亏损不不得在合合并企业业结转弥弥补。特殊性税务务处理规规定：1.具有合合理的商商业目的的，且不不以减少少、免除除或者推推迟缴纳纳税款为为主要目目的。2.被收购购、

13、合并并或分立立部分的的资产或或股权比比例符合合本通知知规定的的比例。3.企业重重组后的的连续112个月月内不改改变重组组资产原原来的实实质性经经营活动动。4.重组交交易对价价中涉及及股权支支付金额额符合本本通知规规定比例例。5.企业重重组中取取得股权权支付的的原主要要股东，在在重组后后连续112个月月内，不不得转让让所取得得的股权权。企业重组符符合本通通知第五五条规定定条件的的，交易易各方对对其交易易中的股股权支付付部分，可可以按以以下规定定进行特特殊性税税务处理理：企业合并，企企业股东东在该企企业合并并发生时时取得的的股权支支付金额额不低于于其交易易支付总总额的885%，以以及同一一控制下下

14、且不需需要支付付对价的的企业合合并，可可以选择择按以下下规定处处理：1.合并企企业接受受被合并并企业资资产和负负债的计计税基础础，以被被合并企企业的原原有计税税基础确确定。2.被合并并企业合合并前的的相关所所得税事事项由合合并企业业承继。3.可由合合并企业业弥补的的被合并并企业亏亏损的限限额=被被合并企企业净资资产公允允价值截至合合并业务务发生当当年年末末国家发发行的最最长期限限的国债债利率。4.被合并并企业股股东取得得合并企企业股权权的计税税基础，以以其原持持有的被被合并企企业股权权的计税税基础确确定。如上企业合合并中，如如果符合合上述特特殊税务务处理规规定条件件的，盐盐化公司司(被合合并企

15、业业)可不不计算转转让所得得或损失失，不缴缴纳企业业所得税税；反之之，则要要按一般般税务处处理规定定，计算算转让所所得或损损失，申申报缴纳纳企业所所得税。氯氯化公司司兼并盐盐化公司司，属于于同一控控制下且且不需要要支付对对价的企企业合并并，符合合特殊税税务处理理规定条条件，因因此，盐盐化公司司无须计计算转让让所得或或损失，缴缴纳企业业所得税税。5、契税。氯化公司兼兼并盐化化公司，系系同一投投资主体体控制下下的合并并，两个个公司合合并后，原原投资主主体-煤化集集团公司司仍然存存续。因因此，根根据财政政部、国国家税务务总局关关于企业业改制重重组若干干契税政政策的通通知(财税2200881775号)

16、“两个个或两个个以上的的企业，依依据法律律规定、合合同约定定，合并并改建为为一个企企业，且且原投资资主体存存续的，对对其合并并后的企企业承受受原合并并各方的的土地、房房屋权属属，免征征契税”规规定，氯氯化公司司承受盐盐化公司司房地产产可不缴缴纳契税税。通过上述三三个方案案比较，如如果实行行第三个个方案，无无须缴纳纳营业税税、增值值税、城城建税、教教育费附附加、土土地增值值税、印印花税、契契税和企企业所得得税。显显然，第第三个方方案节税税最多，现现金流出出较少，经经济效益益最大，应应是最佳佳选择方方案。第二部分企企业重组组过程中中流转税税的税务务处理根据财政政部、国国家税务务总局关关于企业业重组

17、业业务企业业所得税税处理若若干问题题的通知知（财财税220099599号）的的规定，企企业重组组是指企企业在日日常经营营活动以以外发生生的法律律结构或或经济结结构重大大改变的的交易，包包括企业业法律形形式改变变、债务务重组、股股权收购购、资产产收购、合合并、分分立等。企企业重组组通常涉涉及非货货币性资资产的交交易，其其导致的的流转税税主要为为增值税税和营业业税。其其中，以以有形资资产出资资（不包包括不动动产）属属于增值值税的征征收范围围，无形形资产和和不动产产出资则则涉及营营业税，两两者构成成企业重重组中的的重要成成本。笔笔者结合合最新政政策试图图对企业业重组过过程中的的流转税税处理进进行一般

18、般分析，供供纳税人人参考。一、增值税税（一）旧政政策回顾顾此前，企业业资产重重组有关关增值税税政策主主要有两两个文件件：国国家税务务总局关关于转让让企业全全部产权权不征收收增值税税问题的的批复（国国税函200024420号号）、国国家税务务总局关关于纳税税人资产产重组有有关增值值税政策策问题的的批复（国国税函200095585号号）。国税函2200224220号规规定，根根据中中华人民民共和国国增值税税暂行条条例及及其实施施细则的的规定，增增值税的的征收范范围为销销售货物物或者提提供加工工、修理理修配劳劳务以及及进口货货物。转转让企业业全部产产权是整整体转让让企业资资产、债债权、债债务及劳劳动

19、力的的行为，因因此，转转让企业业全部产产权涉及及的应税税货物的的转让，不不属于增增值税征征税范围围，不征征收增值值税。国税函2200224220号意意味着当当企业产产权转让让的主体体是企业业的产权权人，交交易的对对象是企企业的产产权时，其其性质属属于股权权转让，涉涉及的应应税货物物的转让让不征收收流转税税。国税函2200995885号主主要包括括以下三三点：1、纳税人人在资产产重组过过程中将将所属资资产、负负债及相相关权利利和义务务转让给给控股公公司，但但保留上上市公司司资格的的行为，不不属于国国家税务务总局关关于转让让企业全全部产权权不征收收增值税税问题的的批复（国国税函200024420号

20、号）规定定的整体体转让企企业产权权行为。对对其资产产重组过过程中涉涉及的应应税货物物转让等等行为，应应照章征征收增值值税。2、上述控控股公司司将受让让获得的的实物资资产再投投资给其其他公司司的行为为，应照照章征收收增值税税。3、纳税人人在资产产重组过过程中所所涉及的的固定资资产征收收增值税税问题，应应按照财财政部国国家税务务总局关关于全国国实施增增值税转转型改革革若干问问题的通通知（财财税2200881770号）、财财政部国国家税务务总局关关于部分分货物适适用增值值税低税税率和简简易办法法征收增增值税政政策的通通知（财财税2200999号号）及相相关规定定执行。（二）新政政策规定定2011年年

21、2月118日，国国家税务务总局发发布国国家税务务总局关关于纳税税人资产产重组有有关增值值税问题题的公告告（国国家税务务总局公公告20011年年第133号，以以下简称称13号号文），对对纳税人人资产重重组有关关增值税税问题作作出重大大调整。13号文规规定，纳纳税人在在资产重重组过程程中，通通过合并并、分立立、出售售、置换换等方式式，将全全部或者者部分实实物资产产以及与与其相关关联的债债权、负负债和劳劳动力一一并转让让给其他他单位和和个人，不不属于增增值税的的征税范范围，其其中涉及及的货物物转让，不不征收增增值税。从新旧增值值税规定定我们可可以明确确以下几几点：11、企业业重组过过程中，转转让企业

22、业全部产产权涉及及的应税税货物的的转让，不不属于增增值税的的征税范范围；22、重组组过程中中，部分分实物资资产以及及与其相相关联的的债权、负负债和劳劳动力一一并转让让给其他他单位和和个人，不不属于增增值税的的征税范范围，其其中涉及及的货物物转让，不不征收增增值税；3、企企业重组组过程中中，只是是实物资资产的转转移，则则不符合合13号号文的规规定，涉涉及的应应税货物物转让等等行为，应应照章征征收增值值税。二、营业税税（一）旧政政策回顾顾此前对于企企业资产产重组有有关营业业税政策策主要文文件是：关于于转让企企业产权权不征营营业税问问题的批批复（国国税函200021165号号），该该文中规规定“转转

23、让企业业产权是是整体转转让企业业资产、债债权、债债务及劳劳动力的的行为，其其转让价价格不仅仅仅是由由资产价价值决定定的，与与企业销销售不动动产、转转让无形形资产的的行为完完全不同同。因此此，转让让企业产产权的行行为不属属于营业业税征收收范围，不不应征收收营业税税”，但对于对上上述整体体产权的的理解存存在诸多多争议，而而且国税税总局的的文件与与一些地地方的政政策也存存在差异异之处。例例如，220055年国家家税务总总局给青青海省地地方税局局的一个个批复：关于于青海省省黄河尼尼那水电电站整体体资产出出售行为为征收流流转税问问题的批批复（国国税函200055504号号）中规规定“非非整体转转让企业业

24、资产、债债权、债债务及劳劳动力，不不属于企企业的整整体产权权交易行行为。因因此，转转让土地地使用权权和销售售不动产产的行为为应照章章征收营营业税”，从从该文件件中似乎乎可以看看出，必必须是转转让全部部的产权权行为，否否则需要要缴纳营营业税。但但是部分分省市的的税务机机关作出出的规定定，对部部分转让让产权也也不征收收营业税税。（二）新政政策规定定近日，为明明确资产产重组有有关营业业税问题题，国税税总局制制定并发发布关关于纳税税人资产产重组有有关营业业税问题题的公告告（国国家税务务总局公公告20011年年第511号，以以下简称称51号文文）文件件。文件规定，纳纳税人在在资产重重组过程程中，通通过合

25、并并、分立立、出售售、置换换等方式式，将全全部或者者部分实实物资产产以及与与其相关关联的债债权、债债务和劳劳动力一一并转让让给其他他单位和和个人的的行为，不不属于营营业税征征收范围围，其中中涉及的的不动产产、土地地使用权权转让，不不征收营营业税。新新规自220111年10月1日起执执行。从文件字面面理解，无无论是通通过合并并、分立立、出售售还是置置换等方方式进行行资产重重组，能能否获得得免税待待遇的关关键是满满足“与与其相关关联的债债权、负负债和劳劳动力一一并转让让”这个个条件，如如果不将将资产和和劳动力力等打包包一并转转让，就就不符合合免税条条件，而而应作为为资产转转让缴纳纳流转税税。资产的

26、范围围只涉及及不动产产、土地地使用权权，但是是对于企企业同时时将拥有有的无形形资产以以及与其其相关联联的债权权、债务务和劳动动力一并并转让是是否征收收营业税税问题，未未作出明明确规定定，在执执行中可可能又会会出现争争议和分分歧。三、企业重重组过程程中流转转税一般般分析（一）支付付方分析析企业重组过过程中涉涉及流转转税问题题，从支支付方（股股权收购购中为收收购方，资资产收购购中为受受让方，企企业合并并中为合合并企业业，企业业分立中中为分立立企业）来来讲，一一般与支支付标的的相关。我我们知道道企业重重组过程程中一般般包括股股权支付付和非股股权支付付。股权权支付，是是指企业业重组中中购买、换换取资产

27、产的一方方支付的的对价中中，以本本企业或或其控股股企业的的股权、股股份作为为支付的的形式；非股权权支付，是是指以本本企业的的现金、银银行存款款、应收收款项、本本企业或或其控股股企业股股权和股股份以外外的有价价证券、存存货、固固定资产产、其他他资产以以及承担担债务等等作为支支付的形形式。股股权支付付，一般般不涉及及流转税税问题。非非股权支支付中，一一般不大大可能符符合133号文和和51号文文规定的的条件，因因此支付付对价如如涉及动动产转让让，一般般则涉及及增值税税，无形形资产、土土地使用用权或不不动产，则则涉及营营业税问问题。（二）相对对方分析析从重组另一一方来说说（股权权收购中中为转让让方，资

28、资产收购购中为转转让方，企企业合并并中为被被合并企企业股东东，企业业分立中中为被分分立企业业股东），也也与让渡渡的资产产性质相相关，如如为股权权，一般般不涉及及流转税税；如为为动产则则涉及增增值税；如为无无形资产产、土地地使用权权或不动动产，则则涉及营营业税问问题。但符合133号文和和51号号文的规规定，将将全部或或者部分分实物资资产以及及与其相相关联的的债权、负负债和劳劳动力一一并转让让给其他他单位和和个人，不不属于增增值税和和营业税税的征税税范围，其其中涉及及的资产产不征收收流转税税。（三）企业业注销清清算时流流转税分分析企业重组过过程中，经经常会遇遇到企业业注销清清算，根根据财财政部、国

29、国家税务务总局关关于企业业重组业业务企业业所得税税处理若若干问题题的通知知（财财税220099599号）号号文的规规定，主主要包括括以下三三种情况况：1、企业由由法人转转变为个个人独资资企业、合合伙企业业等非法法人组织织，或将将登记注注册地转转移至中中华人民民共和国国境外（包包括港澳澳台地区区），应应进行企企业所得得税清算算，2、不适用用特殊性性税务处处理的企企业合并并中，被被合并企企业及其其股东都都应按清清算进行行所得税税处理。3、不适用用特殊性性税务处处理的企企业分立立中，被被分立企企业不再再继续存存在时，被被分立企企业及其其股东都都应按清清算进行行所得税税处理。企业清算时时要进行行财产的

30、的清理、债债务的清清偿和剩剩余财产产的分配配等行为为。企业业清算处处置资产产时，属属于增值值税应税税货物时时按照增增值税暂暂行条例例及其其相关规规定按适适用税率率缴纳增增值税。当企业清算算时，要要处理的的资产为为无形资资产或不不动产，根根据营营业税暂暂行条例例，无无论用于于销售、抵抵债、分分配给投投资者，都都应按规规定缴纳纳营业税税。营业税税收收处理分分为以下下二种情情况：（1）按转转让取得得收入计计算缴纳纳营业税税。转让让的专利利权、商商标权等等权利资资产的所所有权、使使用权属属营业税税转让无无形资产产税目时时（不含含土地使使用权），按按照营营业税暂暂行条例例及其其实施细细则的规规定以转转让

31、取得得收入为为计税价价格计算算缴纳营营业税。（2）按处处置取得得收入减减除原值值（或作作价）后后的余额额计算缴缴纳营业业税。处处置不动动产、土土地使用用权时，按按照财财政部、国国家税务务总局关关于营业业税若干干政策问问题的通通知（财财税220033166号）的的规定纳纳税，即即：以全全部收入入减去不不动产或或土地使使用权的的购置或或受让原原价（抵抵债时该该项不动动产或土土地使用用权作价价）后的的余额为为营业额额。四、企业重重组具体体形式的的流转税税分析（一）企业业法律形形式改变变企业法律形形式改变变，是指指企业注注册名称称、住所所以及企企业组织织形式等等的简单单改变，但但符合本本通知规规定其他

32、他重组的的类型除除外。对于企业注注册名称称、住所所的改变变，企业业应当变变更税务务登记；涉及改改变税务务登记机机关的，企企业应向向原税务务登记机机关申报报办理注注销税务务登记，并并自注销销税务登登记之日日起300日内向向迁达地地税务机机关申报报办理税税务登记记。由于于经营存存续，企企业原本本的增值值税纳税税事项由由变更后后的企业业承继。企业的组织织形式发发生改变变，比如如企业由由法人转转变为个个人独资资企业、合合伙企业业等非法法人组织织，或将将登记注注册地转转移至中中华人民民共和国国境外（包包括港澳澳台地区区），应应视同企企业进行行清算、分分配，股股东重新新投资成成立新企企业。企企业的全全部资

33、产产以及股股东投资资的计税税基础均均应以公公允价值值为基础础确定。根据财政政部、国国家税务务总局关关于增值值税若干干政策的的通知（财财税2200551665号）规规定，一一般纳税税人注销销，其存存货不作作进项税税额转出出处理，其其留抵税税额也不不予以退退税。企业清算，处处置资产产时，涉涉及动产产的，则则应计缴缴增值税税；涉及及无形资资产或不不动产的的，则应应计缴营营业税。（二）债务务重组债务重组是是指在债债务人发发生财务务困难的的情况下下，债权权人按照照其与债债务人达达成的书书面协议议或者法法院裁定定书，就就其债务务人的债债务作出出让步的的事项，包包括以非非货币资资产清偿偿债务、债债转股、以以

34、低于债债务计税税基础的的现金清清偿债务务和修改改其他债债务条件件等方式式。上述述债转股股、低价价偿债、延延长偿债债期等行行为，由由于不涉涉及货物物的交易易，不涉涉及增值值税和营营业税问问题。只只有以非非货币资资产清偿偿债务才才会涉及及到增值值税和营营业税问问题。以非货币资资产清偿偿债务，应应分解为为转让相相关非货货币性资资产、按按非货币币性资产产公允价价值清偿偿债务两两项业务务，确认认相关资资产的所所得和损损失。如果债务人人以货物物清偿债债务应当当确认销销售货物物，按照照该货物物的销售售价格适适用税率率计算销销项税额额，并可可以抵扣扣进项税税额。如如果企业业以固定定资产或或者旧货货清偿债债务，

35、与与企业注注销时，固固定资产产或者旧旧货销售售的增值值税处理理一致。如果债务人人以无形形资产或或不动产产清偿债债务，也也同企业业法律形形式改变变中处置置类似资资产同样样处理，缴缴纳营业业税。案例：甲企企业欠乙乙企业220000万元，由由于甲企企业经营营困难，无无法全额额偿还债债务，双双方签订订债务重重组方案案，用按按照市场场价格115000万元的的存货进进行清偿偿，其余余部分减减免。甲甲企业需需要对存存货视同同销售，缴缴纳增值值税。而而如果乙乙企业将将自己对对甲企业业所享有有的20000万万债权转转为甲企企业的股股权，则则不涉及及增值税税的问题题。同样样，双方方达成协协议，债债务延期期一年，也

36、也不涉及及增值税税的问题题。（三）股权权收购股权收购是是指一家家企业（收收购企业业）购买买另一家家企业（被被收购企企业）的的股权，以以实现对对被收购购企业控控制的交交易。股股权收购购是否涉涉及流转转税，则则主要看看其支付付标的是是否属于于流转税税应税范范围。对对收购企企业用应应税增值值货物作作为支付付对价或或部分支支付对价价，收购购企业应应依法计计算缴纳纳增值税税。如收收购企业业用应税税营业税税的无形形资产、不不动产作作为支付付对价或或部分支支付对价价，收购购企业应应依法计计算缴纳纳营业税税。如收收购企业业以股分分作为支支付对价价或部分分支付对对价，根根据财税税200021911号，对对股权转

37、转让不征征收营业业税，因因此，对对股权支支付部分分无须缴缴纳增值值税和营营业税。被被收购企企业由于于转让标标的为股股权，也也无须缴缴纳增值值税和营营业税。案例：甲公公司为增增值税一一般纳税税人（非非扩大增增值税抵抵扣范围围试点的的纳税人人）。220100年100月，该该公司以以评估价价为1000万（220077年购入入）的机机器和2200万万不动产产（购入入原价1100万万），收收购B公公司持有有乙公司司50%的股权权。非股股权支付付，应缴缴纳增值值税，甲甲公司应应缴纳增增值税1100（1+4%）4%2=11.922（万元元）。不不动产缴缴纳营业业税，（2200-1000）55%=55万元。（

38、四）资产产收购资产收购是是指一家家企业（受受让企业业）购买买另一家家企业（转转让企业业）实质质经营性性资产的的交易。资资产收购购的对象象和范围围必须是是实质性性经营资资产。一一般不涉涉及债务务、劳动动力的转转移，因因此，不不符合113号和和51号号文不征征收流转转税的条条件。同同理，受受让企业业非股权权支付涉涉及的增增值税处处理和股股权收购购业务相相同。如如受让企企业用应应税增值值货物作作为支付付对价或或部分支支付对价价，受让让企业应应依法计计算缴纳纳增值税税。如受受让企业业用应税税营业税税的无形形资产、不不动产作作为支付付对价或或部分支支付对价价，受让让企业应应依法计计算缴纳纳营业税税。如受

39、受让业以以股分作作为支付付对价或或部分支支付对价价，根据据财税200021191号号，对股股权转让让不征收收营业税税，因此此，对股股权支付付部分无无须缴纳纳增值税税和营业业税。在资产收购购过程中中，转让让企业转转让了资资产并取取得了经经济利益益，如果果转让资资产涉及及存货和和固定资资产等内内容，需需要依法法计算缴缴纳增值值税，如如果转让让资产涉涉及无形形资产、土土地使用用权或不不动产，则则须依法法计缴营营业税。案例：甲公公司准备备以50000万万现金收收购乙公公司全部部经营性性资产，乙乙公司（一一般纳税税人）的的资产包包括公允允价值为为20000万（220099年5月月购入）的的存货，公公允价

40、值值为10000万万（购入入价5000万）的的不动产产以及220000万的股股权投资资。分析：在上上述交易易中，甲甲方以现现金收购购，则不不涉及增增值税和和营业税税。乙公公司需要要计缴增增值税销销项税额额：2000017%=3440万，营营业税（1000-500）5%=25万，股权转让不涉及流转税。（五）合并并合并是指一一家或多多家企业业（被合合并企业业）将其其全部资资产和负负债转让让给另一一家现存存或新设设企业（合合并企业业），被被合并企企业股东东换取合合并企业业的股权权或非股股权支付付，实现现两个或或两个以以上企业业的依法法合并。对被合并企企业来讲讲，由于于吸收合合并时合合并企业业的全部部

41、产权，包包括资产产、负债债和人员员，这不不同于一一般的企企业资产产转让行行为。根根据133号文和和51号文文，可以以不征收收增值税税和营业业税。对合并企业业来讲，由由于需要要支付被被合并企企业一定定对价，则则涉及非非股权支支付时，其其流转税税问题，与与股权收收购的收收购方、资资产收购购的受让让相同。（六）分立立分立是指一一家企业业（被分分立企业业）将部部分或全全部资产产分离转转让给现现存或新新设的企企业（分分立企业业），被被分立企企业股东东换取分分立企业业的股权权或非股股权支付付，实现现企业的的依法分分立。通通常可以以将企业业分立分分为存续续分立和和解散分分立。所所谓存续续分立，是是指一家家企

42、业将将部分资资产依法法分出，成成立两个个或两个个以上企企业的行行为。在在存续分分立方式式下，原原企业继继续存在在。所谓谓解散分分立，是是指一家家企业将将其全部部资产分分离并转转让给两两个或两两个以上上企业，同同时原企企业依法法解散，其其债权、债债务由分分立企业业分别承承担。和和其他重重组形式式一样，分分立同样样会涉及及非股权权支付的的增值税税和营业业税处理理问题。企业分立通通常是资资产、负负债、劳劳动力、技技术等要要素的同同时转移移，区别别于一般般的资产产转让，根根据133号文和和51号文文，同样样可以不不征收增增值税和和营业税税。（七）案例例：甲公司是一一家经营营欠佳的的上市公公司，AA公司

43、是是甲公司司的母公公司。220111年乙公公司欲借借壳甲公公司将子子公司BB的资产产并入甲甲公司，同同时将甲甲公司原原有的全全部资产产与负债债剥离。重组步骤大大致如下下：第一步：乙公司以持持有B公公司的股股权为对对价，收收购甲公公司的资资产和负负债，即即甲公司司先将全全部资产产与其相相关联的的债权、负负债和劳劳动力一一并转让让给乙公公司，交交换乙公公司持有有B公司司的全部部股权（假假设全部部股权价价值与转转让的资资产负债债等值），则则B公司司成为甲甲公司的的全资子子公司。第二步：乙公司以以收到甲甲公司原原来的资资产与其其相关联联的债权权、负债债和劳动动力为对对价，交交换A公公司持有有甲公司司的

44、股权权。乙公公司成为为甲公司司的股东东。第三步：甲公司吸收收合并BB公司。BB公司所所有的资资产与负负债及人人员全部部由甲公公司接收收，B公公司注销销。通过上述操操作，甲甲公司原原来的资资产与负负债全部部归属到到A公司司，B公公司全部部资产与与负债并并入到甲甲公司，乙乙公司完完成了借借壳上市市运作过过程。增值税方面面第一步中甲甲公司将将所有的的资产与与负债剥剥离到乙乙公司的的行为，113号文文规定：“纳税税人在资资产重组组过程中中，通过过合并、分分立、出出售、置置换等方方式，将将全部或或者部分分实物资资产以及及与其相相关联的的债权、负负债和劳劳动力一一并转让让给其他他单位和和个人，不不属于增增

45、值税的的征税范范围，其其中涉及及的货物物转让，不不征收增增值税。第二步中乙乙公司以以收到甲甲公司原原来的资资产与负负债为对对价，交交换A公公司持有有甲公司司的股权权行为，根根据133号文规规定亦不不征收增增值税。第三步中甲甲公司吸吸收合并并B公司司，B公公司所有有的资产产与负债债及人员员全部由由甲公司司接收，根根据133号文不不征收增增值税。但但B公司司注销行行为，涉涉及的货货物销售售需要缴缴纳增值值税。营业税方面面第一步中甲甲公司先先将全部部资产与与负债作作为对价价，交换换乙公司司持有BB公司的的等值股股权行为为，涉及及两个交交易行为为：根据51号号文规定定，纳税税人在资资产重组组过程中中，

46、通过过合并、分分立、出出售、置置换等方方式，将将全部或或者部分分实物资资产以及及与其相相关联的的债权、债债务和劳劳动力一一并转让让给其他他单位和和个人的的行为，不不属于营营业税征征收范围围，其中中涉及的的不动产产、土地地使用权权转让，不不征收营营业税。乙乙公司转转让B公公司股权权，股权权转让行行为也不不征收营营业税。第二步的营营业税处处理同第第一步。第三步中甲甲公司吸吸收合并并B公司司。B公公司所有有的资产产与负债债及人员员全部由由甲公司司接收，根根据511号文也也不用征征收营业业税。第三部分房房地产开开发企业业土地增增值税偷偷、漏、避避税手段段揭示土地增值税税是影响响房地产产开发企企业税后后

47、利润的的一个重重要因素素。为躲躲避土地地增值税税，许多多房地产产开发企企业使尽尽浑身解解数，各各出高招招。对现现行土地地增值税税清算偷偷、漏、避避税手段段予以归归纳和揭揭示如下下。一、虚构合合作开发发建房模模式避税税财政部、国国家税务务总局关关于土地地增值税税一些具具体问题题规定的的通知（财财税字19995448号）中中对合作作开发土土地有明明确规定定：“一一方出地地，一方方出资金金，双方方合作建建房，建建成后按按比例分分房自用用的，暂暂免征收收土地增增值税；建成后后转让的的，应征征收土地地增值税税”。某房地产开开发企业业实际购购得一块块土地的的使用权权准备修修建住宅宅，而另另外与土土地转让让

48、方签订订合作建建房协议议。这棒棒从形式式上就符符合了一一方出土土地一方方出资金金的条件件。这种种以人为为的“合合作开发发模式”的的避税方方式，被被很多地地产企业业采用。二、项目转转让方式式避税目前流行的的地产公公司收购购方案是是：先由由收购方方成立一一家能够够享受税税收优惠惠的公司司，再由由该公司司以吸收收合并方方式兼并并项目公公司，项项目随公公司而转转移，而而国家法法律法规规对兼并并明确给给予税收收优惠，免免征不动动产移转转中的营营业税、土土地增值值税及契契税。对对于吸收收合并中中的债务务风险，则则采用由由被兼并并方提供供担保的的方式予予以防范范。三、以明显显偏低价价格销售售商铺少少计销售售

49、收入例如，某项项目销售售商铺884200，销销售均价价186600元元.其中中：低价价销售551500，92200元元，这这以明显显偏低价价格销售售商铺，少少计销售售收入。中中华人民民共和国国税收征征收管理理法第第三十五五条第六六项规定定纳税人人申报的的计税依依据明显显偏低，又又无正当当理由的的，税务务机关有有权核定定其应纳纳税额。四、销售收收入不做做申报纳纳税由于房地产产行业前前期资金金投入较较大，为为避免出出现资金金短缺、周周转不灵灵等问题题，房地地产企业业往往选选择将销销售收入入计入“预预收账款款”科目目，定金金计入“其其他应付付款”科科目，达达到推迟迟申报、少少缴税款款甚至不不做纳税税

50、申报的的目的。五、房地产产交换不不确认收收入根据中华华人民共共和国土土地增值值税暂行行条例的的规定，纳纳税人转转让房地地产所取取得的收收入，包包括货币币收入、实实物收入入和其他他收入。通通过房地地产交换换，交换换双方都都取得房房产这一一实物形形态的收收入，应应属于土土地增值值税的征征税范围围。交换换双方都都应作为为一种实实物收人人，申报报缴纳土土地增值值税。六、项目工工程建安安成本偏偏高如某市20007年年商品房房建安造造价标准准为15540元元m22，某公公司实际际建安成成本36610元元m22，差异异额20070元元m22，差异异率1334.441%.如果开开发商提提供的建建安成本本扣除额

51、额明显高高于造价价表，又又没有正正当理由由，地税税部门将将按核定定办法予予以扣除除。七、股权投投资取得得土地根根据评估估价值入入账某房地产公公司以股股权投资资方式取取得一块块土地根根据评估估价值778700万元，全全部记入入地价成成本，而而付清地地价款凭凭证仅为为31550万元元，开发发项目的的土地成成本未按按照历史史成本及及实际发发生的成成本确认认扣除（市市场公允允价值取得土土地相关关税费）。通过股权收收购方式式获取土土地使用用权，收收购人应应重视收收购后土土地成本本的计量量。从账账务处理理来看，土土地评估估增值部部分无法法在股权权交易过过程中得得到账面面确认。交交易行为为属于股股权投资资，

52、而非非土地使使用权交交易。因因此，账账务处理理上，溢溢价支出出仅能计计入相关关投资成成本，而而不能将将溢价支支出计入入土地成成本。不不能按经经评估确确认后的的价值确确定有关关资产的的成本，将将无形资资产评估估增值部部分计入入土地成成本。八、代收费费用计入入扣除项项目加计计扣除根据财政政部、国国家税务务总局关关于土地地增值税税一些具具体问题题规定的的通知的的规定，对对于县级级以上人人民政府府要求房房地产开开发企业业在售房房时代收收的各项项费用，可可以根据据代收费费用是否否计入房房价和是是否作为为转让收收入，确确定是否否扣除。如如果代收收费用是是计入房房价中向向购买方方一并收收取的，可可作为转转让

53、房地地产所取取得的收收入计税税；相应应的，在在计算扣扣除项目目金额时时，代收收费用可可以扣除除，但不不允许作作为加计计20%扣除的的基数。如如果代收收费用未未计入房房价中，而而是在房房价之外外单独收收取的，可可以不作作为转让让房地产产的收入入。相应应地，在在计算增增值额时时，代收收费用不不允许在在收入中中扣除。首首先，确确定要求求代收费费用的主主体是否否是县级级以上人人民政府府；其次次，视情情形决定定是否作作为扣除除项目，且且一律不不得作为为加计220%扣扣除计算算的基数数。九、虚列公公共配套套设施支支出企业在签订订建筑安安装合同同时，已已经将附附属工程程、水电电工程、屋屋面防水水工程等等包括

54、在在合同总总价款中中，在工工程完工工结转成成本时，又又就这些些单项签签订大额额虚假合合同，或或者作为为公共配配套设施施支出发发票重复复进入开开发成本本。十、扩大开开发项目目成本费费用1.虚开材材料发票票。如购购置建筑筑材料115000余万元元列入装装修费用用。一是是供货合合同在工工程竣工工且销售售的情况况下签订订和采购购，与事事实不相相符合；二是简简单装修修售房条条件下，少少量的装装修工程程消耗大大量的钢钢材水泥泥于情理理不符。2.以预算算发包价价格计入入工程成成本。3.虚开建建安发票票，房地地产开发发企业涉涉及的行行业较多多，一个个项目的的开发包包括设计计、建筑筑施工安安装、加加工业、建建材

55、商贸贸、房屋屋销售代代理业、广广告、物物业管理理等诸多多部门。不不仅使房房地产企企业的财财务日常常处理票票据的工工作量大大、成本本核算也也容易混混乱，也也给房地地产企业业虚增成成本带来来了可乘乘之机。利利用建安安发票虚虚列成本本的，房房地产公公司只要要支付333%的的营业税税及附加加，便可可偷逃225%的的企业所所得税。十一、整层层车库列列入公共共配套设设施扣除除企业单独建建造的停停车场所所，应作作为成本本对象单单独核算算。部分分开发商商利用地地下基础础设施形形成的停停车场所所，作为为公共配配套设施施进行处处理。比比如某项项目一层层建成336个框框架结构构车位，其其建造成成本全部部列入公公共配

56、套套设施扣扣除。十二、印花花税计入入与转让让房地产产有关的的税金扣扣除财政部、国国家税务务总局关关于土地地增值税税一些具具体问题题规定的的通知规规定：“细细则中规规定允许许扣除的的印花税税，是指指在转让让房地产产时缴纳纳的印花花税。房房地产开开发企业业按照施施工、房房地产开开发企业业财务制制度的的有关规规定，其其缴纳的的印花税税列入管管理费用用，已相相应予以以扣除。”印印花税应应列入企企业的管管理费用用进行扣扣除，不不应计入入“与转转让房地地产有关关的税金金”中扣扣除。十三、拖延延清算时时间递延延纳税部分房地产产企业利利用种种种手段钻钻土地地增值税税暂行条条例的的空自，迟迟迟不进进行决算算，或

57、留留下一两两套尾房房，致使使整个项项目不能能决算，逃逃避土地地增值税税的清算算，已经经成为普普遍现象象。十四、商铺铺自营自自用逃避避纳税将开发的高高增值率率的部分分房地产产，如商商铺、车车库等，转转为企业业自用或或用于出出租等商商业用途途，由于于产权未未发生转转移，不不需缴纳纳土地增增值税，在在税款清清算时不不列收入入，不扣扣除相应应的成本本和费用用。如果果产权末末发生转转移，不不征收土土地增值值税。十五、未按按预征率率足额缴缴纳土地地增值税税各地税务机机关会根根据当地地经济状状况调整整土地增增值税征征收项目目和预征征率，如如深圳市市从20008年年7月11日开始始调整土土地增值值税预征征率，

58、具具体调整整如下：普通标标准住宅宅按销售售收入11%预征征，别墅墅为3%，其他他类型房房产为22对220088年6月月30日日以前，已已按普通通标准住住宅0.5%预预征，其其他类型型房产11%预征征，是否否要求补补税未有有明确规规定。部部分房地地产企业业不及时时按调整整后的预预征率足足额缴纳纳土地增增值税。十六、利息息支出一一律计入入扣除项项目根据土地地增值税税暂行条条例实施施细则的的规定，利利息支出出要视情情况确定定，分在在规定范范围内据据实扣除除和在110%以以内计算算扣除两两种情况况。凡能能够按转转让房地地产项目目计算分分摊并提提供金融融机构证证明的，允允许据实实扣除，但但最高不不能超过

59、过按商业业银行同同类同期期贷款利利率计算算的金额额。凡不不能按转转让房地地产项目目计算分分摊利息息支出或或不能提提供金融融机构证证明的，利利息支出出不得单单独计算算，而应应并入房房地产开开发费用用中一并并计算扣扣除。在在这种情情况下，房房地产开开发费用用按取得得土地使使用权所所支付的的金额和和房地产产开发成成本之和和的100%以内内计算扣扣除。十七、将代代收费用用一律计计入扣除除项目加加计扣除除如果代收费费用是计计入房价价中向购购买方一一并收取取的，可可作为转转让房地地产所取取得的收收入计税税；相应应的，在在计算扣扣除项目目金额时时，代收收费用可可以扣除除，但不不允许作作为加计计20%扣除的的

60、基数。如如果代收收费用未未计入房房价中，而而是在房房价之外外单独收收取的，可可以不作作为转让让房地产产的收入入。相应应地，在在计算增增值额时时，代收收费用不不允许在在收入中中扣除。首首先，确确定要求求代收费费用的主主体是否否是县级级从上人人民政府府；其次次，视情情形决定定是否作作为扣除除项目，且且一律不不得作为为加计220%扣扣除计算算的基数数。十八、公共共设施的的成本费费用全额额扣除部分房地产产企业将将小区居居委会、会会所、停停车场（库库）、物物业管理理场所、居居民文体体娱乐场场所等公公共设施施的成本本费用一一律计入入扣除项项目。根根据房房地产开开发经营营业务企企业所得得税处理理方法（国国税