立项报告-大兴三合庄项目

1、谨呈：东方藏山资产管理有限公司立项委员会关于大兴三合庄项夹层投资请示东方藏山资产管理有投资部公司日期：2016 年5 月1 / 73目录项目摘要3沟通和问讯7一、方案概述8融资方案要素8保障措施8交易结构9交易步骤10收益测算10项目时间计划10交易对手分析12项目情况28还款能力分析66抵押物分析69抵押物情况69抵押物价值69风险提示、保障措施和投后管理方案71风险提示71保障措施72投后管理的方案72立项通过后的推进措施72（一）（二）（三）（四）（五）（六）二、三、四、五、（一）（二）六、（一）（二）（三）七、（一）尽职的相关安排72结论意见73八、2 / 73项目摘要投资部上报有关大

2、兴三合庄项目的投资立项，现将项目摘要如下:投资控股（以下简海控股”）是一家以房地产开发为主、涉足多个产业领域的综合性投资控股公司，2009年6 月，控股的子公司三合兴盛房地产开发（以下简称“三合兴盛”）受市大兴区镇的委托，作为市大兴区镇三合造区土地一级开发项目（A、B、C 组团）的开发主体，具体负责该项目的土地一级开发工作以及定向安置房项目建设。目前，该区域北侧的 0203、0206、0208 三个地块已进入收储阶段，计划于2016 年 9 月底上市。上述三个地块占地面积 75,074.11 ，规划建筑面积 187,685，用地性质为 F1 住宅混合公建用地。控股拟就该地块与蓝光发展（以下简称

3、“蓝光发展”）旗下房地产开发蓝光和骏实业（以下简称“蓝光和骏”）合作拿地开发建设，其中由蓝光和骏负责项目的整体开发建设，控股负责土地一级转二级续协调和配合开发。蓝光发展及控股拟就该项目与东方藏山合作，由东方藏山提供融资服务。其中关于项目的合作开发协议，已于签署完毕，该协议主要约定了标的项目的合作方式、融资安排、联营公司治理、目标地块的开发经营，项目退出及利润分配等框架性内容。交易对手蓝光发展为客户，公司 2015 年实现营业收入 17,598,361,217.99元，比上年同期增加 14.89%，实现利润总额 1,500,563,252.85 元，比上年同期增加 7.91%，2015 年房地产

4、业务实现签约金额 183 亿元，实现签约面积 216 万。截止 2015 年 12 月，公司已成功进驻近 20 个城市，分布在、滇渝、华中、长三角、环渤海五大区域，开发项目超过 100 个。指数中，蓝光发展位列“2016 年中地产百强”综合实力第 23 位。控股是一家以房地产开发为主，涉足物业管理、基础设施建设、资产经营、商业运营、基金管理、金融资本、能源投资、酒店管理和文化创意等多个产业领域的大型综合性投资控股公司。控股是中华工商业者的直属会员,具有开发大型城市综合体的丰富经验，在3 / 73长安街上开发并持有 26米的首都地标建筑国海广场。控股在大兴区域土地整理面积已超过 100.25 公

5、顷。项目情况标的项目位于市大兴区镇大兴新城中心区西部，东至大街，南至三中西巷，西至兴旺路，北至西路，是大兴新城最后一块待开发地块。目标地块区域为大兴传统区域，随着今年市场行情看好及通州限购，国家大力发展南城，新机场等多重刺激下，大兴必将成为未来的楼市热点区域。2015 年大兴区商品住宅新增供应 126.89 万，占总供应面积的 14.84%，是 2015年的供应主力区域；成交 167.95 万，占成交总量的 15.29%；成交均价 28,000元/，截止 2016 年 4 月，该区域商品房去化周期约为 13 个月。标的项目规划总用地面积 75,074.11 ，规划总建筑面积 258,487.9

6、 ，其中地上建筑面积 187,539 ，建筑面积 70,948.91 ，容积率 2.5。项目主要产品业态为高端住宅产品 80,620 、商墅及公寓产品 73,479 、限价房 31,940。本项目预计总投资 83.15 亿元，总收入 113.52 亿元，预计可实现税后利润12.35 亿元。目前该项目已通过蓝光发展的投委会，根据其过会的拿地方案，每亩起拍价预计 2,833 万元/亩，起拍楼面价预计 17,000 元/，假设竞拍价格达到起始价的 50%溢价上限后，不再接受更高报价，转为在此价格基础上通过现场竞报“限价商品住房”面积，配建地块住宅建筑面积 30%的限价房（限价 21,000 元/），

7、土地总价款约为 502,962 万元，土地单价 4,466 万元/亩，楼面地价 25,500 元/。特别的，根据合作协议确认，本项目土地总价上限为 60 亿元，如超出上限地价，终止合作。融资方案基金的进入：由和骏投资公司（以下简称“和骏”）、投资管理（以下简称“投资”）共同出资设立商贸公司，其中和骏出资 510 万元持有 51%股权，投资出资 490 万元持有 49%股权。4 / 73东方藏山设立有限合伙基金，向商贸公司A 类委托，金额为土地总价的 50%，期限为 24 个月（投资期限届满 12 个月可提前结束），利率 9.5%/年。收购投资持有的商贸公司 30%的股权，并向投资B 类委托金额

8、为土地总价的 24.5%，期限为 24 个月（投资期限届满 12 个月可提前结束），利率 12%/年；投资将上述 A 类委托以增资和股东借款的形式投入到商贸公司。同时，和骏用自有将土地总价的 25.5%以增资和股东借款的形式投入到商贸公司。1.担保措施：A 类融资项目公司取得的目标地块土地使用权抵押金指定的主体；2.和骏持有的商贸公司 51%股权质押金指定主体；3.蓝光和骏及控股提供连带责任担保。1.B 类融资投资持有的商贸公司 30%股权转让予基金，剩余 19%股权质押金指定主体；2.控股关联子公司对大兴区镇人民的土地一级开发收益应收账款（2012 年审定数为 25.4 亿元，2015 年未

9、审数为 32 亿元）质押金指定的主体；3.控股及实际控制人提供连带责任担保。4.蓝光和骏对控股股权回购提供担保，担保金额为总地价款的 24.5%。基金的退出：商贸公司 A 类，投资期限届满 24 个月时，标的项目项目回款优先归还基金投资本金及利息，部分由蓝光发展及控股补足。投资 B 类，投资期限届满 24 个月时，由投资回购基金持有的商贸公司 30%的股权，如其不能回购，蓝光和骏基金持有的 30%商贸公司股权，或向其他第转让股权；项目亮点交易对手为品牌上市房企和区域资深一级土地整理开发商。截止 2015 年5 / 7312 月，蓝光发展多元化投资模式取得突破，通过招拍挂、股权收购、项目合作开发

10、等方式获地 15 宗，合计净用地面积 1644.35 亩。另外公司加快了刚需向改善产品的步伐，2015 年公司新增储备住宅资源 80%以上为改善产品。控股作为深耕于大兴区的一级土地整理开发商，资源丰富，并具有开发大型城市综合体的丰富经验，能够为目标地块的获取提供可靠的保障。标的项目位于一线城市热点区域。标的项目位于大兴区的位置。大兴区亦是京津冀的重点区域，未来发展潜力巨大，在通州区住宅限购的前提下，随着国家京津冀的实施及新机场的开工建设，大兴区作为的南门户将得到的发展机会，作为疏解的首先区域，该区域对于住宅产品的需求将得到较大。产品定位改善型，目标客户明确，引入蓝光较为成功的“系”产品。今年

11、4 月，合肥蓝光“”首开 64 套总价 400760 万元的联排别墅全部售罄，客户对该类中高端产品的需求明显。根据近期标的项目周边土地成交的情况，预计项目周边市场的会随着该部分项目的上市而有较大的上升空间。本项目预期土地价格较高，为实现合理利润，住宅产品户型采用 170240 平以上的层户型为主。商业用地较高，LOFT 公寓类产品溢价能力有限，因此考虑商墅产品，以实现较价。创新的交易设计，满足多方需求。本项目实质为品牌开发商的一二级联动合作拿地项目，项目交易设计中既解决了一级土地整理开发商股权合作不足，又帮助了合作伙伴向一线城市投资拓展。并且依靠品牌开发商的信用及项目能力，以及可靠的风控措施，

12、保障了项目投资的安全性，能够实现多方共赢，具有可性。总括而言认为本项目交易对手整体经营情况良好，项目能力较强，资源丰富；标的项目所处一线城市，区域房地产市场预期良好，项目产品定位符合市场需求，投资安全性较高。整体项目符合我公司的发展方向，请立项会委员审核。6 / 73沟通和问讯7 / 73项目186-6492-3309办公电邮yaojun.wa项目杨宇航137-1874-6351办公电邮yuhang.ya一、 方案概述（一）融资方案要素（二）保障措施4.A 类融资项目公司取得的目标地块土地使用权抵押金指定的主体；5.和骏持有的商贸公司 51%股权质押金指定主体；6.蓝光和骏及控股提供连带责任担

13、保。8 / 73序号项目A 类融资B 类融资1融资主体蓝海兴盛商贸投资管理2投资主体有限合伙企业有限合伙企业3投资方式债权类投资债权类投资4融资额度总地价款的 50%，不超过30 亿元总地价款的 24.5%，不超过人民币 14.651 亿元5投资期限2 年，投资期限届满 1 年可提前还款6投资退出方式项目销售回款项目销售回款，回购及关联公司土地整理收益7综合融资成本不低于 9.5%/年不低于 12%/年8东方藏山方式前端收取融资服务费 0.5%前端收取融资服务费 2%9投资来源东方国际，委托东方藏山资产管理10项目实施时间计划,完成立项,完成尽调,完成投委上会,放款条件并完成放款5.B 类融资

14、投资持有的 贸公司 30%股权转让予基金，剩余 19%股权质押金指定主体；6.控股关联子公司对大兴区镇 民的土地一级开发收益应收账款质押金指的主体；7.控股及实际制人提供连带责任担保。8.蓝光和骏对股股权回购提供担保，担保金额为总地价款的 24.5%。（）交易结构表：各方实际出资情况（单位：万元）9 / 73项目蓝光东方藏山基金合计持股比例51.00%19.00%30.00%10 .00%股本5104901,000资本公积51,00049,000100,000股东借款101,49097,510199,000委托300,000300,000合计出资153,000490446,51060 ,000

15、（四） 交易步骤1.A 类融资签署土地使用权出让合同及相关融资交易文件；2.和骏持有的商贸公司 51%股权质押金指定主体；蓝光和骏及控股提供连带责任担保。3.B 类融资交易文件签署，及担保措施；4.放款后，项目公司取得的目标地块土地使用权抵押金指定的主体。1.B 类融资签署土地使用权出让合同及相关融资交易文件；2.投资持有的商贸公司 30%股权转让予基金，剩余 19%股权质押金指定主体；控股关联子公司对大兴区镇人民的土地一级开发收益应收账款质押金指定的主体；控股及实际控制人提供连带责任担保。（五） 收益测算初步方案如下：（六） 项目时间计划10 / 73事项计划完成时间立项尽职东方藏山投委会东

16、方国际投委会项目A 类融资B 类融资综合融资成本9.5%/年12%/年前端收取融资服务费0.5%/年2%投资人综合收益9%/年10%/年11 / 73交易协议谈判及签署放款条件并完成放款二、 交易对手分析(一) 交易对手一：蓝光发展有限公司1.交易对手背景：蓝光发展成立于 1990 年，主要从事房地 开发业务，是省最大的房地产开企业之一 以民生住宅、社区业开发及运营为主，已积累 16 年的房地产开发验，拥有国家房地 开发一级资质，连八年位居房地 开发企业综合实力首强。在中国指数中，蓝光展位列“2016 年中地产强”综实力第 23 位。截至 2015 年末，公司总资产 563.44 亿，所有者权

17、益 85.06 亿元，2015年 实营业收入 175.98 亿元，净利9.54 亿。截止 2015 年 12 月，公司已成功进驻全近 20个 市，分布在、滇渝、华中、长三角、环渤海 大区域，开发项目过 100 个。2015 年 1-12 月，公司房产业务实现签约金183 亿元实现签面积 216米。2.股权结构及实际控制人2015 年 3 月 20 日,技药业股（现更名为“蓝光发展股份”）通过发的方式，光、平安创新本、杨铿合计持的蓝光发展 100%股，蓝光发展完成 A上市。根据蓝光发展有限公司201年4月 16 日非公开相关披露显示，截2015 年 4 月 14日 蓝光展主要股东为蓝光54.06

18、%、平安创 资本 11.17%、杨铿 5.6%等。蓝光发持有蓝光发展 100%权。12 / 73公司名称：蓝光 展实业股法人代表：张志成主要股东及实际控制人简介：蓝光。蓝光成立于 1993 年。经过多年发展，目前蓝光已成为一家以民生住宅及社区商业开发和运营、管理为，以高科技药业、绿色健康饮品业务为组成部分的综合型化企业。蓝光项下主要分为四块，分别为上市公司板块、饮品板块、投资板块以及板块，其中上市公司板块包括房地产板块、板块以及现代服务业板块；平安创新资本。平安创新资本为平安公司下属投资，平安创新资本专注于股权投资，是目前国内最具的机构投资者之一。是蓝光发展的投资者之一；实际控制人。杨铿，学历

19、，系蓝光发展的实际控制人、蓝光的控股股东。先后毕业于大学工商管理学院、西南财经大学、长江。历任工程机械上游机械厂工段长、车间、副厂长，工程机械技术开发部，汽配总经理。现任委员，工商联省代表，中地产业副会长，市房地产业会长；蓝光董事局；蓝光发展董事长。3.管理架构及开发经营情况分析13 / 73资本：101,128.2773万元实收资本：101,128.2773万元地址：市一环路南三段22号企业性质：成立时间：经营范围：房地产投资；房地产开发经营（凭资质证经营），技术，土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2015 年，公司多元 投资模式取得突破，通过招拍挂、股权购

20、、项目合作开等方式获地 15 宗，合计净用面积 1644.35 亩， 上年同期增长 126% 为201年业绩增长奠定了础；同时，公司策 性地加大了苏州、合肥、南昌中东部长潜力市的投资通过布 优化，提升公司投回报率。表：截止 2015 年公司土地备情况产品：加快刚向改善产品的。公司认为把握改善需求，是在新一发展中市场占率和能力的关。从市场背景来看，一、二线城市人GDP 的快速提高促改善性住房需求的升，同时 国家限、限贷、限价政的放开，也为积压改善性需求创了良好的条件。基此，公司从战略果断进行了产品结调整，20 5 年，公新增储备住宅资源 80%以上为改善产。2015 年 5 月至 206年2 月

21、期间，公司共计储备了 13 个改善性住宅 目，其中合肥“”、苏州“雍锦园”、 昌“王府”等善型代表产品14 / 73序号持有待开发土地的区域持有待开发土地的面积 (平一级土地整理面积 (平 )规划计是/否涉及合作开发项目合作开发项目涉及的面积(平 )合作开发项目的权益占 (%)筑面积(平方米)1区域1,316, 081,791,009是1,017,999822滇渝区域519,1411,246,713是270,210573华中区域291, 07811,041否4长三角区域116,165260,762是45,218715环渤海区域68, 64141,064否合计2,311, 854,250,589

22、1,333,427)将在 2016 年陆续上市。15 / 7316 / 73序号地区项目经营业态在建项目/新开工项目/竣工项目项目用地面积(平方米)项目规划计筑面积(平方米)总建筑面积(平方米)在建建筑面积(平方米)已竣工面积(平方米)总投资额（万元）2015 年实际投资额（万元）1区域COCO 金沙二期住宅+商业竣工项目44,621133,864184,712183,588149,57314,320.152区域COCO 金沙三期住宅+商业竣工项目46,534134,950187,629186,310153,37330,342.353区域二期南区住宅竣工项目22,84266,24293,420

23、93,420190,64815,761.184区域COCO 国际住宅+商业在建项目77,184231,548340,743200,392138,577275,99947,662.055区域东方天地住宅+商业竣工项目79,863285,665398,136396,596249,73776,238.166区域蓝光一、二期住宅+商业在建项目89,585259,682380,795279,814102,365352,68930,261.007区域天地广场商业新开工项目19,36178,846120,950120,95082,09013,220.278区域青城河谷国际度假区住宅+商业在建项目154,11

24、2136,540144,025112,01132,015110,58111,438.809区域空港国际城 S1 七期办公+商业竣工项目29,12891,360117,615116,80060,47438,636.5410区域锦绣一期二批次住宅+商业在建项目36,78791,599126,225124,56343,31318,580.3511区域邛崃 COCO 时代住宅+商业在建项目32,425113,485159,975159,97568,59616,301.8212区域府住宅+商业新开工项目49,632223,342310,498310,498246,87862,048.6613区域派住宅+

25、商业新开工项目22,83554,80579,00279,00856,92523,524.0214区域城住宅+商业新开工项目38,193112,919158,951158,951103,45972,373.3715区域三期住宅+商业新开工项目60,526160,525226,192226,192130,88961,169.0716区域金沙住宅+商业新开工项目23,72961,69690,67290,67255,18533,938.6117区域悦城住宅+商业新开工项目96,821290,464390,966390,966182,659110,632.0018区域阁住宅+商业新开工项目16,4586

26、5,83199,02199,02196,74050,176.4519区域天娇住宅+商业新开工项目24,20558,09081,13681,13659,40230,505.1020滇渝区域贡山壹号一、二、三期住宅+商业竣工项目176,994367,692495,753236,998169,69836,323.7617 / 73序号地区项目经营业态在建项目/新开工项目/竣工项目项目用地面积(平方米)项目规划计筑面积(平方米)总建筑面积(平方米)在建建筑面积(平方米)已竣工面积(平方米)总投资额（万元）2015 年实际投资额（万元）21滇渝区域南充 COCO住宅+商业在建项目106,428306,2

27、21484,287100,785182,318222,67058,210.2922滇渝区域南充 COCO二期住宅+商业新开工项目65,742198,058211,476211,26087,99433,524.9723滇渝区域重庆 COCO 时代住宅+商业在建项目128,342427,055545,760178,387367,373377,21754,366.1724滇渝区域重庆御江台住宅+商业在建项目50,510142,430187,202180,3036,899121,64814,304.8525滇渝区域重庆满庭住宅+商业在建项目39,29897,344124,563124,56370,72

28、69,307.3026滇渝区域重庆广场一期住宅+商业新开工项目7,11651,63272,82272,82274,71528,340.4827滇渝区域昆仑中心办公+商业竣工项目8,05940,49660,30060,52961,79720,284.1128滇渝区域天娇城一期住宅+商业竣工项目66,003238,359327,284327,109123,12061,214.2629滇渝区域天娇城二期住宅+商业在建项目94,056293,058426,149426,149160,31234,466.2930滇渝区域天娇城三期住宅+商业新开工项目74,729185,837261,483261,483

29、98,367787.3531滇渝区域天娇城五期公建新开工项目59,10418,04821,23924,9337,9902,673.2232长三角区域苏州 COCO 蜜园住宅+商业在建项目35,16963,29492,23092,23079,51813,814.7633长三角区域苏州天悦城花园一二期住宅新开工项目58,731122,728185,038185,038138,84084,239.1634长三角区域无锡 COCO 蜜园住宅+商业竣工项目91,819154,565207,400207,400131,85925,996.0335长三角区域无锡五彩城住宅+商业在建项目74,810209,4

30、56270,911270,911163,33828,169.8936环渤海区域青岛 COCO 蜜城住宅+商业竣工项目46,649111,957151,242152,177152,177101,70333,281.2837环渤海区域一期住宅+商业新开工项目45,33390,666134,875134,875164,87341,958.0038华中区域长沙 COCO 蜜城住宅在建项目30,95092,802115,704115,704114,82692,71811,384.0939华中区域长沙满庭住宅在建项目40,537121,610146,435146,435100,52915,272.1240

31、华中区域COCO 时代住宅+商业在建项目56,656135,970171,422171,422136,46021,378.87表：公司截止 2015 年房地产开发投资情况截止 2015 年 12 月，蓝光发展开发投资项目总建面 849.59 万，在建建筑面积 538.44 万，已竣工面积 291.61 万，总投资额5,461,616 万元，其中 2015 年实际投资额为 1,429,034 万元。2015 年公司计划对现有房地产项目开工面积为 235.30米，竣工面积为 299.43米。期内，公司房地产项目已开工面积 266.54米，竣工面积 291.61米，各项工作按照年初工作计划有序开展。

32、2015 年房地产项目开况如下：18 / 73项目占地面积（平）规划建筑面积（平）开工面积（平）竣工面积（平）区域964,8413,690,6631,674,1941,249,671滇渝区域876,3813,218,318570,4981,181,226华中区域156,391545,182100,816125,631长三角区域260,529755,579185,038207,400环渤海区域91,982286,117134,875152,177合计2,350,1248,495,8592,665,4212,916,105序号地区项目经营业态在建项目/新开工项目/竣工项目项目用地面积(平方米)项目

33、规划计筑面积(平方米)总建筑面积(平方米)在建建筑面积(平方米)已竣工面积(平方米)总投资额（万元）2015 年实际投资额（万元）41华中区域合肥时代红街住宅+商业+办公新开工项目28,24884,744111,621100,81610,805106,31442,606.61合计2,350,1246,205,4758,495,8595,384,4422,916,1055,461,6161,429,034蓝光发展 2016 年经营计划：（1）聚焦一、二线高价值城市投资，加大多元化投资力度。充分应用城市/板块投资价值分析模型，定期分析盘点32 个主要城市及市内板块的市场供需及房价动态，确准投资；另

34、一方面，继续加大投资并购力度，通过股权收购、合作等方式获取优质土地资源。（2）确保产品成功。2016 年将是蓝光地产产品的关键一年。前三季度，公司将有 12 个改善型住宅项目首次开盘亮相。为确保产品赢得客户认可，达到或预期销售成绩，公司制定了一系列策略举措，包括自 2015年起进行的一轮管理流程及团队结构的深刻，建立了“十大客户价值要素”模型和应用管理机制，集全公司之力确保产品成功。（3）继续推进“地产+金融+互联网”创新。2016 年，公司将充分发挥资本市场作用，按计划推进中票和公司债工作，同时积极探索私募债、非公开等多种及权益融资，进一步调整优化公司的资产负债结构。公司将持续关注 ABS

35、和 Reits 政策，一旦国家放开相关政策，公司将抓住契机，全力推进资产化。同时，公司将继续加大互联网建设以及线上线下资源互动模式的推进。（4）继续推进轻资产模式。通过代工代建、小股操盘等方式，输牌和管理，净资产收益率。2016 年，公司现有项目计划新开工面积 272.46米，计划项目竣工面积 372.13米，公司在建及拟建房地产项目所需将主要来源于销售回款、合作开发、融资、股权融资、中票、公司债等。2016 年项目开发计划情况如下：19 / 73区域占地面积（）规划建筑面积（）开工面积（）竣工面积（）区域767,7202,745,003462,5141,584,852滇渝区域939,9293

36、,385,2681,063,6141,051,637华中区域420,0501,526,191794,096463,069长三角区域331,476957,463344,189486,878环渤海区域45,333134,87560,200134,875合计2,504,5088,748,8002,724,6133,721,3114.财务情况说明及分析以下分析说明主要基于信永中和会计师（特殊普通合伙）出具的为 XYZH/2016CDA10143 号蓝光发展审计的财务数据。表：公司主要会计数据（：元）2015 年，公司全年实现营业收入 17,598,361,217.99 元，比上年同期增加 14.89%

37、，实现利润总额 1,500,563,252.85 元，比上年同期增加 7.91%，实现归属于上市公司股东的净利润 805,003,276.30 元，比上年同期下降 7.51%。20 / 73主要会计数据2015 年2014 年本期比上年同期增减(%)2013 年调整后调整前调整后调整前营业收入17,598,361,217.9915,318,039,094.03399,112,555.2614.899,437,272,760.22376,922,241.29归属于上市公司股东的净利润805,003,276.30870,402,974.6412,581,186.24-7.51567,094,224

38、.9322,528,632.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润901,767,797.26986,048,740.38-3,221,123.23-8.55477,386,329.98-4,955,953.50经营活动产生的现金流量净额1,430,441,366.621,908,870,676.9437,223,109.87-25.06-4,366,667,240.8631,243,385.272015 年末2014 年末本期末比上年同期末增减（%）2013 年末调整后调整前调整后调整前归属于上市公司股东的净资产8,890,691,692.215,845,849,114.09598

39、,154,143.9052.094,824,495,698.57585,572,957.66总资产56,243,929,889.4249,910,449,166.71744,389,977.7612.6942,809,918,338.01667,049,986.04期末总股本2,136,106,339.001,877,081,348439,005,85513.81,877,081,348439,005,855表：2015 年公司主营业务分行业、分产品、分地区情况（：元）1、商业地产本期营业收入及营业成本较上年增长的主要原因系纯商业项目昆仑中心，空港 S1 等交付结转所致。2、滇渝区域、华中区域

40、、长三角区域、环渤海区域本期营业收入及营业成本21 / 73主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）房地产开发16,076,954,411.1511,628,603,949.8327.6715.1115.23减少 0.08 个百分点和 3D 生物打印447,025,662.77183,669,671.6758.9112.8018.11减少 1.85 个百分点现代服务业322,376,781.38209,019,299.1235.1612.714.01增加 5.43 个百分点主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本

41、毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）商业地产5,237,458,388.312,261,468,208.8556.8257.1479.10减少 5.29 个百分点住宅及配套10,839,496,022.849,367,135,740.9813.581.936.10减少 3.39 个百分点447,025,662.77183,669,671.6758.9112.8018.11减少 1.85 个百分点现代服务业322,376,781.38209,019,299.1235.1612.714.01增加 5.43 个百分点主营业务分地区情况分地区营业收入营业成

42、本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）区域10,476,840,995.007,250,858,104.1530.79-21.26-23.54增加 2.07 个百分点滇渝区域5,083,000,817.303,633,902,021.3928.51288.97290.46减少 0.27 个百分点华中区域72,347,663.0028,160,675.8261.08976.27571.95增加 23.42个百分点长三角区域326,992,416.99354,017,070.71-8.262664.864335.60减少 40.78个百分点环渤海区域8

43、87,174,963.01754,355,048.5514.974846.373459.03增加 33.15个百分点较上年增长的主要原因系公司自 2013 年开始化布局，近年异地项目逐步交付结转所致。3、期内，公司前 5 名客户销售额占年度销售总额的比例为 8.1%，前 5名供应商采购额占年度采购总额的比例 43.94%。表：2015 年公司成本分析（：元）22 / 73科目本期数上年同期数变动比例（%）变动原因经营活动产生的现金流量净额1,430,441,366.621,908,870,676.94-25.06主要是本期支付的经营活动的现金增加所致分行业情况分行业成本构成项目本期金额本期占总

44、成本比例 (%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金上 年同期变动比例(%)情况说明房地产开发房地产开发11,628,603,949.8396.7310,091,361,628.2296.5915.23和 3D 生物打印和 3D 生物打印183,669,671.671.53155,508,456.871.4918.11现代服务业现代服务业209,019,299.121.74200,970,144.591.924.01分产品情况分产品成本构成项目本期金额本期占总成本比例 (%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金上 年同期变动比例(%)情况说明商业地产商业地产2,261,468,

45、208.8518.811,262,719,698.2612.0979.10纯商业项目昆仑中心、空港 S1等交付结转所致。住宅及配套住宅及配套9,367,135,740.9877.928,828,641,929.9584.506.10183,669,671.671.53155,508,456.871.4918.11现代服务业现代服务业209,019,299.121.74200,970,144.591.924.01表：2015 年公司现金流情况（：元）23 / 73项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明预

46、付款项2,035,131,126.573.621,446,940,947.802.9040.65主要是本期预付名流置业 江北有限公司的款项所致其他应收款1,001,249,500.681.78705,679,880.361.4141.88主要是本期应收深圳联新投资管理有限公司的款项增加所致划分为持有待售的资产10,704,383.810.02280,864,829.420.56-96.19主要是本期结转上年已售但未到收入确认条件的项目所致一年内到期的非流动资产5,000,000.000.01300,473,622.020.60-98.34主要是认购的平安劣后份额到期所致长期应收款361,010

47、,000.000.64701,000,000.001.40-48.50主要是认购的劣后份额到期所致递延所得税资产751,405,280.451.34563,408,528.511.1333.37主要是本期新成立项目公司较多，导致未来公司可抵扣亏损递延增加所致应付账款5,325,183,057.199.473,526,323,262.567.0751.01主要是本期项目开发规模扩大，应付账款增加应付利息92,776,559.720.16306,071,817.970.61-69.69主要是支付上期利息所致其他应付款2,224,666,914.023.961,308,185,470.332.627

48、0.06主要是本期蓝光集团向公司提供借款所致科目本期数上年同期数变动比例（%）变动原因投资活动产生的现金流量净额-254,605,881.20-312,210,772.04-18.45主要是本期固定资产投资减少所致筹资活动产生的现金流量净额-681,836,816.0060,344,402.36-1229.91主要是本期归还金融机构所致表：2015 年公司资产及负债状况（：元）(二)交易对手二：投资控股1. 交易对手背景：控股是一家以房地产开发为主，涉足物业管理、基础设施建设、资产经营、商业运营、基金管理、金融资本、能源投资、酒店管理和文化创意等多个产业领域的大型综合性投资控股公司。公司是中华

49、工商业者的直属会员,具有开发大型城市综合体的丰富经验，在长安街上开发并持有 26米的首都地标建筑-国海广场,另一城市地标-拟投资 60 亿元的太原国海广场正在建设中。控股以“复制国海广场，打造商业地产王国”为企业发展，沿着京广线大动脉，在的石家庄、郑州、长沙、广州等省会城市中不断延伸“国海广场”的成功的商业综合体开发模式和品牌效应；坚持做强做优房地产开发这一传统优势领域，走全方位、多元化的发展道路。国海广场，位于中国第一街长安街西侧沿线，雄踞西长安街公主坟商圈地带，公主坟立交桥东北角；项目总占地面积约 3.36米，总建筑面24 / 73项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数

50、上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明一年内到期的非流动负债4,890,326,575.338.698,032,831,598.2316.09-39.12主要是本期归还贷款所致长期借款9,242,929,224.2216.436,530,329,224.2213.0841.54主要是本期增加贷款所致其他非流动负债1,032,540.000.00833,695,890.411.67-99.88主要是公司归还以名义股权融资款项所致资本公积2,006,939,547.383.57422,145.000.00475,314.74主要是本期非公开溢价所致少数股东权益2

51、,460,427,593.324.371,233,335,305.042.4799.49主要是公司子公司适当增加了少数股权融资所致积26米，由四栋 米高的建筑体及商 裙房组成，是一个集精装酒店式公寓、5A 级智能化写字楼、大型商业及多功能商务于一体的城市综合体。根据北东西区的对称性，以为心国海广场与国际贸易中心完全对称，是向西发展的域，形成“东有国，西有国海”的京高端城市综合）太原国海广场项目于太原城市主干道泽大街与并州北路汇处西南角，毗五一广场 太原市火车站。帝控股拟投资 45 亿人民币打造一座集商业、写字、酒店、公寓于一 的大型商务综合体。2.股权结构及实际控制人25 / 73公司名称：投

52、资 股有 公司法人代表：边国爱资本：10,000万地址：市海 区复兴路1 号B座8层B09企业性质：其他有限 任公司控股实际控制人，1982 年毕业于，获理学学士学位，在校期间，历任系学生会和学生会；1987 年考取政治学与行政管理系，期间担任会常务；毕业并获法学学位，分配至研究室，在工作期间先后任副处长、处长；1994 年被研究室公派至哈佛大学管理学院留学，并获得公共管理学位；1998 年回国，成为最早创办实业的海归之一，创办北京中房投资管理公司。历任中房住房投资建设有限公司董事长、；三合兴盛房地产开发公司董事长；物业管理有限公司董事长；中房京贸房地产开发董事长；国海扬帆文化艺术发展董事长；

53、国海投资基金管理董事长；投资控股有限公司。3. 财务情况说明根据控股提供的 2015 年财务报表显示，截止 2015 年 12 月 31 日，控股总资产 151.34 亿元，负债 43.34 亿元，净资产 108 亿元。资产主要为固定资产 86.03 亿元，即自持的国海广场,以及以大兴区域为主的土地一级整理应收账款 41.09 亿元。2015 年度营业收入 8,820 万元，净利润 5,770.37 万元。营业收入主要为北京国海广场的收入。控股为单一股东，因此财务报表审计机构审计。26 / 73项目2014/12/312015/12/31货币208,747,665.22212,875,788.

54、93其它应收款4,108,705,511.244,134,193,632.48存货2,057,749,601.912,084,064,650.99长期股权投资156,500,000.00156,500,000.00固定资产8,602,746,608.668,602,701,015.71资产总计15,134,512,507.0315,190,398,208.11短期借款395,700,000.00395,700,000.00成立时间：经营范围：投资及投资管理；销售化工产品（不含化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、矿产品、汽摩配件；物业管理；装饰设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批

55、准后依批准的内容开展经营活动。）表：资产负债表（：元）表：利润表（：元）27 / 73项目2015 年度一、主营收入88,820,712.41营业费用134,428.40主营税金及附加4,973,959.89二、主营业务利润83,712,324.12加：其他业务利润2,127,132.66减：用28,264,259.54财务费用-144,365.67三、营业利润57,719,562.91加：投资收益营业外收入减：营业外支出15,900.00四、利润总额57,703,662.91减：所得税五、净利润57,703,662.91项目2014/12/312015/12/31预收账款2,073,489,

56、511.102,075,113,860.10应付工资226,225.24323,552.13应交税金616,037.51538,951.91其它应交款178,356.69147,550.80其它应付款1,863,482,329.361,860,050,583.14负债合计4,333,692,459.904,331,874,498.08实收资本（或股本）390,000,000.00390,000,000.00资本公积6,782,149,266.916,782,149,266.91未分配利润3,628,670,780.223,686,374,443.13所有者权益合计10,800,820,047.

57、1310,858,523,710.04负债和所有者权益总计15,134,512,507.0315,190,398,208.12三、 项目情况(一)项目背景和来源1.项目背景：2009 年6 月控股的子公司三合兴盛受市 兴区镇的委托，作为市大兴区三合造区土地 级开发项目（A、B、C 组团）的开发体，具体负责该项目的土地一级开发工 以及定向安置房项建设。目前，该域北侧的 0203、0206、0208个地块已进入收储段，计划于 2016 年 9月 底市。项目于 2009 年启动一级开发，现已完成工作包括：获得项目一级开发及项，取得一级 发规划意见书。完集体土地征收，取建设用地批准书。完成地上全部 1

58、084 户民宅和 12 家国有业拆迁，场地平整基本完成。21万 平（含）的定向置房竣工交付，已理部分产权证。完地价评估和一级发成本审计。完成块总体规划方案初设计。项目现正在进行三路东段道路及大市施工、北侧地块考发掘勘探、办理侧上市地块规划意书和北侧地块上市他准备工作。28 / 73(二)项目位置、交通和周边环境1.大兴新城概况大兴新城规划（2005 年-2 20 年）已于 2007 年 1 月得到市的正式。根据该规划，220 年大兴新城的用地规模将 制在 65 平方公里。其空间构与布局确定为“心”、“六片”和“三组团”，新城北部将建成新兴居住。市在对大兴城规划的中明确，大兴是重要的物流中心，也

59、是现代制造业和化创意产业的重点培育地区。未来大兴新城将发展成为绿宜居、宜业的综合新城。其空间结构与布局确定为“一心”、“六片”和“组团”。“一心”大兴新城的行政中心和文化中心，其功能定位为区级行政中心与公共服务中心，中高端居住片区：“六片”包括区域综合功能区、综合功承接区等：“三组”包括西红门组团、组团、狼垡组。大兴区全区幅员面1,031 平方千米，分 5 个街道办，5 个地区办事，929 / 73镇。常住136 万人，中外来人口 64 万人 常住中半数以上来自淀、西、丰台 60-70%。2.标的项目位置目标地块位于位于兴新城中心区西部，东至大街，南三中西巷，西至旺路，北至西，地块东、西、北侧

60、均为主干道，地东侧 900 米处为铁大兴线路站，地块东侧 2 公里为开高速出。30 / 73维度主要情况投入使用的时间交 配地块东、西、北三侧均为主干道地块东侧 900 米处为地铁大兴线路站已投入使用地块东侧 2 公里为京开高速出入口表：目标地块周边配套说明大兴 4 号线轨道交通 2011 年底贯通凸显居住价值，伴随着品牌开发商陆续进驻及 2014 年宜家亚洲旗舰店在西红门正式开业，大兴也进入了高速发展时期。与此同时主城区却无土地供应，在售项目均为新城北区尾盘（公元九里）及六环外天宫院附近项目（保利春天里、龙湖时代天街等）。3.项目现状31 / 73维度主要情况投入使用的时间商业配套公里范围内