第四章国际直接投资理论和主要方式详解

1、第二节 国际直接投资的主要方式国际直接投资企业的创立方式国际直接投资的基本形式Green Field 新建Wholly Owned Foreign Enterprises 外商独资企业Equity Joint Venture 合资企业 Cooperative Joint Venture合作经营企业BOT建设-经营-转让Merger & Acquisition 并购1 创建国外企业Greenfield1、国外独资企业是由外国投资者依据东道国的法律，在东道国境内设立的全部资本为外国投资者所有的企业。外国投资者独自享有经营管理权，独自承担经营责任和风险。具有的经营优势：（1）有完全的经营自主权和经营

2、决策权。（2）可根据经营战略调整母子公司的经营活动。（3）独享企业机密和垄断优势。（4）有助于保护知识产权和独享经营成果。（5）具有财务管理方面的弹性。（6）能减少投资者之间的磨擦和避免与当地投资者的冲突。（7）建立、关闭和转移企业方便。（8）有助于企业充分利用国外资源和合理避税。设立国外独资企业，对东道国的作用有：（1）不投资，不担风险即可收取税费、土地使用费；（2）增加劳动就业；（3）促进本国的劳动者技能的提高；（4）能带动东道国其它产业的发展；（5）促进东道国知识和技术密集型产业的发展。国外独资企业的三种形式:（1）国外分公司（母公司负有连带责任， 经营上要受较多限制）（2）国外子公司（

3、3）国际避税地公司（以合理避税为目的 专门设立的）2004年5月8日，爱普生（中国）有限公司经中国商务部批准，获得“地区总部”的资格认定，从而成为中国首家获此资格的外商独资企业。2、国外合资企业东道国选择外国投资者的常用标准：(1)财务状况；(2)外商投资时注册资本的结构；(3)外国投资者的技术开发能力；(4)外商开拓国际市场的销售能力；(5)外商以往的投资业绩；(6)外商的经营管理水平；(7)合资态度。国外投资者选择东道国投资者的标准：(1)必须服从自己战略总目标的要求；(2)基本能满足自己合资项目的经营要求；(3)具有真诚的合作态度；(4)与东道国政府有良好的沟通关系；(5)有良好的商业信

4、用；(6)没有太多的经营包袱。联合利华的国际投资模式1986年重返上海与上海肥皂厂合资企业生产力士香皂竞争不激烈开始就盈利1989年两个新的合资企业上海旁氏(Ponds)上海凡登堡(Van den Bergh) 之后,一家合资企业和两家独资的化工厂联合利华在中国寻找合资伙伴的方式与中国当地的生产企业共同投资建立合资企业与非生产性企业合作收购现有的中国生产性企业的股权股权参与式的国际直接投资是联合利华在中国的主要投资方式合资企业联合利华(上海)清洁剂有限公司内部竞争白猫牌与中国轻工业部合资组建非生产性实体北京和路雪1994年没有盈利以合资方式取得部分股权1993年,联合利华(上海)牙膏有限公司-

5、60%股权1994年,张家口清洁剂厂合资企业的权力分配：(1)企业控制权（含人事安排）；(2)经营管理权；(3)工业产权；(4)产品销售权；(5)合资企业自主权。Case: Channa Iron Ore Mine恰那铁矿 Channa Iron Ore Mine恰那铁矿in Australia - the largest Joint Venture project abroad. * Started from 1985. Total investment US $ 290 million including 30% equity, 70% loan.* Chinese party 40%,

6、Australia party 60%. * Annual production: 10 million tons/year. * Very good quality: iron contents are 64% Channa Iron Ore Mine 42%28%18%12%6% $0.174亿中行贷款 6%计委拨改贷 JVChanna$ 2.03亿 70% Loan30% Equity $ 0.87亿HarmersleyCMIEC(中冶)Channa Iron Ore Mine Harmersley CMIEC Harmersley MiningJV Mining Com.JV fina

7、nce Com.CMIEC ChannaCMIEC Aus.Channa Iron Ore Mine100%100%60%100%100%40%Harmersley Management Com.上海大众与一汽大众各踞杠杆一端，动态平衡上海大众是我国最早的轿车合资企业，不过，在一汽大众成立后，大众中国战略逐渐偏向它，面对全新的帕萨特B6以及“大众”品牌的多款拳头产品都落户一汽大众的事实，上海大众面临新车型断档的危险。上海大众选择了自主开发新车，以摆脱大众中国的控制，随着帕萨特领驭、朗逸等新产品开发的成功，上海大众中方逐渐在合资企业中赢得话语权优势。 一汽大众则走向了杠杆的另一面，由于大众中国拥

8、有绝对话语权，并源源不断将各种重量级新车引入国产，在一汽大众内重要职位高管都是由大众中国控制，一汽大众也没有进行自主研发，一度被媒体评价为“沦落为大众汽车在华的代工厂”。 华晨请出政府官员助拳，博弈无处不在 2003年，合资公司成立时依靠股比双方各占董事会三席，分别担任合资公司高级副总裁。2007年3月华晨宝马高层人士调整后，销售、市场和生产三个部门大权均由德方把握，华晨一度仅剩下主管政府事务的一名副总裁，而且从“高级副总裁”降格为“副总裁”。调整之后，华晨在合资公司彻底丧失了话语权，德方在合资公司完全架空了华晨汽车。 不过华晨并未完全屈服，2008年7月，来自华晨的雷小阳出任华晨宝马财务高级

9、副总裁兼首席财务官，这意味着华晨开始争夺合资公司的财务大权，由此制约宝马在生产、市场和营销方面的话语权。 一年后，具有资深财务背景的康思远空降华晨宝马任总裁，宝马的战略意图不言自明，双方自此又开始在财权上展开争夺，至今博弈不止。在此期间，华晨集团董事长、总裁祁玉民公开称“华晨与宝马的博弈从未停止过”，主要原因是合资伊始，华晨方面接受了很多“不平等条约”。 在华晨与宝马的博弈中，甚至牵扯进了政府高官的身影，这种情况在我国合资企业发展历程中都相当少见。2008年9月4日，在华晨宝马成立5周年之际，辽宁省副省长刘国强面对众多嘉宾和媒体当众“逼宫”：“希望华晨宝马第二工厂年内能够顺利实现扩产8万辆，希

10、望F18尽快投放中国市场。”会后宝马紧急出面辟谣，以避免外界做出胡乱猜测。 3、国外合作企业合作企业的概念：国际合作企业是两个或两个以上的国家或地区的企业、经济组织、个人通过双方协商，并在协议或合同中明确规定合作经营时双方权力和义务的一种经济组织形式。近年来，主要涉及石油勘探、工程建筑、旅游、饭店、种植养殖、水产捕捞、汽车出租和一些工业生产等领域。合作企业的特点：(1)合作企业以独立法人资格出现的为多；(2)合作各方的权力和责任在协议和合同中规定，并 受法律制约；(3)合作各方对合作经营承担有限责任，且相互不负 连带责任；(4)不计算股权，也不按股权比例享受权益；(5)合作期满，剩余资产由东道

11、国企业所有，不搞资 产分配；(6)外国投资者收益以收入比例提成、或租金、或固 定金额体现.合作企业与合资企业的区别：(1)在计算股权比例上有区别(2)在控制权的计较上有区别(3)投资的抽回限制上有区别(4)所得税的缴纳方式上有区别(5)土地使用费的缴纳上有区别建立合作企业要注意的问题：（1）选择好国外合作伙伴，避免不必要的损失; （2）订好合作企业的合同（出资方式、利益分配、 债务负担、终止后财产的归属、管理方式、 税收缴纳）; （3）双方出资方式价值的评估。4、BOT投资方式BOT：(build operate transfer)投资方式的概念:是指外国投资者与东道国政府签订合同，由外国投资

12、者的项目公司承担一个项目的筹资、建造、经营和维修。项目协议期满，项目公司将该项目无偿转让给东道国政府。BOT投资方式的产生和发展:公元前三世纪罗得法.海商借贷.第二次世界大战后，各国纷纷加强本国的基础设施建设。BOT投资方式不仅解决了东道国资金短缺的困难，完成了东道国因资金困难不能完成的工程项目，也使东道国比较容易地引进了先进技术，学到了先进的管理经验，并且培养了技术骨干和技术工人，促进了东道国国民经济和科学技术的发展，带动了当地许多民族产业的发展。BOT方式的特点：一方为外国投资者，另一方为东道国政府。东道国政府的支持和帮助是该项目成功的关键。东道国对项目投资者选择，采用国际招标方式。资金来

13、源全部由外国投资者筹集。BOT项目由项目公司的管理模式操作。项目期满，外方将项目无偿转让东道国政府。BOT项目的期限一般不超过20年。BOT方式的优点：解决东道国政府资金不足的问题；在不影响政府对该项目所有权的前提下，分散投资风险；有利于引进外国的先进技术及管理方法。BOT方式的缺点：政治风险；利率和汇率风险；融资成本较高，项目的收益要求高；投资额巨大，收益具有不确定性；程序复杂，合同文件繁多。对东道国政府的作用：不需要东道国政府投资，即可解决耗资巨大的基础设施的建造。有助于提高基础设施经营和管理的水平。有助于引进先进技术和设施。有助于东道国政府规避投资风险。有助于促进东道国经济的良性循环。对

14、外国投资机构的作用：可以通过BOT项目涉及东道国的基础设施建造与经营市场;可以在建造时推销设备、营业时收取费用，可取得相关项目的开发和经营权;可适当分包、转包一些项目，降低风险。BOT项目的适用范围：主要适用于东道国的基础设施和公共部门的建设项目。如：铁路、高速公路、桥梁、隧道、港口、机场、旅游设施、环保设施等。 建立BOT项目的主要程序： 东道国政府发布拟建项目的招商书。外国投资者表明投资意向。东道国政府进行资格审查。招标与投标。确定中标者。实质性谈判。签订BOT合同。采用BOT方式要注意的事项：要注意规避风险，搞好风险的防范和分担。要保证BOT项目的市场需求。服务价格应尽量合理。东道国政府

15、要保证项目公司的融汇。应该制定BOT项目的有关法律。东道国政府应给予BOT项目一定的支持和帮助，尽量保证投资者的投资回报。中国对BOT方式的管理：关于以BOT 方式吸收外商投资有关问题的通知关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知关于借用长期国外贷款实行总量控制下的全口径管理的范围和办法外商投资特许权项目暂行规定发展中国BOT方式的建议：政府应有专门机构来协调和管理BOT在我的运作。 进一步研究BOT的各种变形及其运作。我国应有BOT的统一规划。尽快建立和完善BOT在我国的立法。培养BOT项目的专业人才。不随意干涉BOT项目的营运。进一步对BOT项目提供优惠和鼓励政策。广西来宾电厂“B

16、OT”项目来宾电厂在20世纪80年代中期进行整体规划设计时确定的总装机容量为85万千瓦（后增加至95万千瓦）。由于资金不足，首先投产的两台12.5万千瓦的火电机组作为电厂的第一期工程。第二期工程预计为装机容量60万千瓦（后增至72万千瓦）的火电机组。90年代初期一期工程正式建成并投入运营。二期资金没有落实。电厂项目分为两个部分A厂和B厂。招标过程第一名：法国电力联合体法国电力公司、GEC阿尔斯通公司联合组成法国政府支持工期短，国营公司第二名：香港新世界联合体第三名：美国国际发电（香港）有限公司来宾电厂B厂的项目公司：注册资金1.54亿美元其中法国电力公司出资60%阿尔斯通公司出资40%项目建设

17、期3年，运营期15年预算投资总额6.16亿美元其中建设费用4 .10亿美元银行费用1 .14亿美元其他用于保险、开发等费用。注册资本以外的资金通过国际金融机构项目融资方式获得。英吉利海峡隧道项目 英吉利海峡隧道（The Channel Tunnel）又称英法海底隧道或欧洲隧道（Eurotunnel），是一条把英国英伦三岛连接往欧洲法国的铁路隧道，于1994年3月6日开通。它由三条长51km的平行隧洞组成，总长度153km，其中海底段的隧洞长度为338km，是目前世界上最长的海底隧道。项目背景 两条铁路洞衬砌后的直径为7.6m,开挖洞径为8.368.78m；中间一条后勤服务洞衬砌后的直径为4.8

18、m，开挖洞径为5.385.77m。从1986年2月12日法、英两国签订关于隧道连接的坎特布利条约（Treaty of Canterbury）到1994年3月6日正式通车，历时8年多，耗资约100亿英镑（约150亿美元）。世界上规模最大的利用私人资本建造的工程项目。2 并购国外公司 Merger & Acquisition思考题目：1.你对并购的理解？2.并购是好事还是坏事？Merger兼并Acquisition收购Merger & Acquisition 并购Merger 兼并企业兼并是指两家或两家以上的独立的企业、公司合并组成一家企业。西方公司法中，企业兼并又可分成两类吸收兼并（Consol

19、idation Merger） 两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成为存续公司的合并形式。 A+B=A创立兼并（Statutory） 又称新设合并或联合两个或两个以上的公司通过合并同时消失，形成一个新的公司。 A+B=C兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人。改变了法人的数量。案例-波音兼并麦道 年月日，世界最大的航空制造公司波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司麦道公司。每一份麦道股份变成0.65份波音股份，总价值亿美元（按年12月日收盘价计）。兼并以后，麦道的民用客机一律姓了“波音”，有年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。案例-戴姆勒-

20、克莱斯勒 戴姆勒-克莱斯勒公司于1998年成立。德国斯图加特的戴姆勒-奔驰（1926年至1998年）与美国的克莱斯勒公司合并。 戴姆勒-奔驰公司+克莱斯勒公司=戴姆勒-克莱斯勒。兼并-大鱼吃小鱼Acquisition 收购收购国际企业，是指外国投资者通过一定的方式，依法取得东道国某个企业部分或全部股权的行为。 A+B=A+B收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的产权归属/或经营管理权归属。Acquisition 收购直接收购（亦称协议收购）是收购公司直接向目标公司提出购买对方企业的一部分或全部所有权要求，双方经过磋商达成协议，完成企业所有权转移的一种收购方式。直接收购（明购）间接收购（敌意收购）是指收购企业不向目标企业直接提出收购股权的要求，而是通过在股票市场购买目标公司发行和流通的股票（普通股），从而获取目标公司股权的一种行为。间接收购（敌意收购）杠杆收购杠杆收购是指：收购企业先设立一家直接收购公司，然后可在银行和金融机构贷款的支持下，或以该公司的名义发行债券，用银行贷款或借贷资本完成的企业