股权投资流程说明书

1、目录目录 PAGE 5 PAGE 5流程概览调查阶阶段项目搜搜集初步调调研立项会会议全面尽尽职调查查部门审审核交易阶阶段交易谈谈判投委会会会议中介调调查董事会会会议交易执执行投后管管理与退退出后期管管理退出审审核会议董事会会会议退出执执行本投资资业务流流程共分分三个阶阶段：调调查阶段段、交易易阶段、投投后管理理与退出出阶段；各个阶阶段包含含不同的的工作任任务与工工作目标标，具体体内容如如下：业务阶段业务内容主要任务目目标组织实施单单位调查阶段项目搜集通过主动寻寻找或外外部推荐荐，获取取项目信信息和投投资机会会中科招商,工业公公司辅助助初步调研熟悉行业概概况，初初次拜访访企业，了了解企业业基本信

2、信息，完完成立项项材料中科招商为为主，工工业公司司参与辅辅助立项会议组织组内评评审，对对项目和和行业进进行初步步评价并并提出下下一步工工作重点点中科招商尽职调查对项目公司司的市场场、管理理、团队队、技术术、财务务、经营营开发项项目等方方面进行行全面调调查，判判断投资资风险，形形 成尽尽职调查查报告中科招商为为主，工工业公司司参与辅辅助部门审核部门内部对对项目进进行总体体评价，形形成评价价意见，决决定是否否进入交交易阶段段中科招商交易阶段交易谈判中介调查前前，初步步约定交交易框架架，签订订意向性性协议；中介调调查后，根根据中介介报告洽洽谈具体体的投资资条款中科招商与与工业公公司投委会会议议中介调

3、查前前，审议议框架协协议；中中介调查查后，审审议投资资合同，形形成投资资决议中科招商与与工业公公司 中介调查聘请会计师师事务所所和律师师事务所所进行财财务和法法律尽职职调查相关专业机机构董事会会议议根据投委会会意见，形形成最终终投资决决议中科招商与与工业公公司交易执行签署交易合合同，办办理工商商过户，完完成实际际出资中科招商与与工业公公司退出阶段后期管理按月（或季季度）更更新项目目公司日日常经营营情况和和财务报报表，履履行股东东职责，适适时提出出退出 建议中科招商为为主，工工业公司司参与辅辅助退出审核会会议审议退审建建议，形形成退审审意见中科招商与与工业公公司董事会会议议根据退审会会意见，形形

4、成退审审决议中科招商与与工业公公司退出执行根据退审决决议的要要求，出出售股票票或项目目公司股股权中科招商为为主，工工业公司司参与辅辅助1项目搜搜集商业 划10交易易执行11后期管管理 件出2初步调调研9董事会会会议 料3立项会会议放 告8中介调调查12审 见资 的意见见 13事议第二轮第二轮4尽职调调查5部门审审核部 7投委会会会议资同6交易谈谈判 议14退出出执行阶管退段 PAGE 14 PAGE 14流间业务阶段业务内容调查阶段项目搜集初步调研立项会尽职调查部门审核交易阶段交易谈判投委会中介调查董事会交易执行退出阶段后期管理退审会董事会退出执行注：1、上上表是对对投资正正常项目目流程时时间

5、安排排的估算算，实际际操作应应当以具具体项目目的需要要为准 2、退退出阶段段时间安安排视市市场环境境和交易易机会而而定流案概工司案)业务阶段业务内容备案文件编号调查阶段项目搜集企业基本本信息表表和商业业计划书书1-1初步调研行业研究究报告1-2-11初步调研研报告1-2-22立项会立项意见见1-3尽职调查尽职调查查报告1-4-11尽职调查查工作底底稿1-4-22部门审核会会部门审核核意见1-5交易阶段交易谈判框架协议议2-1-11投资合同同（草草案）2-1-22投委会XX项目目第一次次投资委委员会意意见2-2-11XX项目目第二次次投资委委员会意意见2-2-22中介调查法律意见见书2-3-11

6、审计报告告2-3-22资产评估估报告（如如有）2-3-33管理咨询询报告（如如有）2-3-44董事会投资决议议2-4交易执行投资合同同（正正式）2-5-11其他文件，如如工商备备案文件件2-5-22退出阶段后期管理定期报告3-1-11三会文件3-1-22退出建议议3-1-33退审会退审意见见3-2董事会退出决议议3-3退出执行项目总结结报告3-4会提件业务阶段会议提交文件文件编号调查阶段立项会议企业基本本信息表表或商商业计划划书1-1行业研究究报告1-2-11初步调研研报告1-2-22内审会议立项意见见1-3尽职调查查报告1-4-11交易阶段投委会会议议（第一次）部门审核核意见1-3尽职调查查

7、报告1-4-11框架协议议2-1-11投委会会议议（第二次）XX项目目第一次次投资委委员会意意见2-2-11法律意见见书2-3-11审计报告告2-3-22资产评估估报告（如如有）2-3-33管理咨询询报告（如如有）2-3-44投资合同同（草草案）2-1-22董事会会议议XX项目目第二次次投资委委员会意意见2-2-11投资合同同（草草案）2-1-22退出与投 后管理理阶 段段退审会议退出建议议3-1-33董事会会议议退出建议议3-1-33退审意见见3-3目录目录流程概概览调查阶阶段项目搜搜集初步调调研立项会会议全面尽尽职调查查部门审审核交易阶阶段交易谈谈判投委会会会议中介调调查董事会会会议交易执

8、执行投后管管理与退退出后期管管理退出审审核会议董事会会会议退出执执行项目搜集项目搜集1项目搜搜集2初步调调研3立项会会议4尽职调调查商业 划 告 见 查项目搜搜集项目搜集方方式一般般分为两两种：主主动寻找找与外部部推荐寻-业务人人员根据据当前宏宏观经济济形式、国国家产业业政策、行行业发展展情况，选选择 有有发展前前景的细细分行业业，挖掘掘行业中中的龙头头企业、有有发展潜潜力的企企业。-业务人人员通过过各种渠渠道主动动与目标标企业去去取得联联系，了了解其生生产经营营情 况况，把握握企业融融资需求求。-必要时时，业务务人员可可以持续续跟踪企企业生产产经营情情况，等等待投资资机会。推-业务人人员通过

9、过外部机机构或人人员获取取项目公公司基本本信息和和企业融融资需求求-业务人人员应当当尽量要要求项目目公司提提供商商业计划划书无论企业是是否提供供商业业计划书书，业业务人员员都应当当填写或或要求 企业填填写企企业基本本信息表表。5部门审审核 见备案文件：1-11企业业基本信信息表初步调研初步调研10101项目搜搜集2初步调调研3立项会会议4尽职调调查5部门审审核商业 划 告 见 查 见初步调调研行业研研究业务人员对对企业进进行初步步调研，首首先应当当了解该该企业所所处行业业的基本本情况， 进行前前期行业业研究。行业研究的的内容包包括但不不限于：-行业监监管体制制、产业业政策、发发展规划划、法律律

10、法规等等-行业市市场容量量、供求求状况、市市场细分分、进驻驻壁垒，近近年发展展变化情情况及 未来发发展趋势势-行业竞竞争格局局，主要要参与者者、市场场份额、各各自特点点与优势势-行业主主要参与与者的商商业模式式及比较较-行业上上下游关关联情况况、替代代产品情情况-影响行行业发展展的关键键因素实地拜拜访-业务人人员应当当实地拜拜访项目目公司，与与公司管管理层初初步沟通通，详细细了解公公 司市市场、管管理、技技术、财财务、管管理团队队情况。完成立项材材料，立立项材料料的内容容应当包包括前期期工作内内容： 1-11 企企业基本本信息表表和商业业计划书书；1-2-11行业业研究报报告；1-2-22初步

11、步调研报报告：2 业报 2 步报立项会议立项会议 PAGE 16 PAGE 161项目搜搜集立项会会议会开2初步调调研3立项会会议4尽职调调查5部门审审核商业 划 告 见 查 见-投资经经理完成成立项材材料之后后，应当当召开立立项会议议-立项会会主要由由投资经经理提议议，投资资基金公司司主要业业务人员员参加-立项材材料应当当于立项项会召开开前两个个工作日日提交至至各业务务人员会事及人-立项会会由项目目组成员员参加-议事规规则：由由项目组组成员根根据已搜搜集的信信息和职职业判断断商议决决定会题-立项会会的议题题首先应应当包括括是否立立项-获得通通过的，立立项意见见还应包包括对该该项目的的下一阶阶

12、段尽职职调查的的工作重重 点提提出有针针对性的的指导意意见会用别-召开立立项会，主主要作用用并不在在于审议议是否通通过该项项目-其主要要意义在在于 11.向各各项目组组成员通通报项目目信息，并并争取相相关协助助；2.通过讨讨论确定定下一阶阶段尽职职调查的的关注重重点,以以期提高高尽职调调查的效效率备案文件：1-33立项项意见尽职调查尽职调查1项目搜搜集2初步调调研3立项会会议4尽职调调查5部门审审核商业 划 告 见 查 见尽职调调查调单-向被调调查企业业提供尽尽职调查查清单-清单可可以一次次提出，也也可分批批提出-随着调调查内容容的深化化，投资资经理应应根据需需要确定定调查重重点，向向企业提提

13、供 新新的清单单考访-除大股股东、实实际控制制人及核核心管理理人员以以外，业业务人员员还应注注意与企企业 各各业务部部门中层层管理人人员沟通通，了解解企业的的生产经经营情况况；必要要时，应应 当对对从事采采购、生生产、销销售及财财务等核核心部门门的一线线人员交交流，获获取最 真实的的信息-业务人人员应当当对公司司的生产产基地、经经营场所所、库存存仓库等等进行实实地考 察，对对产能、客客流量、存存货等信信息进行行充分核核实，观观察企业业生产经经营活 动中的的问题与与瓶颈方-业务人人员从事事尽职调调查应当当特别注注意搜集集第三方方信息，不不能仅限限于被调调 查企企业提供供的信息息，必要要时应当当走

14、访同同行业竞竞争对手手、行业业专家、公公司 的的上游供供应商、下下游客户户、及与与企业相相关政府府部门等等备案文件：1-44-1尽尽职调查查报告1-4-2尽职调查工作底稿部门审核部门审核13131项目搜搜集2初步调调研3立项会会议4尽职调调查5部门审审核商业 划 告 见 查 见部门审审核审的-业务人人员完成成尽职调调查之后后，应当当提请召召开部门门审核会会-部门审审核会由由投资部部领导和和主要业业务人员员参加-会议召召开之前前，业务务人员提提前5个个工作日日提交业业务材料料-业务材材料包括括：1-1 企企业基本本信息表表或商商业计划划书；1-2-11 行行业研究究报告；1-33 立立项意见见；

15、1-4-22 尽尽职调查查报告审的规参员-部门审审核会参参会人员员为投资资部领导导及业务务人员-参照投投资部议议事规则则执行审议-部门审审核会应应当审议议项目是是否通过过的议案案，并出出具部门门审核意意见-获得通通过的，应应当针对对尽职调调查所发发现的问问题，对对项目交交易框架架提出指指 导性性意见 （如重重组方案案，交易易价格等等）备案文件：1-55部门门审核意意见目录目录 PAGE 36 PAGE 36流程概概览调查阶阶段项目搜搜集初步调调研立项会会议全面尽尽职调查查部门审审核交易阶阶段交易谈谈判投委会会会议中介调调查董事会会会议交易执执行投后管管理与退退出后期管管理退审会会议董事会会会议

16、退出执执行交易谈判交易谈判6交易谈谈判交易谈谈判调的谈第交判-项目通通过部门门审核后后，中科科招商业业务人员员与工业业公司人人员应当当与企业业开始启启动第一一轮交易易谈 判判，谈判判的内容容是有关关交易的的框架性性条款资同7投委会会 会议议 的意见见-框架谈谈判的主主要内容容包括但但不限于于：-保密和和排他性性条款-交易的的金融工工具-董事会会席位-初步融融资规模模-保护性性条款（如如反稀释释条款、优优先清偿偿条款）-涉及公公司章程程和公司司治理规规则修正正的条款款8中介调调查9董事会会会议10交易易执行调的谈第交判-项目经经投委会会通过，并并进行完完中介调调查后，业业务人员员应当与与企业启启

17、动 第第二轮交交易谈判判-交易谈谈判的主主要内容容包括但但不限于于-根据审审计报告告和财务务报表进进行的预预测和估估值-交易价价格和投投资人所所占股权权比例-根据中中介报告告反映的的问题，要要求企业业改进的的条款-具体投投资合同同备案文件：2-11-1框框架协议议，22-1-2投资资合同投委会会议投委会会议6交易谈谈判资同7投委会会 会议议投委会会会议调的会第投会-第一轮轮交易谈谈判完成成后，业业务人员员应当提提请召开开“xx项项目第一一次投 委会会会议”，并于于会议召开开前5个个工作日日将项目目材料提提交投委委会，项项目材料料应当包包括：1-1 企企业基本本信息表表；11-2-1 行行业研究

18、究报告；1-4-22 尽尽职调查查报告；1-33 立立项意见见；1-5 部部门审核核意见；2-11框架架协议8中介调调查9董事会会 会会议10交易易执行 的意见见 告 件-投委会会的人员员与议事事规则-投委会会的人员员及议事事规则参参照基金金投资投投委会的的人员及及议事 规则执执行-第一次次投委会会会议的议议案与决决议-第一次次投委会会会议的议议案应当当包括项项目是否否通过，并并作出决决议；-项目通通过的，投投委会应应当对聘聘请中介介机构进进行尽职职调查的的出 具具指导性性意见。中中介调查查分为法法律调查查、财务务调查、商商业调 查，第第一次投投委会应应当对选选择上述述调查中中的一项项或者多多

19、项， 并对调调查的重重点内容容进行部部署，并并要求中中介机构构出具律律师意 见、审审计报告告、资产产评估报报告或管管理咨询询报告。-原则上上，法律律尽职调调查和财财务尽职职调查是是必要的的。备案文件：2-22-1 xxx项目第第一次投投委会会会议意见见6交易谈谈判投委会会会议调的会第投会-第二轮轮交易谈谈判完成成后，业业务人员员应当提提请召开开“xx项项目第二二次投委委会会议议”，并于于会议召开开前5个个工作日日将补充充提资同7投委会会会议 的意见见交提交以下下项目材材料：2-1-22 投投资合同同；22-2-1xxx项目目第一次次投委会会会议意见见；2-3-11 法法律意见见书；2-33-2

20、审审计报告告；2-3-33 资资产评估估报告（如如有）；2-3-44 管管理咨询询报告（如如有）-投委会会的人员员与议事事规则-投委会会的人员员及议事事规则参参照基金金投资投投委会的的人员及及议事8中介调调查 报9董事会会会议10交易易执行规则执行 -第二次次投委会会会议的议议案与决决议-第二次次投委会会主要关关注的内内容应当当是根据据xxx项目第第一次投投委会会会议意见见要求求进行聘聘请中介介机构调调查的法法律意见见书和和审计计报告-第二次次投委会会会议还应应审议业业务部门门根据中中介报告告结果，与与企业商商议谈判判完成的的投资资合同（草草案）-第二次次投委会会会议应当当对项目目是否通通过作

21、出出决议备案文件：2-22-2 xxx项目第第二次投投委会会会议意见见中介调查中介调查6交易谈谈判中介调调查调内资同7投委会会会议 的意见见-中介调调查是业业务部门门聘请律律师事务务所、会会计师事事务所或或其他中中介机 构，对对目标企企业进行行的专业业性调查查-从业人人员应根根据第一一次投委委会的决决议部署署安排调调查内容容和重点点（如审计报报告包括括的年度度、资产产评估的的必要性性等）-原则上上，一个个项目法法律调查查和财务务调查必必不可少少，商业业调查和和资产 评估可可以视项项目具体体情况而而定-中介调调查应当当出具中中介报告告，如法法律意见见书、审审计报告告等-一般而而言，中中介调查查的

22、费用用由创投投公司经经费承担担；特殊殊情况下下，可 以要求求被投资资企业承承担或者者共同分分担；联联合投资资时，可可以与其其他投8中介调调查资机构按投投资金额额共同分分担9董事会会会议10交易易执行备案文件：2-33-1 法律律意见书书；22-3-2审计计报告； 2-3-33资产产评估报报告（如如有）；2-3-44管理理咨询报报告（如如有）董事会会议董事会会议6交易谈谈判资同董事会会会议会召-项目通通过第二二次投委委会会议议后，业业务人员员应当提提请召开开创投公公司董事事会会议议，并提提交以下下材料：2-1-22投资资合同（草草案）；2-2-22XXX项目第第二次投投委会会议意见见7投委会会会

23、议8中介调调查9董事会会会议10交易易执行 的意见见 告 件会议则会-董事会会的参会会人员与与议事规规则按兰州工业发展创新创业投资有限公司投资管理办法中规定的条款执行。会议决-董事会会应当董董事会应应当结合合XXX项目的的第二次次投资委委员会会会议意见见和兰州工业发展创新创业投资有限公司投资管理办法的相关规定审议项目是否通过，并做出决议-项目通通过的，董董事会应应当结合合XXX项目的的第二次次投资委委员会会会议意见见 审审批投投资合同同-董事会会对项目目和投投资合同同无异异议的，应应当出具具投资资决议备案文件：2-44投资资决议交易执行交易执行6交易谈谈判交易执执行执内董事会会议议做出投投资决

24、议议后，项项目业务务人员应应当根据据投资决议议执行行交易，交交易执行行的内容容包括但但不限于于：资同7投委会会8中介调调查9董事会会 的意见见 告-与企业业签订正正式的投投资合同同-协助企企业办理理工商变变更手续续-按照投投资合同同约定定履行出出资责任任-按照投投资合同同约定定完成派派驻董事事、修改改公司章章程等工工作执文档交易执行过过程中会会产生大大量的法法律文件件，业务务人员应应当做好好文件备备案工作作。这些些文件的的内容包包括但不不限于：-正式签签订的投投资合同同、增增资协议议或股股权转让让协议等等合 同同文件-工商登登记变更更材料-股东大大会、董董事会通通知、议议案和决决议-修订的的公

25、司章章程10交易易执行备案文件：2-55-1投投资决议议；2-5-22工商变变更文件件、三会会文件等等目录目录流程概概览调查阶阶段项目搜搜集初步调调研立项会会议全面尽尽职调查查部门审审核交易阶阶段交易谈谈判投委会会会议中介调调查董事会会会议交易执执行投后管管理与退退出后期管管理退审会会议董事会会会议退出执执行后期管理后期管理11后期期管理12审13事议14退出出执行后期管管理管日作目的以业员按投理 办法和和投资资合同等等文件中中约定的的条款，履履行项目目的监 督管理理职责。这这些监督督管理的的日常工工作的内内容包括括但不限限于：-跟踪项项目公司司日常经经营管理理情况，定定期更新新公司财财务报告告（按月或按按季度），按按季度完完成XXX项目目经营情情况分析析报告-出席公公司董事事会、股股东大会会，帮助助公司完完善公司司治理结结构-参与公公司重大大经营管管理决策策，提出出合理建建议-协助公公司资本本运作，适适时推进进发行上上市工作作的后务应据环交会提 出退退出建议议，并并提交退退审会议议。退退出建议议的内内容