山起治理结构

1、北京深蓝世纪管理咨询有限公司- PAGE 8 -北京深蓝世纪管理咨询有限公司山东起重机机厂有限限责任公公司法人治理准准则北京深蓝世世纪管理理咨询有有限公司司2002年年3月山东起重机机厂有限限责任公公司法人治理准准则 依依据根据据中华华人民共共和国公公司法、中中国上市市公司治治理准则则（征征求意见见稿）、山山东起重重机厂有有限责任任公司章章程，结结合山东东起重机机厂有限限责任公公司（下下简称“山起“）的实实际情况况，制定定本山山东起重重机厂有有限责任任公司法法人治理理准则（下下简称“准则则”）。一. 总则则第一条 为适应应山起公公司制改改制及建建立现代代企业制制度的需需要，规规范公司司的组织织

2、和公司司利益各各方（股股东、经经营者及及其他利利益相关关者）的的行为，保保护公司司、股东东和债权权人的合合法权益益，制定定本法则则。 第第二条 公司司股东作作为出资资者按投投入公司司的资本本额享有有所有者者的资产产受益、重重大决策策和选择择管理者者等权利利。 第第三条 公司司以其全全部法人人财产，依依法自主主经营，自自负盈亏亏。以提提高经济济效益和和实现资资产保值值增值为为目的。第四条 公司实实行权责责分明、管管理科学学、激励励和约束束相结合合的内部部管理体体制。第五条 公司必须须保证公公平地对待所所有股东东。 第第六条 公司必必须保护护职工的的合法权权益，并并依法组组织工会会。 第第七条 公

3、司司中中国国共产党党基层组组织的活活动，依依照中国国共产党党章程办办理。 第八条 本公司司设立股股东会、董董事会、监监事会及及财务总总监、总总经理、副副总经理理等职位位。公司司治理组组织结构构见下图图。二. 股东东会第九条 本公司司设立股股东会，股东会由全体股东组成。 第第十条 股东东会会议议由股东东按照出出资比例例行使表表决权。 第第十一条条 股东东会的首首次会议议由出资资最多的的股东召召集和主主持。 第第十二条条 股东东会行使使下列职职权： （一）选选举和更更换董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项； （二）选选举和更更换公司司监事，决决定有关关监事的的报酬事事项； （三）审审议批准准董事

4、会会的报告告； （四）审审议批准准监事会会或者监监事的报报告； （五）审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案； （六）审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案； （七）对对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议； （八）对对发行公公司债券券作出决决议； （九）对对股东向向股东以以外的人人转让出出资作出出决议；（十）对公公司增加加或者减减少注册册资本、分分立、合合并、解解散或者者变更公公司形式式作出决决议，且且必须经经代表三三分之二二以上表表决权的的股东通通过。（十一）对对董事会会的授权权事项。第十三条 股东东会会议议由董事事会召集集，董事事长主持持，董事事长因

5、特特殊原因因不能履履行职务务时，由由董事长长指定的的副董事事长或者者其他董董事主持持。第十四条 股东东会会议议分为定定期会议议和临时时会议。定定期会议议应当按按照公司司章程*的规定定按时召召开。代代表四分分之一以以上表决决权的股股东，可可以提议议召开临临时股东东会会议议。召开开股东会会会议，应应当于会会议召开开十五日日以前通通知全体体股东。股股东会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的股东应应当在会会议记录录上签名名。三. 董事事会第十五条 本公公司设立立董事会会，董事事会由七七名董事事组成。根根据目前前的股权权结构，七七名董事事会成员员中，四四名董事事由深圳圳中联实实业

6、股份份有限公公司（下下简称“中联”）派出出，两名名董事由由青州市市政府派派出，另另一名董董事为独独立董事事。独立立董事由由与各股股东没有有利益关关系的社社会人士士出任。第十六条 董事事会由股股东会选选举产生生，董事事的更换换必须经经股东会会表决通通过。第十七条 董事事会设董董事长一一人，副副董事长长一至二二人。董董事长、副副董事长长由董事事会选举举产生。董董事长为为公司的的法定代代表人。 第第十八条条 董事事会对股股东会负负责，并并行使下下列职权权： （一）负负责召集集股东会会，并向向股东会会报告工工作； （二）执执行股东东会的决决议； （三）决决定公司司的经营营计划和和投资方方案； （四）制

7、制订公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案； （五）制制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案； （六）制制订公司司增加或或者减少少注册资资本的方方案； （七）拟拟订公司司合并、分分立、变变更公司司形式、解解散的方方案； （八）决决定公司司内部管管理机构构的设置置；（九）聘任任或解聘聘公司总总经理、财财务总监监；根据据经理的的提名，聘聘任或解解聘公司司副总经经理、财财务部经经理。并并决定总总经理、副副总经理理、财务务总监的的报酬事事项； （十）制制定公司司的基本本管理制制度； （十十一）决决定对总总经理的的授权事事宜。第十九条 董事事会会议议由董事事长召集集和主持持；董事事长因特特殊

8、原因因不能履履行职务务时，由由董事长长指定副副董事长长或者其其他董事事召集和和主持。第二十条 三分分之一以以上董事事可以提提议召开开董事会会会议。召召开董事事会会议议，应当当于会议议召开十十日以前前通知全全体董事事。董事事会应当当对所议议事项的的决定作作成会议议记录，出出席会议议的董事事应当在在会议记记录上签签名。第二十一条条 独独立董事事不与任任何股东东方发生生利益关关系，其其职责是是站在中中立的立立场上，监监督公司司运作的的合法合合规性，保保护所有有股东的的利益，并并对公司司的发展展提出顾顾问建议议。四. 总经经理、副副总经理理第二十二条条 本公公司设总总经理一一人、副副总经理理三至四四名

9、。第二十三条条 总总经理由由董事会会聘任或或者解聘聘。副总总经理由由总经理理提名，董董事会聘聘任或解解聘。第二十四条条 作作为职业业经理人人，总经经理不代代表任何何股东方方。总经经理应代代表公司司利益，尽尽力确保保公司资资产的保保值与增增值，对对董事会会负责。总总经理行行使下列列职权： （一）主主持公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施董董事会决决议； （二）组组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案； （三）拟拟订公司司内部管管理机构构设置方方案； （四）拟拟订公司司的基本本管理制制度； （五）制制定公司司的具体体规章； （六）提提请聘任任或者解解聘公司司副总经经理、财财务负责责人；

10、 （七）聘聘任或者者解聘除除应由董董事会聘聘任或者者解聘以以外的管管理人员员； （八）董董事会授授予的其其他职权权。第二十五条条 总总经理列列席公司司的董事事会会议议。第二十六条条 副副总经理理对总经经理负责责，在总总经理的的授权范范围内行行使职权权。第二十七条条 总总经理应应按月向向董事长长提交“公司月月度经营营计划”与“公司月月度经营营报告”，并定定期向董董事会述述职。五. 监事事会 第第二十八八条 本公司司设立监监事会，监监事会由由三名监监事组成成，其中中由中联联方与青青州市政政府各推推举一名名，另一一名监事事为公司司职工代代表。监监事会应应在其组组成人员员中推选选一名召召集人。监监事会

11、中中的职工工代表监监事由公公司职工工民主选选举产生生。 第二十十九条 董事、总总经理及及财务负负责人不不得兼任任监事。 第第三十条条 监事事会或者者监事行行使下列列职权： （一）检检查公司司财务； （二）对对董事、总总经理执执行公司司职务时时违反法法律、法法规或者者公司章章程的行行为进行行监督； （三）当当董事和和总经理理的行为为损害公公司的利利益时，要要求董事事和总经经理予以以纠正； （四）提提议召开开临时股股东会；（五）公司司章程规规定的其其他职权权。第三十一条条监事事会可要要求公司司高级管管理人员员、内部部审计人人员及外外部审计计人员出出席监事事会会议议，解答答所关注注的问题题。 第第三

12、十二二条 监事列列席董事事会会议议。六. 财务务总监 第第三十三三条 本公司司设财务务总监一一人，。第三十四条条 财财务总监监由董事事会聘任任或者解解聘。第三十五条条 财财务总监监对董事事会负责责，行使使下列职职权：对公司经营营情况有有知情权权与调查查权；审查公司财财务、会会计管理理制度的的健全性性；监督公司财财务、会会计制度度执行情情况；监督公司运运营的合合法合规规性；监督公司经经营目标标完成情情况，尤尤其是财财务指标标完成情情况；监督总经理理及其他他高级管管理人员员的尽职职情况；在董事会授授权范围围内审批批公司的的款项支支付；董事会赋予予的其他他权力。第三十六条条 财财务总监监列席总总经理

13、办办公会，根根据需要要，也可可列席董董事会。第三十七条条 财财务总监监应按月月向董事事长提交交“公司月月度经营营分析报报告”，并定定期向董董事会述述职。七. 禁则则第三十八条条 禁禁止公司司股东和和公司管管理人员员进行内内幕交易易和损害害公司和和股东利利益的关关联交易易。第三十九条条 股东不不得直接接干预总总经理在在其授权权范围内内依法开开展的生生产经营营活动。第四十条 禁止越越权指挥挥与超越越职权范范围的越越权行事事。第四十一条条 股东大大会、董董事会的的决议违违反法律律、行政政法规，侵侵犯股东东合法权权益，或或董事、监监事、高高级管理理人员履履行职务务时违反反法律、行行政法规规或者公公司章

14、程程的规定定，给公公司造成成损害的的，股东东有权要要求赔偿偿损失。第四十二条条 董事会会应认真真履行有有关法律律法规和和公司章章程规定定的职责责，确保保公司遵遵守法律律法规的的规定，公公平对待待所有股股东，并并关注其其他利益益相关者者的利益益。第四十三条条 公司司的董事事、高级级管理人人员及其其他人员员应给监监事、财财务总监监正常履履行职责责提供必必要的协协助，不不得干预预、阻挠挠。八. 激励励第四十四条条 公司向向不在公公司支薪薪的董事事和监事事支付一一定报酬酬，报酬酬数目由由股东会会决定。第四十五条条 财务总总监的报报酬由董董事会决决定。第四十六条条 除享受受公司所所规定的的薪酬待待遇外，总总经理和和副总经经理还可可享