股票收益权转让及回购合同模版

1、 协议编号：x股票收益权转让及回购协议xx国际信托有限公司协议当事人甲方（转让方）：xxxx投资企业(有限合伙)统一社会信用代码：住 所： 经 办 人： 联系电话：邮 编：电子邮箱：乙方（受让方）：xx国际信托有限公司法定代表人：住 所：x经 办 人：x联系电话：x传 真：x邮寄办公地址：x邮 编：x电子邮箱：x甲方、乙方以下单独称为“一方”，合并称为“双方”。鉴于：乙方接受【xx省资产管理有限公司】的委托设立“xx号单一资金信托”（以下简称“信托”或“本信托”），信托资金用于受让甲方持有的xx（股票代码：x）【35,776,742】股流通股（以下称“标的股票”）的股票收益权。甲方同意按本协议

2、商定，向乙方转让其持有的标的股票收益权，并于商定时限届满时并以商定的价格向乙方回购标的股票收益权。各方本着平等、互利的原则，根据中华人民共和国信托法、中华人民共和国协议法及其他关于法律，遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，经协商一致，订立本协议。定义除非本协议上下文另有说明或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：本协议：指各方签署的编号x的股票收益权转让及回购协议及对该协议的任何有效修订和补充。本信托：指xx国际信托有限公司作为受托人设立的“xx号单一资金信托”（xx号单一资金信托信托协议x号），信托资金用于投资甲方持有的上市公司xxxx（股票代码：xx）【35,776,742】股流通股的

3、股票收益权。股票质押协议：指甲方与乙方签署的编号为xx号-ZY的股票质押协议及对该协议的任何有效修订和补充；保证协议：指乙方与保证人签署的协议编号为【xx号-BZ1】的保证协议和协议编号为【xx号-BZ2】的保证协议。甲方关联方：指直接或间接受甲方监控的企业或其它实体；“监控”一词指拥有企业或其它实体百分之五十（50%）以上的注册资本，或拥有任命企业或其它实体总经理或其它主要负责人的权力以及其它能够实际支配或监控企业或其他实体的影响力。标的公司：指已经在xx证券交易所上市的xxxx（集团）股份有限公司，股票代码为【xx】。标的股票：指甲方持有的标的公司的【35,776,742】股流通股以及依照

4、本协议商定追加的标的公司股票以及上述股票因送股、公积金转增、拆分股份等原因而取得的股票。质押股票：指股票质押协议项下的质押股票及甲方按本协议或股票质押协议商定追加质押的其他股票。标的股票收益权/股票收益权：指标的股票在本协议期限内基于（1）标的股票的卖出收入；（2）因标的股票取得的股息、红利、收入等；及（3）标的股票造成或产生的其他收入而造成或产生的、获取上述全部收入的权利。转让价款：指乙方受让甲方持有的【35,776,742】股标的股票收益权而向甲方支付的全部对价。回购价款：指甲方回购乙方持有的标的股票收益权而向乙方支付的全部对价。收款账户：指甲方用于接收股票收益权的转让价款而设立的银行账户

5、。信托专户：指乙方设立的信托专用银行账户，在本协议中，信托专户亦专用于接收包括但不限于甲方支付的回购价款、保证金、违约金、损害赔偿金等费用。交易资料文件：指各方所签署的协议编号为xx号-ZR的股票收益权转让及回购协议、编号为xx号-ZY股票质押协议、编号为xx号-BZ1的保证协议、编号为xx号-BZ2的保证协议以及前述资料文件的任何补充和修订。证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司及其分支机构。交易：指本协议项下甲方向乙方转让标的股票的股票收益权、乙方按转让价款从甲方处购买标的股票的股票收益权，甲方按回购价款从乙方处回购标的股票的股票收益权，以及各方为实现前述交易在本协议项下所应实施

6、的相关行为。中国：指中华人民共和国；在本协议中，不包括xx特别行政区、xx特别行政区和xx地区。工作日：指除休息日和中国的法定假日之外的任何一天。机构：指法人和依法设立的其他组织的合称。法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本协议任何一方的所有法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性资料文件。元：如无特别商定指人民币元。信托业保障基金：是指按信托业保障基金管理办法（银监发（xx）50号）规定，主要由信托业市场参加者共同筹集，用于化解和处置信托业风险的非政府性行业互助资金。先决条件乙方支付本协议项下标的股票收益权的转让价款以下述条件的全部满足为前提，该等先决条件的一项或

7、多项可由乙方事先放弃或豁免：如甲方对于本协议的签署或本协议所载交易的履行，需要履行内部相关审批程序或需要甲方取得相关政府机构及任何第三方的授权、批准或同意的，甲方已取得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意延续具有完全的效力。不存在任何禁止或限制交易、就交易安排施加损害赔偿、增加实施交易安排的成本的行政行为、行政决定、诉讼或任何其他行政或司法程序或威胁。交易资料文件的相关各方签署及履行交易资料文件不违反适用于该各方的任何法律要求。甲方未违反本协议、股票质押协议项下的任何义务、责任、陈述、保证和承诺。甲方已依照乙方的要求提交了股东会决议和/或董事会决议、财务报表等相关的资料文件资料文件资料

8、。甲方已向乙方提交了乙方经有权机构登记为标的股票唯一质权人的权利凭证原件。乙方已履行了对甲方的法律、财务及其他方面的尽职调查。甲方及标的公司的经营和财务状况没有发生重大不利变化。甲方、担保人均未违反本协议、股票质押协议、保证协议项下的任何义务、责任、陈述和保证。没有出现任何因法律的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、乙方监管部门提出新的监管要求或乙方无法成功募集用于支付转让价款的全部资金等原因致使乙方无法向甲方支付转让价款或实现其在本协议项下目的之情形。甲方已付清本协议第24条商定由甲方支付的依照信托本金的1%认购保障基金的专项资金（“专项资金”）；已支付办理本协议、股票质押协议项下所载的标的

9、股票关于的办理质押登记的费用；已支付办理本次交易项下交易资料文件的强制执行公证的费用以及其他为促成支付转让价款条件设立的费用。乙方作为受托人管理的xx号单一资金信托已设立，委托人的资金已划入信托财产专户，相关交易资料文件已经签订并且生效，相关担保措施已经办理，交易资料文件商定办理强制公证的已经办理。甲方已满足了乙方要求的其他先决条件。如上述任一先决条件未获满足，则乙方有权拒绝依照本协议的商定支付股票收益权的转让价款；乙方亦有权但并无义务放弃或豁免前述所列的任何一项或多项先决条件，同时乙方有权要求补充其他先决条件。股票收益权的转让转让价款作为乙方受让甲方持有的标的股票收益权的对价，乙方应支付给甲

10、方的转让价款总额预计为人民币贰亿肆仟陆陌万元整（小写：￥246,000,000.00元），且不高于标的股票质押登记日上一个交易日或前20个交易日均价计算的总市值的55%。每股价格根据股票质押登记日上一个交易日和前20个交易日均价孰低原则计算）。如乙方实际支付的转让价款低于前款商定数额的，最终确定的转让价款以乙方实际支付至甲方的收款账户的金额为准。转让日在本协议第2.1款所列的支付转让价款的先决条件被全部满足或被乙方事先以书面方式豁免后，乙方将确定股票收益权的转让日（以下简称“转让日”），并于转让日向甲方支付股票收益权的转让价款。乙方应根据本协议商定将转让价款划付至甲方的如下收款账户：户 名：x

11、xxx投资企业(有限合伙) 开户银行： 账 号：自转让日（含当天）起，本协议项下标的股票收益权即已转移至乙方名下，乙方享有前述股票收益权项下的所有收益，甲方无权再对股票收益权进行任何处分。特别商定。本协议生效后，如因法律的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、乙方监管部门提出新的监管要求或委托人无法成功向受托人划付用于支付转让价款的全部资金等原因致使乙方无法在本协议3.2商定的期限后10个工作日内向甲方支付转让价款的，本协议自动终止，各方互不承担违约责任。因上述情形致使本协议终止时，各方就标的股票的股票收益权转让而签署的其他相关已生效协议亦同时终止。如甲方已经办理了股票质押登记手续将标的股票质押

12、给乙方，或甲方已向乙方信托专户支付了相关协议费用，或乙方已对甲方的关于股票交易账户、资金账户采取了限控措施，乙方应在本协议终止后的10个工作日内向证券登记结算机构递交为甲方办理解除股票质押登记的手续资料文件，返还已收到的资金和解除对甲方各类账户的限制措施，因转让价款造成或产生的利息，由信托受益人享有。股票收益权的回购一般商定各方一致同意，xx国际信托乙方受让标的股票收益权后，由甲方按商定回购标的股票收益权。回购价款、支付时间、方式（1）回购价款为回购本金与回购溢价款之和。回购价款总额=转让价款1+【10】%360乙方持有标的股票收益权实际天数（2）回购本金（即转让价款）的支付日期为：自股票收益

13、权转让日起满12个月之日（对年对月对日）。 （3）回购溢价款的支付：转让期间的每个xx月20日、xx月20日、xx月20日和1xx月20为回购溢价款支付日，最后一个回购溢价款支付日为本协议所商定的回购本金支付日或提前回购日。各期回购溢价款金额=转让价款【10】%自上一个回购溢价款支付日至本期回购溢价款支付日期间的实际天数360计算上一个回购溢价款支付至本期回购溢价款支付日期间的实际天数时算头不算尾。首期回购溢价款金额的计算期间为自股票收益权转让日至本期回购溢价款支付日期间的实际天数。无论发生任何情形（包括但不限于乙方享有的标的股权收益权未获法律认可），甲方均无条件不可撤销地承担依照本协议商定的

14、回购价款和日期（包括乙方根据本协议商定要求甲方提前回购股权收益权）向乙方购买股权收益权的义务和责任，甲方不得以包括但不限于须通过内部审批程序、满足其他协议规定的条件及其它原因等任何理由作为向乙方回购股权收益权的前提条件或抗辩理由。（4）甲方应于前述各支付日将当期应付回购溢价款或回购本金划入乙方指派的下述银行账户（与信托专户保持一致）：账 户 名：【xx国际信托有限公司】 开 户 行：【x】 账 号：【x】 提前回购权利未经乙方同意，甲方未能提前支付回购价款。提前回购义务自转让日起，乙方发现甲方、甲方关联方或标的公司出现下列情况之一的，有权在发现该情况后向甲方发出要求提前回购股票收益权的通知书（

15、下称通知书（见附件2），并要求甲方立即依照通知书项下的条款和条件，在通知书规定的日期【10】日内回购标的股票的股票收益权。甲方应立即按通知书的要求执行，否则视为甲方违约：甲方、甲方关联方或标的公司发生重大财务亏损、资产损失或其他财务危机，标的股票满足ST条件的。甲方、甲方关联方或标的公司发生对其经营或财产状况造成或产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚程序的。甲方或标的公司经营状况发生严重恶化或丧失商业信誉，或发生任何可能会严重不利于甲方或标的公司业务、资本、财产状况的事件。甲方或标的公司发生合并（或兼并）、分立、重组、合资（或合作）、所有权转让以及股份制改造等变更事项，影响甲方或标

16、的公司正常运作的。甲方或标的公司发生歇业、停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请破产、解散等情形。甲方或标的公司的控股股东及其他关联公司经营或财务方面出现重大危机，影响甲方或标的公司正常运作的。甲方或标的公司与其控股股东或其他关联公司之间发生重大关联交易，影响甲方或标的公司正常运营的。发生本协议、股票质押协议及各方签署的其他相关协议中商定的甲方违约情形或乙方有权要求甲方提前回购的情形。乙方根据本协议、股票质押协议的商定处置标的股票或质押股票，而标的股票或质押股票由于处于限售流通期，或由于其性质为国有股而受到国有股转让的相关法律限制，未能直接卖出的。标的股票全部或部分被关于部门冻结或采取其他限

17、制性措施。甲方违反法律规定或本协议商定使用转让价款 甲方、甲方关联方或标的公司为第三人权益或为保护第三方免遭损失而提供贷款或担保。甲方或标的公司怠于管理和追索其到期债权，或以无偿、明显低于市场价格或其他不适当的方式处理其自有财产、提供服务，或以明显高于市场价格或其他不适当的方式收购第三方资产或接受服务。甲方因处置其持有的标的公司的其它股票而影响或可能影响乙方如期实现标的股票的股票收益权或处置标的股票。标的公司出现上市公司收购、标的股票停牌等情况影响其业务、资本、财产状况，或标的公司出现暂停上市、退市等情况。甲方或标的公司发生可能影响甲方履行股票收益权回购义务的其他重大事项。根据本协议4.2条商

18、定，甲方有任一期未按期向乙方支付回购溢价款的。以及乙方认为出现影响甲方履行协议义务能力，及甲方关联方、标的股票企业资信能力造成或产生明显变化的其他情形。S发生乙方需直接处置标的股票的情形时，如标的股票仍处于限售流通期，或由于其股票性质受到相关法律、法规限制未能转让的。 T甲方违反了本协议和/或其它与本协议项下交易相关的任何协议/协议项下的任何义务、责任、陈述、保证的。 U甲方发生可能影响其回购股票收益权的其他重大事项。乙方根据本4.4条商定要求甲方提前回购股票收益权的，甲方应一次性支付本协议项下的回购价款本金并结清回购溢价款（即回购溢价款总额=转让价款*（1+10%）*实际存续天数/360）。

19、乙方根据本协议、股票质押协议、保证协议的商定行使担保权的，质押股票及保证人所担保的主债权中涉及本协议项下回购价款的金额亦应依照转让价款加上12个月的溢价款，其他担保范围见股票质押协议及保证协议担保范围的商定。甲方或标的公司出现本协议第4.4费用下任一情况的，乙方有权行使乙方在股票质押协议项下质权以及各方签署的其他相关协议项下的权利。甲方发现甲方或标的公司出现本协议第4.4费用下任一情况的，应立即书面通知乙方。乙方用于接收甲方返还转让价款、回购价款、保证金、违约金、损害赔偿金等费用的信托专户为：户 名：【xx国际信托有限公司】开户银行：【x】账 号：【x】自甲方支付完毕回购价款之日起（含当天），

20、乙方持有的股票收益权即已转让给甲方，甲方即已购买该股票收益权，并享有对标的股票的股票收益权。甲方在向乙方支付回购价款时，如甲方已经向乙方信托专户划付过因标的股票的股票收益权而造成或产生的现金收益和/或其他现金费用的，和/或甲方已经向乙方本协议6.1（3）中涉及的保证金账户划付过保证金且截止该日甲方未申请取回保证金的，乙方可扣划上述现金收益和/或其他现金费用以及甲方未申请取回的保证金等资金直接用于冲抵甲方应支付的回购价款。甲方支付完毕全部回购价款并履行完毕其在本协议、股票质押协议以及各方签署的其他相关协议项下商定的甲方义务后，如依据各方签署的前述相关协议，甲方将标的股票质押给乙方，或乙方对甲方证

21、券交易账户、资金账户等采取限控措施的，乙方应在10个工作日内向证券登记结算机构递交为甲方办理解除股票质押登记的手续资料文件，并及时解除对甲方前述账户的限控措施。为担保甲方履行其在本协议项下的义务，甲方以其持有的标的股票提供质押担保，股票质押协议由各方另行签订，并办理股票质押登记手续。4.12 鉴于质押物为上市公司股票且存在较大价格波动风险，因此甲乙各方一致同意设立以下履约保障比例和追加保证金:（1）履约保障比例（T日）=（质押标的证券数量*T日最新收盘价+现金保证金）/（当前本金+截止T日的应付回购溢价款之和）,本协议所指履约保障比例如无特殊商定均指当天(T日)的履约保障比例。计算T日（非初始

22、日）履约保障比例，股价为当天标的证券收盘价（如标的证券停牌，按T日之前最近一个交易日的收盘价计算）。当前本金为截止T日甲方未向乙方偿还的初始交易金额。履约保障比例风险预警线（以下简称“预警线”）为【140%】履约保障比例风险平仓线（以下简称“平仓线”）为【120%】履约保障比例由乙方于主协议设立之日起负责开始监控。乙方于每个交易日收盘后计算当天履约保障比例。任一交易日（T日）收盘后，质押股票履约保障比例达到或低于警戒线但高于平仓线时，乙方将于T+1日10:30前以邮件短信或其他形式通知甲方进行补仓，甲方应在T+2日13:00前向乙方指派的账户追加保证金或追加质押足额标的股票（并有义务应乙方随时

23、提出的要求前往公证处和证券登记结算机构办理相关公证和登记手续），使得履约保障比例至预警线以上。否则乙方有权立即宣布主债权到期，并依法对质押权利行使担保权利。（若乙方未宣布主债权立即到期，给予甲方一定的宽限期，不代表乙方豁免甲方追加相关担保措施的义务）。乙方指派账户（与信托专户保持一致）：户 名：【xx国际信托有限公司】 开 户 行：【x】账 号：【x8】 任一交易日（T日）收盘后，质押股票履约保障比例达到或低于平仓线时，乙方将于T+1日10:30前以邮件短信或其他形式通知甲方进行补仓，甲方应在T+2日13:00前向乙方指派的账户追加保证金，使得履约保障比例至预警线以上 ，否则乙方有权立即宣布主

24、债权到期，并依法对质押权利行使担保权利。（3）各方同意，如乙方执行股票质押协议项下对标的股票的质押权利的，若乙方执行质押标的股票所得费用少于回购价款本金、回购价款溢价及甲方在本协议项下对乙方所负其他债务之和的，甲方应当继续向乙方支付相关费用，以使乙方在本协议下的应得权利和全部损失得到实现和弥补。如乙方处分质押标的股票后所得费用在支付前述费用后仍有剩余，乙方应将该部分剩余费用交与甲方。（4）甲方同意，如乙方卖出全部标的股票的（包括司法拍卖、协议转让等），应视为甲方在乙方卖出全部标的股票的同时回购全部标的股票收益权；且甲方承诺乙方卖出全部标的股票所得费用如少于回购价款本金、溢价及甲方在本协议项下对

25、乙方所负其他债务之和的，甲方应当继续向乙方支付相关费用，以使乙方在本协议下的应得权利和全部损失得到完全实现和弥补。（5）乙方卖出任何标的股票不应当然豁免或解除甲方在本协议、股票质押协议以及各方签署的其他相关协议项下的责任和义务（包括但不限于支付回购价款、违约金、保证金的义务）。（6）如甲方依照本协议的规定向乙方及时、足额追加质押标的股票并办理完毕质押登记手续和/或支付了保证金，甲方在履行完毕本协议项下全部义务之前，不得以任何理由要求乙方退回保证金。保证金所担保的债务（即“被担保债务”）包括：甲方在本协议、股票质押协议项下应向乙方履行的所有义务、责任；甲方未履行其在本协议项下的所有义务、责任而给

26、乙方造成的全部直接或间接损失；甲方在本协议项下的所有因甲方的义务、责任造成或产生的应向乙方支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付费用；乙方为实现质押权或由于甲方违反本协议而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费（如适用）、评估费、翻译费等。（7）如出现任何甲方违约的情形，经乙方书面通知甲方，追加的保证金自动转化为甲方向乙方支付的回购价款并归属于乙方。为避免疑义，甲方根据本协议项保证金账户追加保证金的行为不视为甲方认购信托计划，甲方不享有信托计划份额。股票收益权的管理自转让日（含当天）起，基于标的股票所造成或产生的现金分红及其它现金收益作为股票收益权的衍生

27、收益归属于乙方，基于标的股票所造成或产生的现金分红及其它现金收益应当划转至乙方指派账户。自转让日（含当天）起，基于标的股票所造成或产生的非现金收益（包括但不限于送股、配股）所对应的收益权也均归属于乙方。在甲方根据本协议的商定支付完毕股票收益权全部回购价款后，上述衍生收益自全部回购价款支付完毕之日随股票收益权一并归甲方所有。担保措施为了更好地管理与运用信托财产，乙方将依照本协议的商定采取必要、有效的措施，保证对标的股票以及质押股票的监控与处置。措施包括但不限于：与甲方签署相关法律文本，明确乙方相关权利。签署的相关法律文本包括但不限于：本协议、股票质押协议保证协议等交易资料文件，并积极行使上述文本

28、中的相关权利，以最大程度地维护委托人的权益。签署的股票质押协议保证协议为本协议中的关于付款义务的担保协议。根据相关协议商定和法律规定对本协议和编号为xx号-ZY股票质押协议、编号为xx号-BZ的保证协议、编号为xx号-BZ1的保证协议办理具有强制执行效力的公证。 （3）乙方有权以保证金账户内的保证金（如有）清偿或提前清偿甲方在本协议及股票质押协议项下应付的全部费用，如该等保证金未能实现全部信托权益时，乙方有权继续对甲方进行追偿，直至乙方权利全部实现。如有剩余，则返还至甲方指派的银行账户。（4）签订除股票质押协议外其他担保协议为甲方在本协议项下债务提供担保，具体担保协议由乙方与担保人签署。当本协

29、议项下债务无法得到清偿时，乙方处置股票质押协议项下质押股权所得价款无法足额清偿本协议债务的，乙方有权向甲方及其他担保人追偿，或者两者同时使用。（5）其他有利于保证本信托安全与权利的措施。甲方的权利义务甲方的权利按本协议的商定收取股票收益权的转让价款。依照本协议的商定回购股票收益权。法律规定的及本协议商定的其他权利。甲方的义务甲方应当依照本协议的商定将股票收益权转让给乙方，自行不得再次处分或享有股票收益权。甲方应当依照本协议的商定履行股票收益权的管理义务。甲方应当依照本协议的规定及时足额地向乙方支付回购价款。未经乙方同意，甲方不得以任何形式处分标的股票，不得在标的股票上设定任何形式的优先权及其他

30、第三人权利。甲方因任何原因取得标的股票所造成或产生的收益的，甲方应于取得该等收益后5个工作日内，及时将该等收益全额划付至乙方信托专户。甲方应依照本协议的商定履行标的股票收益权的回购义务。未经乙方事先书面同意，甲方不得放弃因增发、配股等原因而可能取得的标的公司的股票。如标的股票以及派生股票全部或部分被关于部门冻结或者出现其他限制情形，甲方应当于标的股票和派生股票被司法冻结或出现相关限制情形的当天通知乙方，并采取适当措施保障乙方质权的实现。法律规定的及本协议商定的其他义务。乙方的权利义务乙方的权利乙方有权根据本协议的商定受让股票收益权，并享受标的股票收益权。乙方有权要求甲方根据本协议的商定支付股票

31、收益权的回购价款。乙方有权向任何第三方转让其在本协议项下的全部或部分权利义务。乙方转让其在本协议项下的权利义务的，无须征得甲方同意，且转让后，甲方应对该转让的受让方承担根据本协议应对乙方承担的所有义务，并对该转让的受让方享有根据协议对乙方享有的所有权利。法律规定的及本协议商定的其他权利。乙方的义务乙方应当依照本协议的商定向甲方支付股票收益权的转让价款。乙方应当对甲方管理股票收益权的行为提供必要的协助。甲方履行完毕其在本协议、股票质押协议以及各方签署的其他相关资料文件项下的义务后，乙方应依照本协议的商定及时解除质押股票的质押和对甲方的关于证券和资金账户所采取的限制措施。（4）乙方应积极配合实现本

32、协议项下相关权利诉讼或者仲裁行为。（5）法律规定的及本协议商定的其他义务。第9条 陈述与保证9.1甲方就本协议的签署及履行向乙方作出如下陈述与保证：甲方是依法设立并有效存续的机构，拥有与签署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。甲方、甲方关联方及标的公司为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已履行，并且本协议生效即对甲方具有法律约束力。如本协议的签署或本协议所载交易的履行，需要由甲方、甲方关联方及标的公司履行内部相关审批程序或需要甲方、甲方关联方及标的公司取得第三方和/或相关政府机构授权、批准或同意的，甲方保证已取得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意具有完全的效力。甲方、甲方关

33、联方及标的公司保证在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对本协议当事人之间的关于权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议。甲方、甲方关联方及标的公司保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律资料文件或已订立的其它交易相冲突。甲方、甲方关联方及标的公司没有发生任何影响本协议项下甲方义务履行的重大事件。甲方保证向乙方提供的甲方、甲方关联方及标的公司财务报表是根据现行有效的法律以及公认的会计准则编制，真实准确地反映了甲方、甲方关联方及标的公司在该报表年度内的财务状况；甲方向乙方提供的其他资料文件资料

34、均真实、准确、合法、有效，所提交的复印件或扫描件均与原件相符。不存在针对甲方、甲方关联方及标的公司潜在的或正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其它法律程序，而致使甲方、甲方关联方及标的公司无法履行本协议或对履行本协议造成重大影响或障碍的。甲方保证标的股票为甲方合法所有，甲方并未将该标的股票转让给其他任何机构和个人；在本协议期限内亦不会将该标的股票转让给其他任何机构和个人。甲方保证转让给乙方的股票收益权为甲方合法所有，甲方并未将该股票收益权转让给除乙方之外的其他任何机构和个人；在本协议期限内亦不会将该股票收益权再转让给其他任何机构和个人。甲方保证对其所转让的股票收

35、益权及标的股票自身没有以第三人为权利人设置任何质押或其它权利负担，且不存在任何第三人对股票收益权及标的股票自身主张诉讼、仲裁或其他被索赔争议事项。甲方有权向乙方转让本协议项下的股票收益权，且该转让行为没有违反任何国家法律法规、政策规定以及甲方内部的规章制度。9.2 乙方就本协议的签署及履行向甲方做出如下陈述与保证：乙方是依法设立并有效存续的银行等金融机构，拥有与签署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。乙方为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已履行，签署本协议的是乙方的有权签字人（含签章），并且本协议生效即对乙方具有法律约束力。如本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由乙方取得相关政府

36、机构授权、批准或同意的，乙方保证已取得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意具有完全的效力。乙方保证在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对本协议当事人之间的关于权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议。乙方保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律资料文件或已订立的其它交易相冲突。乙方有权以自己的名义向甲方购买股票收益权，且乙方用于购买股票收益权的信托资金来源合法有效。9.3 本协议中所述的所有陈述与保证，均被视为由各方在自本协议签署之日起至本协议被解除或履行完毕之日止的期间内的任何时

37、间、基于届时存续的事实和情形重新做出。第10条 税费本协议各方应根据我国法律法规的规定支付相应的税费。10.1为本协议谈判、起草、签署而发生的评估费、审计费、律师费、登记费、公证费等，由甲方承担。本协议设立后，无论何种原因致使乙方无法支付股票收益权的转让价款，上述甲方承担的费用乙方无义务予以补偿。第11条 保密事项11.1各方对于本协议签署和履行过程中取得的关于本协议所记载交易的资料文件资料文件资料和相对方的商业秘密（以下统称“保密信息”）负有保密义务。除非出现下列情形之一，任何一方不得向第三方披露上述保密信息：因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要。因履行本协议之需要，但保密信息披露方应确保接收保

38、密信息的第三方履行不低于本协议商定的保密义务。监管机构履行监管职责之需要。保密信息的权利人同意披露。乙方履行法律法规规定而进行的的信息披露。法律的要求。11.2各方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权取得或/和使用或/和披露上述任何保密信息。11.3本协议各方一致同意，无论本协议是否变更、中止、解除、终止，本条商定对各方一直具有约束力，除非关于保密信息的权利人书面同意另一方解除保密义务；或该等保密信息非由于一方违反本协议的原因已经进入公共领域而为公众所知悉；或出现根据法律法规规定可以免除保密义务和责任的情形。第12

39、条 通知和送达12.1任何一方向对方发出的通知或其他往来资料文件（以下统称为“往来资料文件”），应依照本协议记载的另一方的联系方式，以专人递送、特快专递、挂号信或传真号码方式发出，并在下述条件下送达生效：以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收的，以寄出日后的第5个工作日视为送达。以传真号码方式发出的，以发出方收到传真号码发出确认回执时视为送达。同时采用上述两种或两种以上方式的，以其中最快达到对方者为准。12.2本协议项下的经办人或经办人的联系方式发生变更的，变更方应及时书面通知另一方。另一方在收到关于变更通知之前根据变更前的联

40、系方式所发出的往来资料文件视为有效。12.3各方进一步就本协议发生争议时相关资料文件和法律文书送达时的送达办公地址及法律后果明确商定如下：（1）各方确认，其有效的送达办公地址即为本协议“协议当事人”处所记载的邮寄办公地址或依照本协议商定方式书面变更后的办公地址。（2） 各方确认，上述送达办公地址的适用范围既包括各方在非诉阶段的各类通知、协议等所有往来资料文件的送达，也包括就本协议发生争议时相关资料文件和法律文书的送达以及争议进入民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序中的送达。（3）任何一方的送达办公地址需要变更时均应当及时履行通知义务，在非诉阶段应通过书面函件的方式向其他方进行通知，在争议

41、进入诉讼程序后应向法院履行送达办公地址变更通知义务。任何一方未按前述方式履行通知义务的，其在本协议中所确认的送达办公地址仍视为有效送达办公地址。（4）因受送达方提供或者确认的送达办公地址不准确、送达办公地址变更后未及时依程序告知其他方和法院、受送达方本人或指派的接收人拒绝签收等原因致使相关资料文件和法律文书未能被受送达方实际接收的，邮寄送达以邮件回执上注明的退回之日视为送达之日，直接送达以送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日。对于各方在本协议中明确商定的送达办公地址，法院进行送达时可直接邮寄送达，即使受送达方未能收到法院邮寄送达的文书，由于其在本协议中的商定，也应当视为送达。（4）纠

42、纷进入诉讼程序后，如任何一方应诉并直接向法院提交送达办公地址确认书，且该确认书中的送达办公地址与本协议确认的送达办公地址不一致的，则以向法院提交确认的送达办公地址为准。第13条 不可抗力13.1不可抗力是指本协议各方未能预见、未能避免且未能克服的客观情况，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。13.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五个工作日内提供证明资料文件说明关于事件的细节和未能履行或部分未能履行或需

43、延迟履行本协议的原因，然后由各方协商延期履行本协议或终止本协议。13.3如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采取适当的措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得在损失扩大的范围内要求部分或全部免除责任。第14条 违约责任14.1甲方或乙方违反本协议所商定的义务，应承担违约责任。14.2甲方或乙方在本协议项下的陈述或保证不真实或被违反，视为违反本协议，违约方应承担违约责任。14.3违约方应赔偿因其违约而给相对方造成的全部损失，包括协议履行后可以取得的权益，但不得超过违反协议一方在订立协议时可以预见或应当预见的因违反协议可能造成的损失。14.4如甲方未按本协议的商定向乙方支付足

44、额保证金或者追加质押足额标的股票，则甲方应按每天千分之一的标准向乙方支付违约金，违约金金额=转让价款0.1%违约天数（即甲方违约之日至甲方支付足额保证金实际划付至乙方指派账户之日或者追加质押足额标的股票期间的实际天数）；为免疑义，甲方未按本协议的商定支付足额保证金或者追加质押足额标的股票，甲方除应支付足额保证金或者追加质押足额标的股票，还应通过支付经上述公式计算所得违约金的方式承担违约责任。乙方有权对标的股票进行处分及划转处分资金，如全部标的股票变现时，甲方仍未履行支付保证金的义务，则前述违约金金额计算公式中的违约天数为甲方应支付保证金之日至甲方实际支付足额保证金期间的实际天数。14.5如甲方

45、因任何原因取得标的股票所造成或产生的收益但未于取得该等收益后5个工作日内将该等收益全额划付至乙方信托专户的，除将该等收益全额划付至信托专户外，甲方还应向乙方支付违约金，违约金金额=甲方应划付而未划付的全部费用金额0.1%迟延天数（即甲方应划付标的股票所造成或产生的收益所得费用之日至标的股票所造成或产生的收益所得费用实际划付至乙方信托专户之日期间的天数）。 14.6甲方未按本协议的商定向乙方支付回购价款的（包括每一期溢价款），除应正常支付每期溢价款及回购本金外，每延迟一日，乙方有权按未付金额的0.1%向甲方收取违约金。14.7甲方承诺如因甲方故意或过失发生包括但不限于本协议被宣布无效、被撤销等任

46、何情形，甲方应无条件返还乙方支付的全部转让价款，并向乙方支付赔偿金，赔偿金金额=乙方已支付的全部转让价款0.1%乙方支付购买价款之日至本协议被宣布无效、被撤销等发生日期间的天数/360；甲方应在收到乙方返还通知后5个工作日内无条件将前述费用支付至乙方信托专户，逾期支付应依照逾期金额每天千分之一的标准向乙方交纳违约金。本条规定具有独立效力，其法律效力不因本协议或相关法律资料文件的无效或被撤销而受影响。14.8如甲方未按本协议的规定在标的股票全部变现后1个工作日内弥补回购价款与乙方实际取得的收益之间的差额，则甲方应向乙方支付违约金，违约金金额=应弥补的金额0.1%迟延天数（即甲方应划付相关费用之日

47、至相关费用实际划付至乙方信托专户之日期间的天数）14.9因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。14.10甲方履行完毕其在本协议、股票质押协议以及各方签署的其他相关资料文件项下的义务后，乙方未按本协议商定为甲方办理解除质押股票质押登记手续的，每延迟一日，应按被质押股票市值的千分之一向甲方支付违约金。第15条 协议的解除15.1发生下列情况之一的，本协议可解除：本协议一方丧失实际履约能力，另一方有权以书面通知方式解除本协议。由于本协议一方违约，严重影响了另一方的经济权益而使协议履行丧失订立时的基础或成为不必要或不可

48、能时，另一方有权以书面通知方式解除本协议。因发生不可抗力事件而致使各方或一方无法履行本协议的，各方均可以书面通知方式通知对方解除本协议。因情况发生变化，本协议各方经过协商同意解除。本协议签署后，由于甲方原因未能在10个工作日内办理完毕标的股票的质押登记手续的，乙方有权以书面通知方式通知对方解除本协议。法律规定的及本协议商定的其他解除协议的情况出现。15.2以书面通知方式解除本协议的，书面通知送达日期为协议正式解除之日。以协商方式解除本协议的，以本协议各方达成协议之日为本协议正式解除之日。15.3本协议的解除，不影响协议一方向另一方请求赔偿损失的权利。第16条 法律适用与纠纷解决16.1本协议的

49、设立、生效、说明、履行、修改和终止等事项均适用中国现行法律。16.2 本协议项下的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方可向本信托委托人所在地的人民法院提起诉讼。16.3在协商或诉讼期间，对于本协议不涉及争议部分的条款，协议当事人仍须履行。第17条 协议的设立、生效和终止17.1本协议自各方法定代表人/有权代表签字或盖章并加盖甲方公章及乙方公章或协议专用章之日起设立并生效。17.2本协议自各方履行完毕全部义务之日起自动终止。第18条 协议的说明18.1本协议由各方在平等的基础上，经友好协商而订立的。对本协议的说明不应考虑任何对起草协议的一方做出不利说明或诠释的假设或规则。18.2本

50、协议的不同条款和分条款的标题，仅供查阅方便之用，不影响本协议任何条款的含义和说明。18.3信托计划不设立的，本协议自动解除。因甲方的原因造成信托计划不设立的，其应赔偿乙方的损失。第19条 条款的独立本协议各个条款之间效力独立，如遇国家法律、政府指令或司法实践的任何变化，致使本协议任何条款成为非法、无效或者失去强制执行性的，本协议任何其他条款的合法性、有效性和强制执行性不受影响，但该非法、无效或者失去强制执行性的条款严重损害了本协议其它部分的根本意图和含义的除外。第20条 权利的保留20.1 本协议任何一方没有行使权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其它权利或任何其它过失的追究。所有放弃均应以书面方式做出。20.2如本协议的任何商定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其它条款将继续有效。此种情况下，本协议各方将以有效的商定替换该商定，且该有效商定应尽可能接近原商定和本协议相应的目的和精神。第21条 期间的顺延和账户的变更21.1 本协议当事人支付费用的日期如遇法定节假日或公休日，可顺延至下一工作日。21.2 本协议当事人