合同能源管理协议

1、1协议能源管理 xx船厂(仪征厂区)光伏发电项目协议协议编号： 甲方： 乙方：xx新能源投资（xx）有限公司协议能源管理项目协议甲方（用能单位）单位名称法定代表人 委托代理人 联系人 通讯办公地址 电话 传真号码电子邮箱开户银行账号乙方（节能服务公司）单位名称xx新能源投资（xx）有限公司法定代表人 委托代理人 联系人 通讯办公地址 电话 传真号码电子邮箱 开户银行账号鉴于本协议各方同意按“协议能源管理”模式就 xx船厂（仪征厂区）分布式光伏发电 项目（以下简称“项目”或“本项目”）进行 节能 专项服务，并支付相应的使用费用。各方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据中华人民共

2、和国协议法及其他相关法律法规的规定，达成如下协议，并由各方共同恪守。第 1 节 术语和定义各方确定：本协议及相关附件中所涉及的关于名词和技术术语，其定义和说明如下：1.1 通用条款，指根据法律、行政法规的规定，协议当事人在履行工程总承包协议过程中所遵守的一般性条款。1.2 专用条款，指根据工程总承包项目的实际，对通用条款进行补充、修改和完善，并同意共同遵守的条款。1.3 工程总承包，指承包人受业主委托，依照协议商定对工程xx项目的设计、采购、施工（含竣工试验）、试运行等实行全过程或设计与其他阶段的工程承包。1.4 发包人，指在协议协议书中商定的，被称为发包人的当事人，包括其合法继承人和经许可的

3、受让人。1.5 承包人，指在协议协议书中商定的，被发包人接受的具有工程总承包主体资格/资质的当事人，包括其合法继承人。1.6 分包人，指接受承包人根据协议商定对外分包的部分工程或服务的，并具有相应资格/资质的法人或其他组织。1.7 发包人代表，指发包人指派的履行本协议的代表。1.8 监理人，指发包人委托的具有相应资质的工程监理单位。1.9 工程总监，指由监理人授权、负责履行监理协议的总监理工程师。1.10 项目经理，指承包人依照协议商定任命的负责履行协议的代表。1.11 永久性工程，指承包人根据协议商定，进行设计、施工、竣工试验、竣工后试验和（或）试运行考核并交付发包人进行生产操作或使用的工程

4、。1.12 单项工程，指专用条件中列明的具有某项独立功能的工程单元，是永久性工程的组建部分。1.13 临时性工程，指为实施、履行永久性工程及修补任何质量缺陷，在现场所需搭建的临时建筑物、构筑物，不构成永久性工程实体的工程。1.14 现场或场地，指协议商定的用于承包人现场办公、居住、设备材料部件存放、施工机具、设备存放和工程实施的任何地点。1.15 项目基础资料文件资料，指发包人提供给承包人的经关于部门对项目批准或核准的资料文件、报告（选厂报告、资源报告、勘察报告）、资料文件资料（气象、水文、地质）、协议（燃料、水、电、气、运输）和关于数据等，设计所须的基础资料文件资料。1.16 现场障碍资料文

5、件资料，指发包人为承包人履行设计、进行现场施工所需要提供的地上和地下已有的建筑物、构筑物、须受保护的古建筑、古树木等坐标方位、数据和其他情况的资料文件资料。1.17 设计阶段，指规划设计、总体设计、初步设计、技术设计和施工图设计等阶段。1.18 工程物资，设计资料文件规定的并构成永久性工程实体的设备、材料和部件，及竣工后试验所需的材料等。1.19 施工，指承包人把设计资料文件转化为工程的过程，包括土建、安装和竣工试验等作业。1.20 竣工试验，指工程的土建、安装完工后，工程或（和）单项工程被业主接收前由承包商负责进行的试验。1.21 施工竣工，指工程已按协议商定和设计要求履行土建、安装，并通过

6、竣工试验。1.22 工程接收，指工程或（和）单项工程通过竣工试验后，为使发包人的操作人员、使用人员进入岗位进行竣工后试验、试运行筹备，由承包人与发包人进行工程交接，并由发包人颁发接收证书的过程。1.23 竣工后试验，指工程被发包人接收后，按协议商定由发包人自行组织的试验、或在发包人组织领导下并由承包人指导进行工程的功能试验。1.24 试运行考核，指根据协议商定，在工程履行竣工试验后，由发包人自行或在发包人的组织领导下由承包人指导下进行的包括协议目标考核验收在内的全部试验。1.25 考核验收证书，指试运行考核的全部试验履行并被验收后，由发包人签发的验收证书。1.26 工程竣工验收，指承包人接到考

7、核验收证书、履行扫尾工程和缺陷修复，并按协议商定提交竣工验收报告、竣工资料文件资料、竣工结算资料文件资料，由发包人组织的工程结算与验收。1.27 项目进度计划，指自协议生效之日起，按协议商定的工程全部实施阶段（包括：设计、采购、施工、竣工试验、工程接收、竣工后试验至试运行考核各阶段的）或协议商定的若干实施阶段的时间计划安排。1.28 施工开工日期，指协议协议书中商定的，承包人开始现场施工的绝对日期或相对日期。1.29 竣工日期，指协议协议书中商定的，由承包人履行工程施工（含竣工试验）的绝对日期或相对日期，包括按协议商定的任何延长日期。1.30 变更，指发包人书面通知或书面批准的，对工程所作的任

8、何更改。1.31 协议价格，指协议协议书中商定的、承包人进行设计、采购、施工、竣工试验、竣工后试验和服务等工作的价款。1.32 协议价格调整，指依据协议商定需要增减的费用而对协议价格进行的相应调整。1.33 协议总价，指根据协议商定，经调整后的协议价格。1.34 预付款，是指根据协议商定，由发包人预先支付给承包人的费用。1.35 工程进度款，指发包人根据协议商定的支付内容、支付条件，分期向承包人支付的设计、采购和施工的进度款，及竣工后试验的服务费等费用。1.36 工程质量保修责任书，指依据关于质量保修的法律规定，发包人与承包人签订的质量保修责任书。1.37 书面形式，指协议书、信件和数据电文等

9、可以有形地表现所载内容的形式。数据电文包括：电传、传真号码、电子数据交换和电子邮件。1.38 违约责任，指协议一方不履行协议义务或履行协议义务不符合协议商定所须承担的责任。1.39 不可抗力，指未能预见、未能避免并未能克服的客观情况。1.40 根据本协议工程的特点，补充商定的其他定义。1.41 条款标题未能作为协议说明的依据。第 2 节 项目期限2.1 本协议期限为自生效之日起，至项目建成运营发电之日起 25 年止。2.2 本项目的xx期为 6 个月，自 xx 年 12 月始，至 xx 年 6 月止。第 3 节 项目方案设计、实施和项目的验收3.1 甲乙各方应当依照本协议 附件 所列的项目方案

10、资料文件的要求以及本协议的规定进行本项目的实施。 根据各方战略合作协议确定, 年开工屋顶xx规模暂定为 20 MWp（以实际并网发电容量为准），办公地址坐落于 x 。3.2 本项目方案由乙方负责申请备案，经政府主管部门批准后，除非各方另行同意，或者依照本协议第 7 节的规定修改之外，不得修改。第4节 效益分享方式4.1 甲方免费提供本项目xx所需要的屋顶。甲方承诺对本协议项下的建筑物拥有完全的、排他的、不受任何限制的合法所有权和xx用地所有权，同时，甲方承诺甲方对上述建筑物已经取得合法的所有权证明，对所属土地已经取得合法的xx用地使用权证。上述建筑物房所有权和土地使用权没有设定任何抵押权或其它

11、担保物权等第三方权益。甲方应提供上述建筑物相关厂房结构图、荷载证明等资料文件资料，供乙方确认是否适合进行屋顶光伏电站xx。若因本项目建筑物及建筑物所属的土地使用权之权利瑕疵影响本项目开展而给乙方造成损失的，甲方应全额赔偿。4.2 本项目为乙方出资xx，乙方为电能销售方，甲方为屋顶光伏电站电能使用方，甲方承诺全部接收屋顶光伏电站所发电量。在本协议有效期内，本项目销售电价为甲方所用国家电网销售电价的八五折。并参照市电价格上涨情况，按比例上涨本项目销售电价。4.3自项目试运行终止之日起，各方于每月28号针对本月发电度数进行抄表，确定每月发电量；甲方按季度凭乙方提供的合法有效的增值税专用发票（税率为1

12、7%），支付乙方项目能源服务收益，协议价款为人民币，支付方式为电汇转账支付。 4.4 电能销售费用由甲方分期向乙方支付，具体支付方式如下： (a)每月通过电站计量器具确认项目产电量后，乙方应当根据确认的电量向甲方发出书面的付款请求，叙明付款的金额； (b)甲方应当在收到上述付款请求之后的5日内，将相应的费用支付给乙方。 (c)乙方应当在收款后向甲方出具相应的正式发票。 4.5 各方在协议期内，如对用电量有异议的，以项目实施地的第三方检测结果为准，检测费用由差错方承担。4.6 如各方对任何一期产电量存在争议，可将项目计量器具重新送相关部门检测。第 5 节 甲方的义务5.1 如根据相关的法律法规，

13、或者是基于任何有权的第三方的要求，本项目的实施必须由乙方向相应的政府机构或者其他第三方申请许可、同意或批准，并在本协议期间保持其有效性。甲方也应当根据乙方的合理要求，协助其取得其他为实施本项目所必需的许可、同意或者是批准。5.2 甲方应当根据乙方的合理要求，及时提供项目设计和实施所必须的资料文件资料和数据，并确保其真实、准确、完整。5.3 提供项目实施所需要的现场条件和必要的协助，如为乙方运营人员提供必要住宿、办公场所、运维检修期间合理调整生产等。5.4 甲方应将乙方项目固定资产纳入园区统一的保安管理范围。5.5 甲方应指派专人就本项目进行接口管理。5.6 甲方应当依照本协议的规定，及时向乙方

14、付款。5.7 甲方应当将与项目关于的其园内部规章制度和特殊安全规定要求及时提前告知乙方、乙方的工作人员或其聘请的第三方，并根据需要提供防护用品。5.8 甲方应当协助乙方向关于政府机构或者组织申请与项目相关的补助、奖励或其他可适用的优惠政策。5.9在屋顶使用期限内，本协议项下屋顶所在的建筑物权属变更的，甲方保证屋顶受让方继续履行本协议项下权利义务，如建筑物权属变更影响乙方到使用屋顶的，甲方应提前九十日书面通知乙方，并为乙方沟通协调包括但不限于xx时间、面积等同等条件的屋顶供乙方使用，搬迁费用由乙方承担。第 6 节 乙方的义务6.1 乙方依照项目方案资料文件规定负责项目xx、验收和运营维护。6.2

15、 乙方应当确保其工作人员和其聘请的第三方严格遵守甲方关于施工场地安全和卫生等方面的规定。6.4 乙方应当根据相应的法律法规的要求，申请除必须由甲方申请之外的关于项目的许可、批准和同意。6.5 乙方应当确保其工作人员或者其聘请的第三方在项目实施、运行的整个过程中遵守相关法律法规，以及甲方的相关规章制度。6.6 项目验收交付后生产期间，如设备发生故障、损毁和丢失，乙方应在得知此情况后及时书面通知甲方。6.7 在甲方违约不使用乙方电量时，为维护乙方权益，在项目可行的情况下乙方有权选择全额上网。第 7 节 项目的更改7.1 项目开始实施之后，甲方和乙方的项目负责人应当至少每月进行一次工作会议，讨论与项

16、目运行和维护关于的事宜。7.2 如在项目的xx期间出现其它情况，从而致使原有项目方案需要修改。修改方案以及费用经各方沟通协调。7.3 在本项目运行期间，乙方有权对项目进行优化技术改造，对技术改造后新增加的发电量，甲方将全部购买使用。第 8 节 所有权和风险分担8.l 本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设备和仪器等财产（简称“项目财产”）的所有权属于乙方。8.2 在本协议到期并且甲方付清本协议下全部费用之后，甲乙各方友好协商项目财产的处理，可选择以下处理方式：8.2.1 如甲方自愿接收项目财产，则经乙方内部审批流程，各方按资产评估结果为基础，签署项目财产转让协议，项目财产所有权由乙方转让给甲

17、方。同时，乙方移交本项目继续运行所必需的资料文件资料。如该项目财产的继续使用需要乙方的相关技术和相关知识所有权的授权，乙方应当无偿向甲方提供该等授权。如该项目财产的继续使用涉及第三方的服务和相关知识所有权的授权，该服务和授权的费用由甲方承担。8.2.2 甲方不自愿接收项目财产，并且甲乙各方未能就销售电价达成一致，则乙方应在本协议到期后6个月内履行项目的拆除工作，将项目现场恢复原状。8.2.3 甲方不自愿接收项目财产，但甲乙各方就销售电价达成一致，则各方另行签署购售电协议，乙方有权继续使用甲方屋顶以使该电站项目继续运作。8.3 项目财产的所有权不因甲方违约或者本协议的提前解除而转移。第 9 节

18、违约责任9.1 如甲方未依照本协议的规定及时向乙方支付电能使用费用，经乙方书面通知且未在合理时间内改正的，则每天应当依照未支付电能使用费用的1%的比率向乙方支付延迟履行金。9.2 在项目运营生产阶段甲方不得以任何理由拒绝接纳本项目所生产电量，如甲方违反本规定，乙方有权向甲方追偿全部损失，包括但是不限于乙方为本项目xx、运行以及执照取得所支持的全部费用以及协议正常履行情况下乙方应取得的预期权益（包括收入和其他合理利润所得）。9.3 本条规定的违约责任方式不影响甲乙各方依照法律法规可取得的其他救济手段。9.4 一方违约后，另一方应采取适当措施，防止损失的扩大，否则未能就扩大部分的损失要求赔偿。9.

19、5如甲方擅自解除协议，提前收回建筑物屋顶的，甲方应赔偿乙方已投入的所有损失。第 10 节 不可抗力10.1 本协议下的不可抗力是指超出了相关方合理监控范围的任何行为、事件或原因，包括但不限于：(a) 雷电、洪水、风暴、地震、滑坡、暴雨等自然灾害、海上危险、航行事故、战争、骚乱、暴动、全国紧急状态（无论是实际情况或法律规定的情况）、戒严令、火灾或劳工纠纷（无论是否涉及相关方的雇员）、流行病、隔离、辐射或放射性污染； (b) 任何政府单位或非政府单位或其它主管部门（包括任何有管辖权的法院或仲裁庭以及国际机构）的行动，包括但不限于法律、法规、规章或其他有法律强制约束力的法案所规定的没收、约束、禁止、

20、干预、征用、要求、指示或禁运。但不得包括一方资金短缺的事实。10.2 如一方（“受影响方”）由于不可抗力事件的发生，无法或预计无法履行协议下的义务，受影响方就必须在知晓不可抗力的关于事件的 5日内向另一方（“非影响方”）提交书面通知，提供不可抗力事件的细节。10.3 受影响方必须采取所有合理的措施，以消除或减轻不可抗力事件关于的影响。10.4 在不可抗力事件延续期间，受影响方的履行义务暂且中止，相应的义务履行期限相应顺延，并将不会对由此造成的损失或损毁对非影响方承担责任。在不可抗力事件终止后，受影响方应该尽快恢复履行本协议下的义务。10.5 如因为不可抗力事件的影响，受影响方未能履行本协议项下

21、的任何义务，而且非影响方在收到不可抗力通知后，受影响方的未能履行义务延续时间达 90 个连续日，且在此期间，各方没有能够谈判达成一项彼此可以接受的替代方式来执行本协议下的项目，任何一方可向另一方提供书面通知，解除本协议，而不用承担任何责任。第 11 节 协议解除11.1 本协议可经由甲乙各方协商一致后书面解除。11.2 本协议可依照第 10.5 条（不可抗力）的规定解除。11.3 当本协议的一方发生以下任一情况时，另一方可书面通知对方解除本协议：(a)一方违反本协议下的主要义务，且该行为在另一方书面通知后 30 日内未得到纠正。11.4 本协议解除后，本项目应当终止实施，项目财产由乙方负责拆除

22、、取回，并根据甲方的合理要求，将项目现场恢复原状，甲方应对乙方提供合理的协助。如乙方经甲方合理提前通知后拒绝履行前述义务，则甲方有权自行拆除相关设备。如由于协议期限截止而解除协议，则项目拆除费用由乙方承担；如根据 11.3 条解除协议，项目拆除费用由违约方承担；如非因 11.3 条提前解除协议，项目拆除费用由甲乙各方各承担一半。11.5 本协议的解除不影响任意一方根据本协议或者相关的法律法规向对方寻求赔偿的权利，也不影响一方在协议解除前到期的付款义务的履行。11.6 本协议所涉及的项目在 xx 年 4 月 30 日前未能开工实施，则本协议自动终止。第 12 节 协议项下的权利、义务的转让各方商

23、定，协议项下权利、义务的转让依照以下方式进行：12.1 在不影响履行本协议条款的基础上各方可以转让协议项下的权利、义务，但必须取得各方同意。第 13 节 人身和财产损害和赔偿13.1 如在履行本协议的过程中，因一方的工作人员或受其指派的第三方人员（“侵权方”）的故意或者是过失而致使另一方的工作人员、或者是任何第三方的人身或者是财产损害，侵权方应当为此负责。如另一方因此受到其工作人员或者是该第三方的赔偿请求，则侵权方应当负责为另一方抗辩，并赔偿另一方由此而造成或产生的所有费用和损失。13.2 受损害或伤害的一方对损害或伤害的发生也有过错时，应当根据其过错程度承担相应的责任，并适当减轻造成损害或伤

24、害一方的责任。第 14 节 保密条款各方确定因履行本协议应遵守的保密义务如下：14.1 甲方：14.1.1 保密内容（包括技术信息和经营信息）：本项目设计、采购、调试、验收 全部工程技术资料文件资料。14.1.2 负有保密义务的人员范围： 参加项目全体人员。14.1.3 保密期限：自资料文件披露之日起 25 年。14.1.4 泄密责任：赔偿由此给乙方带来的经济损失。14.2 乙方：14.2.1 保密内容（包括技术信息和经营信息）：甲方提供的数据、资料文件资料。14.2.2 负有保密义务的人员范围：参加项目全体人员。14.2.3 保密期限：自资料文件披露之日起 25 年。14.2.4 泄密责任：赔偿由此给甲方带来的经济损失。第 15 节 争议的解决因本协议的履行、说明、违约、终止、中止、效力等引起的任何争议、纠纷，本协议各方应友好协商解决。如在一方提出书面协商请求后 15 日内各方无法达成一致，各方一致同意向 xx 仲裁委员会申请仲裁。第 16 节 保险16.1 各方商定按以下方式购买保险：项目xx期间由乙方购买建筑安全工程所有险、雇主责任险等必要的保险。项目验收交付后由乙方购买财产所有险、机器损毁险等必要的保险。16.2 各方应协商避免重复投保，并及时告知对方已有