绝缘树脂公司筹资决策

1、泓域/绝缘树脂公司筹资决策绝缘树脂公司筹资决策xxx（集团）有限公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113433434 一、 项目简介 PAGEREF _Toc113433434 h 2 HYPERLINK l _Toc113433435 二、 产业环境分析 PAGEREF _Toc113433435 h 6 HYPERLINK l _Toc113433436 三、 我国绝缘材料行业发展前景 PAGEREF _Toc113433436 h 7 HYPERLINK l _Toc113433437 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc113433437

2、h 16 HYPERLINK l _Toc113433438 五、 并购重组动因 PAGEREF _Toc113433438 h 16 HYPERLINK l _Toc113433439 六、 企业价值评估 PAGEREF _Toc113433439 h 17 HYPERLINK l _Toc113433440 七、 固定资产投资决策 PAGEREF _Toc113433440 h 19 HYPERLINK l _Toc113433441 八、 长期股权投资决策 PAGEREF _Toc113433441 h 21 HYPERLINK l _Toc113433442 九、 资本结构决策 PAG

3、EREF _Toc113433442 h 25 HYPERLINK l _Toc113433443 十、 资本结构理论 PAGEREF _Toc113433443 h 26 HYPERLINK l _Toc113433444 十一、 组织机构及人力资源配置 PAGEREF _Toc113433444 h 29 HYPERLINK l _Toc113433445 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc113433445 h 29 HYPERLINK l _Toc113433446 十二、 法人治理结构 PAGEREF _Toc113433446 h 31 HYPERLINK l _Toc113

4、433447 十三、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113433447 h 45项目简介（一）项目单位项目单位：xxx（集团）有限公司（二）项目地点项目选址位于xx园区。（三）项目进度结合该项目的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（四）项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策

5、鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。家用电器产品作为消费品，与居民的日常生活息息相关。根据国家统计局数据，近年来我国主要家用电器产品的保有量呈稳步上升的态势，以洗衣机、电冰箱、彩色电视机和空调等主要家用电器为例，2020年全国居民平均每百户年末拥有该等家用电器的数量分别为96.7台、101.8台、120.8台和117.7台，其中全国居民平均每百户年末空调拥有量较2013年相比增长率可达67.19%，家电行业仍然蕴含广阔的市场空间。此外，我国作为

6、全球最大的家电出口国，在全球家电行业的地位持续提升，在国内消费升级和国外出口销量的拉动下，我国家电行业的市场规模有望保持稳定增长趋势。此外，我国居民收入水平增长带来的消费能力提升，也为家电行业注入了长期的发展动力。2013年至2021年，我国全国居民人均可支配收入由18,311元增至35,128元，与同期全国居民每百户家庭主要家用电器保有量存在显著的正向变动关系。目前，我国部分主要家用电器的保有量仍处于较低水平，人均可支配收入的稳步增长，一方面能提高家用电器的整体需求与购买能力，另一方面也可以催生部分家用电器产品的更新置换需求。得益于家用电器市场规模的持续稳定增长，家用电器用绝缘材料的市场需求

7、也稳步上升，未来家电领域仍然存在较大的市场空间。（五）建设投资估算1、项目总投资构成分析项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资28165.02万元，其中：建设投资21731.61万元，占项目总投资的77.16%；建设期利息239.23万元，占项目总投资的0.85%；流动资金6194.18万元，占项目总投资的21.99%。2、建设投资构成项目建设投资21731.61万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用18330.46万元，工程建设其他费用2935.27万元，预备费465.88万元。（六）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测

8、算，项目达产后每年营业收入60600.00万元，综合总成本费用49518.98万元，纳税总额5308.17万元，净利润8101.21万元，财务内部收益率21.70%，财务净现值10458.57万元，全部投资回收期5.55年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元28165.021.1建设投资万元21731.611.1.1工程费用万元18330.461.1.2其他费用万元2935.271.1.3预备费万元465.881.2建设期利息万元239.231.3流动资金万元6194.182资金筹措万元28165.022.1自筹资金万元18400.582.2银行贷款万元

9、9764.443营业收入万元60600.00正常运营年份4总成本费用万元49518.985利润总额万元10801.616净利润万元8101.217所得税万元2700.408增值税万元2328.369税金及附加万元279.4110纳税总额万元5308.1711盈亏平衡点万元21681.48产值12回收期年5.5513内部收益率21.70%所得税后14财务净现值万元10458.57所得税后产业环境分析建设高质高效、持续发展的经济发展强市。经济保持平稳较快增长，产业结构优化升级，实体经济不断壮大，质量效益明显提高。创新驱动成为经济社会发展的主要动力，科技创新能力明显增强。区域协同发展取得明显成效，开

10、放型经济达到新水平。产业强市成效显著，项目建设鳞次栉比，传统产业优化升级，新兴产业蓬勃兴起，现代农业和服务业迅猛发展、蒸蒸日上，市域综合经济实力和影响力迈上新台阶。建设生态良好、环境优美的秀美生态城市。城镇化进程进一步加快，中心城区综合服务功能大幅提升，中小城市和特色小城镇格局基本形成，城镇化率达到60%以上。生态文明建设加快推进，具备条件的农村基本建成美丽乡村。节约型社会、循环经济深入发展，主要污染物减排如期实现省下达目标任务，森林覆盖率大幅提升，环境质量明显改善，经济、人口与资源环境相协调的发展格局初步形成。我国绝缘材料行业发展前景绝缘材料行业的发展与下游应用领域的发展具有较强的相关性。随

11、着行业技术水平的提高，具备高绝缘强度、耐电晕特性的产品不断出现，绝缘材料产品的应用领域已从传统电气绝缘逐步延伸到风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等领域，下游行业的蓬勃发展为我国绝缘材料行业提供了广阔的发展前景。1、风力发电领域随着我国经济发展进入新常态，电力生产消费也呈现新常态特征，电力供应结构持续优化，风电产业发展迅速，目前我国已成为全球风电装机容量第一大国。根据全球风能理事会GWEC（GlobalWindEnergyCouncil）发布的2022年全球风能报告，2021年全球风电行业创下新纪录，全球新增装机容量和累计装机容量分别为93.6GW和837.0GW，其

12、中累计装机容量较上年度同比增长12%；我国新增装机容量和累计装机容量依然领跑全球，2021年度新增陆上和海上风电装机容量均位列全球第一。根据全球风能理事会GWEC预测，2022年至2026年全球累计新增装机容量超过557.0GW，其中我国累计新增装机容量将达249.1GW。目前我国风电技术相对成熟，风力发电本身具有较高的成本效益和资源禀赋，未来随着我国风电行业技术的持续进步，风力发电将具有越来越强的竞争优势。根据国家发改委于2019年5月21日发布的国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格2019882号）文件，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家

13、不再补贴。根据财政部、国家发改委、国家能源局于2020年1月20日联合发布的关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见（财建20204号）文件，新增海上风电不再纳入中央财政补贴范围，按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围。随着国家关于陆上风电和海上风电项目财政补贴政策的落地，国内风电行业迎来了国家补贴的最后阶段。根据中国电力企业联合会统计数据，2021年度我国风电累计装机容量达328.48GW，其中新增装机容量为46.83GW，累计装机容量创历史新高。2020年9月22日，中国政府在第七十五届联合国大会上提

14、出，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2021年3月5日，2021年国务院政府工作报告中指出，扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构。随着国内多项政策的持续推进，我国对于可再生能源电力的需求仍将进一步提高，将会持续带动对风电的需求。受益于我国风电行业快速发展，风力发电相关产业市场空间进一步扩大，作为风力发电机主要组成材料的VPI浸渍绝缘漆、高强槽楔等绝缘材料，在风力发电机的绝缘、防腐等方面起到了非常重要的作用。未来随着我国风电新增装机容量的持续增长，整

15、个行业对风电用绝缘材料的需求将持续增加，适用于不同风资源环境的产品定制化生产已成为行业发展趋势，具备更高绝缘、防腐等性能的绝缘材料产品将更加受到市场的青睐。此外，随着我国风电行业风机单机容量逐渐向大型化发展，兆瓦级风力发电机的推广与应用也为风电用绝缘材料提供了更加广阔的应用空间，适配于大型风力发电机的绝缘材料也成为了行业企业的主要研发方向。2、轨道交通领域随着我国的城市规模和经济建设的快速发展，城市化进程逐步加快，我国城市轨道交通建设取得长足发展。国务院“十四五”现代综合交通运输体系发展规划提出，至2025年，综合交通运输基本实现一体化融合发展，高速铁路网对50万人口以上城市覆盖率达到95%以

16、上，城市轨道交通运营里程增长至10,000公里。根据国家铁路局数据，截至2021年末，我国铁路营业里程已达15.00万公里，其中高速铁路营业里程为4.0万公里，占比已逐步增长至26.67%，我国铁路营业里程和高速铁路营业里程均呈现出稳定增长趋势。根据中国城市轨道交通协会数据，截至2021年末，我国共有50个城市开通城轨交通运营线路，运营线路总长度达9,206.80公里，其中地铁7,209.70公里、轻轨219.70公里、磁浮交通57.90公里；2021年度，新增城轨交通运营线路长度1,237.10公里，继续保持快速增长。根据交通运输部于2021年1月22日发布的关于服务构建新发展格局的指导意见

17、（交规划发202112号），该文件提出建设现代化高质量综合立体交通网，稳步推进高速铁路建设，在具备条件的区域引导干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路和城市轨道交通“四网融合”。2021年3月24日，交通运输部在国务院新闻办公室发布会上就加快建设交通强国的有关情况进行了介绍，其中三年行动计划的主要举措包括扩大循环规模，大力完善综合交通网络，新增城际铁路和市域铁路运营里程3,000公里等等。国家经济的稳定发展以及政府的大力支持，使得我国轨道交通建设规模逐步扩大。近年来，我国轨道交通领域在建规模持续增长，建设规划规模持续处于高位。无溶剂有机硅浸渍漆、耐热环氧灌注胶等电气绝缘材料作为铁路机车牵引电机、磁

18、悬浮旋转/直线电机等大功率电力机车高等级绝缘系统的关键材料，受到国家大力发展高速铁路、城市轨道交通等产业的积极影响，轨道交通配套绝缘材料产品的未来市场需求将被有效带动，绝缘材料市场规模有望进一步扩大。3、工业电机领域机械加工技术是衡量一个国家装备制造水平的重要评价标准之一，而机床等工业设备的先进性是影响机械加工生产效率的重要因素。随着现代工业对于机械设备的生产效率要求的提升，以通用设备制造业、专用设备制造业等行业为代表的装备制造业已成为我国当前经济增长的新动能，用于驱动工业机械设备运行的电动机产品也亟需转型升级，向高效、环保等方向发展，这为电机行业的发展提供了巨大的市场空间，有助于其进入新一轮

19、快速增长期。为提高我国高效电机生产和使用水平，工信部和联合国开发计划署于2016年9月联合启动高效电机推广项目，该项目的实施有助于加快高效节能电机系统的推广与应用，绝缘材料作为提升电机高效与节能水平的关键核心材料，有望借助高效节能电机的推广实现进一步发展。根据国家统计局数据，2014年至2021年期间，规模以上工业中装备制造业增加值占规模以上工业增加值的比重由30.4%增长至32.4%，占比稳步提升；2021年度，全年规模以上工业中，通用设备制造业和专用设备制造业增加值较上年分别增长12.4%和12.6%，呈现持续增长趋势。根据国家发改委联合工信部等七部门出台的关于促进首台（套）重大技术装备示

20、范应用的意见（发改产业2018558号），重大技术装备是国之重器，事关综合国力和国家安全，未来将以首台套示范应用为突破口，推动重大技术装备水平整体提升。在首台（套）重大技术装备示范应用推广等政策的推动下，我国装备制造行业已向着技术升级、节能环保、提效降耗的方向迈进，将有效推动电机行业市场需求稳步增长，而绝缘材料作为电动机、发电机等关键核心设备的配套基础材料，受到下游行业及终端市场发展的积极影响，未来市场规模亦将保持稳定增长趋势。4、家用电器领域家用电器产品作为消费品，与居民的日常生活息息相关。根据国家统计局数据，近年来我国主要家用电器产品的保有量呈稳步上升的态势，以洗衣机、电冰箱、彩色电视机和

21、空调等主要家用电器为例，2020年全国居民平均每百户年末拥有该等家用电器的数量分别为96.7台、101.8台、120.8台和117.7台，其中全国居民平均每百户年末空调拥有量较2013年相比增长率可达67.19%，家电行业仍然蕴含广阔的市场空间。此外，我国作为全球最大的家电出口国，在全球家电行业的地位持续提升，在国内消费升级和国外出口销量的拉动下，我国家电行业的市场规模有望保持稳定增长趋势。此外，我国居民收入水平增长带来的消费能力提升，也为家电行业注入了长期的发展动力。2013年至2021年，我国全国居民人均可支配收入由18,311元增至35,128元，与同期全国居民每百户家庭主要家用电器保有

22、量存在显著的正向变动关系。目前，我国部分主要家用电器的保有量仍处于较低水平，人均可支配收入的稳步增长，一方面能提高家用电器的整体需求与购买能力，另一方面也可以催生部分家用电器产品的更新置换需求。得益于家用电器市场规模的持续稳定增长，家用电器用绝缘材料的市场需求也稳步上升，未来家电领域仍然存在较大的市场空间。5、新能源汽车领域当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、网联化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势，为新能源汽车产业提供了前所未有的发展机遇。经过多年持续努力，我国新能源汽车产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、企业竞争力大幅

23、增强。根据中国汽车工业协会统计数据，2021年我国新能源汽车产量为354.5万辆，占当年汽车总产量的比重为13.59%，2015年至2021年我国新能源汽车产量的年均复合增长率达47.81%。根据中国汽车工程学会发布的节能与新能源汽车技术路线图2.0，目前我国新能源汽车整体技术水平基本达到国际先进水平，在整车能耗、续驶里程、智能化应用等综合性能上实现了全面进步；同时，新能源汽车电驱动总成被列为九大技术发展方向，在其技术路线图提出以基础核心零部件/元器件国产化为支撑，提升我国电驱动总成集成度与性能水平。根据国务院办公厅印发的新能源汽车产业发展规划（20212035年），到2025年，纯电动乘用车

24、新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。新能源汽车驱动电机、动力电池和配电控制系统作为新能源汽车电驱动总成的核心零部件，未来伴随着新能源汽车的广泛推广与应用，新能源汽车用绝缘材料的市场需求也将更加旺盛，能够适用于更高比功率汽车性能的高性能绝缘材料也是行业内企业拟实现国产化的核心关键材料。6、水力发电领域21世纪以来，在我国西部大开发和西电东送的战略背景下，国内水电行业实现飞速发展，行业内企业在规划、设计、施工、装备制造、运行维护等水电工程技术上也逐步进入世界领先行列。根据

25、中国电力企业联合会统计数据，2010年至2021年，我国水电累计装机容量由216.06GW增长至390.92GW，未来随着我国水电开发程度的提高，水电行业有望持续稳步发展。根据国家能源局发布的水电发展“十三五”规划，我国水能资源可开发装机容量约为6.6亿千瓦，年发电量约3万亿千瓦时，在常规能源资源剩余可开采总量中仅次于煤炭；我国水电开发程度为37%，与发达国家相比仍具有较大差距，还有较广阔的发展前景。同时，该规划文件还指出要进一步增强我国机电设备制造能力，全面实现高性能大容量水电机组和高水头大容量抽水蓄能机组成套设备设计和制造的自主化。以三峡水电站为代表的大型电站机组的单机容量均达到或超过70

26、0MW，而发电机容量越大、额定电压越高，对发电机绝缘系统的考验越严峻。绝缘结构及其组成材料作为水轮发电机制造的关键技术，随着水轮机组单机容量的提升、发电机组额定电压等级的提高，绝缘材料性能及工艺提升也面临着较大的挑战，目前行业内对高性能的硅钢片漆和真空压力浸渍（VPI）工艺用少胶云母带等材料的需求较为迫切，未来随着该等高端绝缘材料产品的推广及应用，有助于提升绝缘材料行业整体市场空间。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金

27、将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。并购重组动因企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。并购重组动因是多方面的，综合起来包括以下两点。（1）客观动因。客观动因是指从企业发展本身出发考虑的动因，包括谋求更长远发展、多元化经营、实现规模经营、减少竞争、缩短投入产出时间、确保原材料和半成品供应、提高生产能力、提高科研水平、获得科技优势、提高市场占有率、并发新市场、提高资金利用效率、减少财务风险、降低经营及投资风险、获得专门资产、高价出售资产、低价收

28、购资产、上市、享受优惠政策、避税和减税等。（2）主观动因。主观动因是指企业所有者、管理者和目标公司管理者从各自利益出发考虑的动因，包括扩大管理者职权、以并购业绩保障经理职位及自我实现层次需要等。企业价值评估价值评估是指买卖双方对标的（企业或股权或资产）做出的价值判断。价值评估是并购重组的重要环节。企业、股权、资产的价值评估结果是交易价格确定的最主要参考依据，是交易价格客观的价值标尺。价值评估的科学性、合规性与合理性直接关系着并购重组定价的公平性与公正性。（一）市盈率法市盈率是某种股票普通股每股市价（或市值）与每股盈利（或净利润总额）的比率。目标企业的价值即企业净利润总额乘以标准市盈率。市盈率法

29、不适用于周期性较强的行业。市盈率法的优点是计算简便，容易掌握，适用面较广。市盈率法的缺点：交易双方对标准市盈率容易产生分歧，而市场上可供参考的上市公司因市价变动较大而使市盈率很不稳定；易受会计信息质量的影响；净利润为负数或因企业自身因素（如非正常收益变化剧烈）以及宏观经济因素（如萧条时期）变化明显而发生扭曲时，市盈率法估值的准确性会受到影响；没有考虑风险、增长、股息支付等重要因素，（二）市净率法市净率是每股市价与每股净资产的比率。目标企业的价值即为企业净资产总值乘以标准市净率。市净率法的优点是账面价值数据容易获取，较权益数据来说更为稳定和直观，估值结果更为可靠。此方法的局限性在于：账面价值受折

30、旧方法及会计政策影响大，当公司间采用不同的会计政策时，可比性较差。账面价值对于没有太多固定资产的服务类企业意义不大，所以此方法不适合此类公司。不适合账面价值为负数的企业。（三）市盈率相对盈利增长比率法市盈率相对盈利增长比率（pricetoearningstogrouth，PEC）是用公司的市盈率除以公司未来3或5年的每股收益复合增长率。当一只股票当前的市盈率为30倍，其未来5年的预期每股收益复合增长率为30%，那么这只股票的PEG就是1。当PEG等于1时，表明市场赋予这只股票的估值可以充分反映其未来业绩的成长性；而当PEG大于或小于1时，则说明这只股票的价值可能被高估或低估，或市场认为这家公司

31、的业绩成长性会高于或低于市场的预期。此方法的适用性较广，尤其适用对毛利率稳定的行业进行估值。但由于PEG需要对未来至少3年的业绩增长情况做出判断，准确判断的难度大。（四）市销率估值法市销率也称价格营收比，是股票市值与销售收入（营业收入）的比率。目标企业的价值即销售收入（营业收入）乘以标准市销率。市销率估值法的优点是公司净利润为负时也可用，可以与市盈率估值法形成良好的补充。固定资产投资决策企业在进行固定资产投资决策时，需要在准确估算现金流量的基础上，用特定的指标，包括贴现指标和非贴现指标，对投资方案的可行性进行分析和评价。（一）现金流量估算投资中的现金流量是指一定时间内由投资引起的各项现金流入量

32、、现金流出量及现金净流量的统称。通常按项目期间，将现金流量分为初始现金流量、营业现金流量和终结现金流量。1、初始现金流量初始现金流量是指开始投资时发生的现金流量，总体是现金流出量，用负数或带括号的数字表示，包括以下四个方面（1）固定资产投资额：包括固定资产的购入或建造成本、运输成本和安装成本等。（2）流动资产投资额：包括对原材料、在产品、产成品和现金等流动资产的投资。（3）其他投资费用：指与长期投资有关的职工培训费、谈判费、注册费用等。（4）原有固定资产的变价收入：指固定资产更新时原有固定资产变卖所得的现金收入。2、营业现金流量营业现金流量是指投资项目投入使用后，在其寿命周期内由于生产经营所带

33、来的现金流入和流出的数量。一般按年度进行计算，并设定投资项目的每年销售收入为营业现金流入量，付现成本（需要当期支付现金的成本，不包括折旧）为营业现金流出量。3、终结现金流量终结现金流量是指投资项目完结时所发生的现金流量，包括：（1）固定资产的残值收入或变价收入；（2）原来垫支在各种流动资产上的资金收回；（3）停止使用的土地变价收入等。估算投资方案的现金流量应遵循的基本原则是：只有增量现金流量才是与项目相关的现金流量。增量现金流量是指接受或拒绝某个投资方案后，企业总现金流量因此发生的变动。（二）财务可行性评价指标财务可行性评价指标可分为非贴现现金流量指标和贴现现金流量指标。（三）项目风险的衡量与

34、处理方法投资有风险，项目未来的现金流量有不确定性，因此在项目选择时，要对项目风险进行有效衡量和处理。项目风险的衡量和处理一般使用调整现金流量法和调整折现率法。长期股权投资决策证券投资按时间长短可分为长期投资和短期投资；按品种可分为股权类证券投资和债权类证券投资。此处只讨论长期股权投资。（一）长期股权投资的特征长期股权投资是指以股东名义将资产投资于被投资单位并取得相应的股份，按所持股份比例享有被投资单位的权益以及承担相应的风险。长期股权投资是一种交换行为，是企业将资产让渡给被投资单位所获得的另一项资产，企业所取得的是伴随表决权甚至控制权的资产（股权），所获得的经济利益不同于其他资产为企业带来的经

35、济利益，主要是通过分配来增加财富、分散风险或谋求其他利益。相比于存货、固定资产等有形资产，长期股权投资风险较大：一方面，长期股权投资的取得往往涉及企业整体经营策略和长期发展规划，还会给企业造成巨额现金流出；另一方面，长期股权投资在持有期间还会涉及对被投资单位的管理、投资收益的计算以及减值测试等复杂的问题。（二）长期股权投资的风险及控制1、长期股权投资的风险长期股权投资的风险主要有以下三个方面。（1）投资决策风险。投资决策风险具体包括：违反国家法律法规风险、未经审批或超越授审批风险、被投资单位所处行业和环境的风险及其本身的技术和市场风险；投资项目的尽职调查及可行性论证风险；决策程序不完善和程序执

36、行不严格的风险等。（2）投资运营管理风险。投资运营管理风险具体包括：股东选择风险、公司治理结构风险、投资协议风险、道德风险；被投资企业存在的经营风险和财务风险；项目小组和外派人员风险；信息披露风险等。（3）投资清理风险。投资清理风险主要是指退出风险和投资退出时机与方式选择的风险等。2、长期股权投资的内部控制为了防范长期股权投资的风险，企业应当按照企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引的相关规定建立起完善的长期股权投资内部控制制度体系。（1）明确职责分工与授校批准。企业应当建立投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。投资业务不相容

37、岗位至少应当包括：投资项目的可行性研究与评估；投资的决策与执行；投资处置的审批与执行；投资绩效的评估与执行。（2）可行性研究、评估与决策控制。企业应当加强投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资项目建议书的提出、可行性研究、评估、决策等做出明确规定，确保投资决策合法、科学、合理。企业应当编制投资项目建议书，对被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考察，应当由相关部门、人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究。企业应当由相关部门、人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告，应当根据经股东大会（或者公司章程规定的类似权力机构）批准的年度投资计划，按

38、照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。重大的投资项目，应当根据公司章程及相应权限报经股东大会或董事会（或者公司章程规定的类似决策机构）批准。（3）投资执行控制。企业应当制定投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。投资实施方案及方案存在变更时，企业应当重新履行审批程序。企业应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。企业可以根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。企业应当加强投资收益的控制，按照国家统一

39、的会计准则制度对投资收益进行核算。（4）投资处置控制。企业应当加强在投资处置环节的控制，对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序做出明确规定6投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。企业应当建立投资项目后续跟踪评价管理制度，对企业的重要投资项目和所属企业超过一定标准的投资项目，有重点地开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。资本结构决策（一）资本结构的影响因素资本结构的影响因素主要有企业财务目标、经营状况的稳定性和成长性、企业的财务状况和信用等级、企业资产结构、企业投资者及管理当局的态度、行业特征及发展周期、经济环境的税务政策及货币政

40、策。（二）资本结构的决策方法企业资本结构决策即确定最佳资本结构。最佳资本结构是指企业在适度财务风险的条件下，使其预期的综合资本成本率最低，同时使企业价值最大的资本结构。下面介绍两种定量方法。（1）资本成本比较法。资本成本比较法是指在适度财务风险的条件下，测算可供选择的不同资本结构或筹资组合方案的综合资本成本率，并以此为标准相互比较确定最佳资本结构的方法。（2）每股利润分析法。每股利润分析法是指利用每股利润无差别点进行资本结构决策的方法。每股利润无差别点是指两种或两种以上筹资方案下普通股每股利润相等时的息税前盈余点。根据每股利润无差别点，可以分析选择筹资方式，进行资本结构决策。资本结构理论资本结

41、构是指企业各种资金来源的构成及其比例关系，其中最重要的比例是负债比率。关于资本结构富有成效的理论研究是企业筹资决策的重要基础。（一）早期资本结构理论（1）净收益观点。这种观点认为，由于债务资本成本率一般低于股权资本成本率，因此，公司的债务资本越多，债务资本比例就越高，综合资本成本率就越低，从而公司的价值就越大。这种观点忽略了财务风险，如果公司的债务资本过多，债务资本比例过高，财务风险就会很高，公司的综合资本成本率就会上升，公司的价值反而下降。（2）净营业收益观点。这种观点认为，在公司的资本结构中，债务资本的多少、比例的高低与公司的价值没有关系。决定公司价值的真正因素应该是公司的净营业收益。这种

42、观点虽然认识到债务资本比例的变动会产生公司的财务风险，也可能影响公司的债务资本成本率，但实际上公司的综合资本成本率不可能是一个常数。公司净营业收益的确会影响公司价值，但公司价值不仅仅取决于净营业收益。（3）传统观点。这种观点认为，增加债务资本对提高公司价值是有利的，但债务资本规模必须适度。如果公司负债过度，综合资本成本率就会升高，从而使公司价值下降。（二）MM资本结构理论1958年，莫迪格莱尼（Modigliani）和米勒（Miller）提出了著名的MM理论。他们在无税收、资本可以自由流通、充分竞争、预期报酬率相同下的证券价格相同、完全信息、利率一致、高度完善和均衡的资本市场等一系列假设条件下

43、，提出了两个重要命题。命题利用财务杠杆的公司，其股权资本成本率随筹资额的增加而增加，因此公司的市场价值不会随债权资本比例的上升而增加。资本成本较低的债务给公司带来的财务杠杆利益会随股权资本成本率的上升而被抵销。在没有企业和个天所得税的情况下，风险相同的企业，其价值不受负债及其程度的影响从上述假设及命题出发，后期研究一次放松一个或多个假定，从而提出了修正的MM理论。有研究指出，如取消公司无所得税假设，按税法规定，公司对债券持有人支付的利息免征公司所得税，而股息支出和税前净利润应缴纳公司所得税，因此相对于股权融资，债务融资在公司所得税方面可以享受优惠。由此得出结论公司的资金全部来源于负债，即100

44、%的负债融资时企业市场价值最大。也有研究者质疑上述结论，提出了权衡理论。该研究认为，随着公司债权资本比例的提高，公司的风险也会上升，公司陷入财务危机甚至破产的可能性也就越大，由此会增加公司的额外成本，降低公司的价值。因此，公司最佳资本结构应当是节税利益和债权资本比例上升而带来的财务危机成本或破产成本之间的平衡点。财务危机成本取决于公司危机发生的概率与危机的严重程度。（三）现代资本结构理论（1）代理成本理论。该理论指出，公司债务的违约风险是财务杠杆系数的增函数；随着公司债权资本的增加，债权人的监督成本随之提升，债权人会要求更高的利率。这种代理成本最终由股东承担，公司资本结构中债权比率过高会导致股

45、东价值的降低。根据代理成本理论，债权资本适度的资本结构会增加股东的价值。（2）该理论认为，公司倾向于首先采用内部筹资，因而不会传递任何可能对股价不利的信息；如果需要外部筹资，公司将先选择债权筹资，再选择其他外部股权筹资，这种筹资顺序的选择也不会传递对公司股价产生不利影响的信息。不存在明显的目标资本结构。（3）动态权衡理论。该理论将调整成本纳入模型之中，发现即使很小的成本调整也会使公司的负债率与最优水平发生较大的偏离。当成本调整小于次优资本结构所带来的公司价值损失时，公司的实际资本结构就会向其最优资本结构状态进行调整；否则，公司将取消进行调整。（4）市场择时理论。该理论研究的结论是，在股票市场非

46、理性、公司股价被高估时，理性的决策者应该选择增发股票；当股价被过分低估时，理性的决策者应该回购股票。组织机构及人力资源配置（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xxx（集团）有限公司规划，达产年劳动定员483人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位314正常运营年份2

47、技术指导岗位483管理工作岗位484质量检测岗位72合计483（二）员工技能培训为使生产线顺利投产，确保生产安全和产品质量，应组织公司技术人员和生产操作人员进行培训，培训工作可分阶段进行。1、生产骨干和技术人员应在设备安装初期进入施工现场，随同施工队伍共同进行设备安装工作，以达到边安装边深入熟悉设备结构，为后期的单机调试和试生产打下良好的基础。2、应在试车前2个月左右时间内，组织主要生产岗位的操作人员分期分批进行理论培训工作，然后在到同类型、同规模工厂进行实习操作训练，以便于调试及生产之需要。3、在设备调试前，给技术人员、操作工人详细介绍本生产线的工艺、设备的特点、操作要点、安全生产规程等。在

48、调试过程中，要在安装调试人员和设计人员的指导监督下，熟练掌握各工艺工序的操作，了解掌握各工段设备的操作规程。4、投产前，组织有关技术讲座，使公司技术人员了解生产工艺及技术装备，了解项目采用技术的发展情况。要对操作人员进行严格考核，合格者方可上岗操作。法人治理结构（一）股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后

49、由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

50、份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记

51、机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述

52、情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实

53、际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（

54、5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、

55、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董

56、事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（1

57、0）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会

58、批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5

59、）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议

60、的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或