公司法律制度概述

1、 公司法律制度第一节公公司司和公司司法概述述一、公司司概述（一）公公司的概概念公司是依依公司法法设立的的以营利利为目的的的具有有法人资资格的经经济组织织。依法设立立是法人组组织一般是社社团法人人以营利为为目的（二）公公司的分分类1.无限限公司、有限责责任公司司、股份份有限公公司和两两合公司司2.总公公司与分分公司3.母公公司与子子公司（三）公公司制度度的优势势和缺陷陷优势：有利于集集中资金金有利于企企业管理理有利于生生产的规规模发展展减少投资资者的风风险缺陷:组建困难难，组织织成本较较高成立限制制较多保密性差差（四）公公司与合合伙企业业的不同同1.合伙根据据合同协协议成立立，公司司根据章章程成

2、立立2.合伙不具具有法人人资格，公司是是法人3.合伙是典典型的人人合企业业，公司司的资合合性质更更为明显显或完全全属于资资合性质质4.合伙的财财产属于于合伙人人共有，公司的的财产属属于公司司所有5.合伙没有有法人的的意思机机关，公公司必须须要有机机关来代代表自己己的意志志（股东东大会或或股东会会）6.合伙人出出资份额额在转让让上限制制很大，公司较较小7.合伙规模模小，合合伙人少少，期限限不长，公司相相反二、公司司法概述述（一）公公司法的的概念是规定公公司的设设立、变变更、解解散及公公司的组组织管理理活动的的法律规规范的总总称93年12月29日日通过、94年年7月1日实施施的中中华人民民共和国国

3、公司法法99年12月25日修订订，2004年年修订。现行公公司法是是2005年10月27日通通过，2006年1月月1日开开始施行行适用范围围有限责任任公司股股份有限限公司（二）我我国公公司法对公司司的一般般规定公司的涵涵义依照公司司法在中中国境内内设立的的企业法法人公司的种种类有限责任任公司股份有限限公司一般的一人公司司上市公司司非上市公公司国有独资资有限责任任公司的的股东以以其认缴的出出资额为限对公公司债务务承担责责任；股份有限限公司的的股东以以其认购的股股份为限对公公司债务务承担责责任。股东权利利：公司股东东依法享享有资产收益益、参与与重大决决策和选选择管理理者等权利。（三）股股东的权权利

4、与责责任第二节有有限限责任公公司一、有限限责任公公司的概概念指由一定定人数的的股东组组成，股股东以其其出资额额为限对对公司承承担责任任，公司司以其全全部资产产对公司司的债务务承担责责任的公公司。最早的立立法为1892年德国国有限限责任公公司法二、有限限责任公公司的设设立（一）公公司设立立的概念念是指依法法定程序序创办公公司并使使其取得得法人资资格的行行为，是是法律规规定开办办公司的的必经程程序，其其行为具具有相应应的法律律效力。（二）公公司设立立的方式式特许设立立核准设立立（许可可设立）准则设立立（登记记设立）自由设立立（三）有有限责任任公司设设立的条条件股东人数数符合规规定50人以以下股东出

5、资资达到法法定资本本最低限限额3万元，一人公公司10万元股东共同同制定公公司章程程有公司名名称有固定的的生产经经营场所所和生产产经营条条件1.股东人数数符合规规定50人以下，不属于公公务人员员;法人不包包括政府府机关。2、股东东出资达达到法定资本本最低限额额注册资资本的概概念指公司成成立时由由章程所所确定的的由股东东出资构构成的财财产总额额。最低资本额公司法规规定的设设立公司司必须达达到的资资本最低低数额我国公司法法规定定的最低低资本额额以生产经经营为主主的公司司50万万元；以以商品批批发为主主的公司司50万万元；以以商业零零售为主主的公司司30万万元；科科技开发发、咨询询、服务务性公司司10

6、万万元。股股东应当当足额缴缴纳公司司章程中中规定的的各自认认缴的出出资额。最低限额额为人民民币3万万元，公公司全体体股东的的首次出出资额不不得低于于注册资资本的20%，也不得得低于法法定的注注册资本本最低限限额。其其余部分分由股东东自公司司成立之之日起两两年内缴缴足，其其中投资资公司可可以在五五年内缴缴足。一一人人公司的的最低资资本限额额为10万元，并要一一次足额额缴纳。公司的资资本三原原则资本确定定原则资本维持持原则资本不变变原则公司设立立时，必必须在公公司章程程中明确确规定公公司的资资本总额额，并须须由股东东全部认认足（旧旧）（新） 设立立之初缴缴纳20%，其其余两年年内缴清清公司在存存续

7、期间间，应维维持与资资本总额额相当的的财产公司的资资本总额额非经严严格的法法定程序序，不得得任意增增减法定资本本制改为为折衷授授权资本本制资本的的增加与与减少有限责任任公司增资：股东可优优先认缴缴出资；公积金金可用于于转为增增加资本本减资：编制资产产负债表表及财产产清单；通知债债权人，报纸上上至少公公告3次次；减资资后的注注册资本本不得低低于法定定的最低低限额由股东会会决议，必须经经代表2/3以以上表决决权的股股东通过过依法办理理变更登登记公司注册册资本的的规定王、李、孙、钱钱四个朋朋友成立立了一家家食品有有限公司司，公司司的注册册资本为为160万元，每人出出资40万元。公司成成立若干干年后，

8、他们四四人协商商减少公公司资本本。这时时该公司司的实际际资产为为现金10万元元，存料料80万万元，库库存成品品80万万元，厂厂房设备备150万元，盈利20万元元，以及及其他财财产共计计480万元，另外公公司还拥拥有一项项专利权权，价值值60多多万元。王、李李、孙、钱四人人达成协协议，将将公司上上述资产产除专利利权外全全部分掉掉，设备备物料也也作价处处理，每每位股东东得四分分之一。但是，该公司司经理和和监事认认为此项项协议是是违法的的，因为为这样做做，实际际上是把把公司的资资产都分分配完了了，公司司将无法法经营，只能解解散。但但是四个个股东认认为这是是一种减减资行为为，不是是解散公公司的行行为，

9、因因为减资资后公司司仍有资资本60多万元元，还是是符合我我国法律律关于有有限责任任公司最最低注册册资本的的要求的的。问题：该公司做做法是否否符合公公司法关关于注册册资本的的规定？出资方式式:货币币、实物物、知识识产权、土地使使用权等等；全体体股东的的货币出出资额不不得低于于有限责责任公司司注册资资本的30%。3、股东东共同制制定公司司章程概念：规定公公司的性性质、宗宗旨、任任务等内内容的文文件，是是公司及及其行动动的基本本规则。是公司司的自治治法规。公司章程程需经全全体股东东的同意意。公司章程程的变更更有限责任任公司：必须由股股东会决决议，经经代表2/3以上上表决权权的股东通通过。公司章程程变

10、更必必须办理理变更登登记（四）、设立费费用和责责任1、设立立费用的的分担由股东分分摊或列列入公司司成本开开支2、设立立责任是是指股东东因设立立行为对对各债权权人、公公司、其其他股东东的民事事责任股东因不不按规定定认缴出出资的承承担违约约责任股东出资资的实物物价值显显著低于于章程中中价值，则负补补足责任任，公司司成立时时的其他他股东承承担连带带责任。即股东东的出资资填补责责任3、公司司不能设设立时，对设立立时的债债务为全全体股东东的共同同债务，全体债债务人承承担连带带清偿责责任。三、有有限责责任公司司的股东东和组织织机构1、概念念是指因出出资而取取得公司司股份的的公司成成员。3、股东东的权利利按

11、投入公公司的资资本额享享有所有有者的资产受益益、重大大决策和和选择管管理者等权利。股股权包括括自益权权和共益益权。 自益权共益权红利分配配请求权权股份转让让权优先购买买权召集大会会请求权权表决权建议质询询权（一）股股东2、股东东的出资资出资证明明书股权转让让有限责任任公司成成立后，股东不不得抽回回出资，但可转转让股权权。内部转让让根据受让让人的不不同外部转让让内部转让让股权在股股东之间间相互转转让内部转让让不会因因新人的的加入而而挑战股股东之间间的信任任关系，但却会会引起公公司股东东原有股股权格局局的变动动。作为为资合性性很强的的企业组组织，股股东之间间的股权权比例是是决定股股东们在在公司中中

12、的利益益格局的的根本性性因素。有限责任任公司的的股东之之间可以以相互转转让其全部或或者部分分股份。外部转让让股东将其其股权向向股东以以外的人人转让的的行为1、转让让同意表表决机制制股东人数数主义(经经其他股股东过半半数同意意)2、强制制收购制制度股东在接接到书面面通知之之日起满满30天天未答复复的，视视为同意意转让。其他股股东半数数以上不不同意转转让的，应购买买该股权权，不购购买的，视为同同意转让让。3、其他他股东的的优先购购买权，两个以以上股东东主张优优先购买买权时，协商-按出资资比例公司回购购制度对股东会会决议投投反对票票的股东东可请求求公司按按照合理理价格收购其股股权（保保护小股股东利益

13、益）第一、公公司连续续五年不不向股东东分配利利润，而而公司该该五年连连续盈利利，并且且符合本本法规定定的分配配利润条条件第二、公公司合并并、分立立、转让让主要财财产的第三、公公司章程程规定的的营业期期限届满满或章程程规定的的解散事事由出现现，股东东会会议议通过决决议修改改公司章章程使公公司存续续的有限任公公司权力机构构监督机构构执行机构构股东会董事会监事会（二）组组织机构构经理1、股东东会：公司的最最高权力力机构，由全体体股东组组成，决决定公司司的一切切重大事事务。种类、职职权、召召集、议议事方式式、表决决程序临时会议议的召集集公司股东东会的议议事规则则某有限责责任公司司成立于于2002年4月

14、。公公司董事事会曾经经于2004年年8月15日召召开会议议，所有有董事一一致同意意在当年年12月月召开股股东会临时会议议，按照公司法法的规规定对公公司章程程进行修修改，并并决定由由董事长长章某代代表公司司及董事事会寄发发会议通通知。2004年12月5日，股东李李某等9人收到到了仅由由章某具具名没有有董事会会具名的的会议通通知，并并于12月17日参加加了股东东会。在在12月17日的股东会会上，章章某宣读读了公司司章程修修改草案案，该草草案得到到部分股股东赞成成，也遭遭到部分分股东反反对。经经过激烈烈的争论论，王某某等代表表3/5股权的6名股东东投票同意意此修改改案，李李某等代代表2/5股权的的3

15、名股股东则投投了反对对票。最最后会议议主持人人章某宣宣布，按按照章程程的修改改需要股股东代表表2/3以上通通过的原原则，章章程修改改案通过过。问题：股东会议议的召开开是否合合法？股东会议议关于修修改章程程的决议议是否有有效？2、董事事会公司的常常设管理理机构，由股东东会产生生，对股股东会负责，为为公司的的执行机机构。由全体董董事组成成的集体体决策机机构，其其成员3-13人，股东东人数较较少或者者规模较较小的有有限责任任公司可以不设设董事会会，之设设执行董董事一名名。董事任期期，由章章程规定定，每届届不超过过三年，可连选选连任3、监事事会由股东会会选举产产生，监监督机构构组成不不少于于3人，任期

16、3年股东人数数较少或或者规模模较小的的有限责责任公司司可以不不设监事事会，只只设执行行监事一一名我国公公司法对公司司董事、监事和和经理的的资格限限制规定定1.无民民事行为为能力或或者限制制民事行行为能力力；2.因犯犯有贪污污、贿赂赂、侵占占财产、挪用财财产或者者破坏社社会经济济秩序罪罪，被判判处刑罚罚，执行行期满未未逾5年年，或者者因犯罪罪被剥夺夺政治权权利，执执行期满满未逾5年；3.担任任因经营营不善破破产清算算的公司司、企业业的董事事或者厂厂长、经经理，并并对该公公司、企企业的破破产负有有个人责责任的，自该公公司、企企业破产产清算完完结之日日起未逾逾3年；4.担任任因违法法被吊销销营业执执

17、照的公公司、企企业的法法定代表表人，并并负有个个人责任任的，自自该公司司、企业业被吊销销营业执执照之日日起未逾逾3年；5.个人人所负数数额较大大的债务务到期末末清偿。练习下列人员员中可以以担任股股份有限限公司的的董事的的有（）。A、王某，曾任政政府官员员，因贪贪污被判判有期徒徒刑五年年，刑满满释放刚刚满三年B、李某，曾担任任甲国企企的党委委书记，主抓员员工的思思想工作作，甲国国企于一一年前破破产C、刘某，因炒股股失败欠欠已到期期个人债务500万元人民民币D、张某，某高校校管理系系教授E、赵某，曾担任任某企业业厂长，企业已已于四年前破产产，对企企业破产产负有责责任B DE四、公公司的变变更、破破

18、产和清清算公司的变变更合并分立形式变更更吸收合并并新设合并并存续分立立新设分立立有限责任任公司变变股份有有限公司司五、国有有独资公公司（一）概概念：指国家单单独出资资、由国国务院或或者地方方人民政政府授权权本级人人民政府府国有资资产监督督管理机机构履行行出资人人职责的的有限责责任公司司。（二)特特征1、财产产所有权权属于国国家2、国家授权权的投资资机构或或部门单独投资资设立(不设股股东会，监事会会要有1/3职职工代表表）3、不同同于一人人公司六、一人人有限责责任公司司（一）概概念：指一个自然人股东或者者一个法人股东的有有限责任任公司（二）设设立原因因1.即使使对一人人有限责责任公司司持否定定态

19、度，也难以以禁止实实质意义义上的一一人有限限责任公公司2.当当今世界界公司法法立法趋趋势（三）一人公司司的特别别规定1.严格的资资本制度度10万元人民民币，并并且要一一次性足足额缴清清2.计划生育育制度3.法定强制制审计股东有义务证证明公司司财产独独立于自自己财产产4.法人人格格否定法人人格格否认制制度名称：是国外外公司法法上一项项重要的的制度，在英美美国家称称为“刺刺破公司司面纱”，在大大陆法系系一些国国家成为为“直索索”定义：法律原原则上承承认公司司和各股股东为不不同的法法律主体体，股东东以其出出资额为为限对公公司承担担有限责责任，但但是在某某些特定定情况下下，为保保护公司司债权人人的利益

20、益，法律律也根据据公司的的实际情情况，否否定公司司的独立立法人人人格，使使公司的的股东直直接对从从属公司司的债务务承担责责任。主要参见见20条第三款款规定的原原因：法人成员员滥用法法人人格格从事多多种不正正当行为为，如虚虚假出资资、滥设设法人、逃避法法律义务务以追求求利润最最大化，当司法机机关追究究其不当当行为时时，出资资者往往往以法人人外壳为为挡箭牌牌，主张张仅承担担有限责责任，因因此使债债权人遭遭受损失失。适用的条条件：要有滥用用法人人人格行为为的存在在，如虚虚假设立立公司、滥用对对法人控控制权、公司脱脱壳经营营行为等等一般只能能由法人人的债权权人提出出诉请，不能由由法院依依职权采采用债权

21、人只只能就因因股东滥滥用法人人人格造造成的损损失提出出诉请一人有限限公司与与普通有有限责任任公司的的区别第三节股股份有限限公司一、概念念全部资本本分为等额股份份，股东以以其所持持股份为为限对公公司承担担责任，公司以以全部资资产对公公司的债债务承担担责任的的企业法法人。1、股东东符合法法定人数数（50人以下下）2、出资资达到法法定资本本最低限限额（3万，一一人公司司10万万）3、共同同制定公公司章程程4、有公公司名称称，建立立符合要要求的组组织机构构；5、有固固定的生生产经营营场所和和必要的的生产经经营条件件1、发起起人符合合法定人人数（2200人）其中半半数以上上在中国国境内有有住所2、发起起

22、人认缴缴和社会会公开募募集的股股本达到到法定最最低限额额（500万）3、股份份发行、筹办事事项合法法4、公司司章程经经创立大大会通过过5、6、同有限限4、5、二、股份份有限公公司的设设立（二）、设立方方式1、发起设立立：发起人人认购公公司应发发行的全全部股份份而设立立公司。注册资本本为全体体发起人人认购的的股本总总额。首首次实缴缴资本不不低于注注册资本本的20%，其其余2年年内，投投资公司司5年内内，缴足足前不得得向他人人募集2、募集设立立：发起人人认购公公司应发发行股份份的一部部分，发发起人认认购不少少于35%。其其余股份份向社会会公开募募集或者者向特定定对象募募集而设设立公司司。注册资本本

23、为在公公司登记记机关登登记的实收股本本总额。 公司的设设立方式式股份有限限公司发起设立立募募集设设立发起设立立：由发起人人认购公公司应发发行的全全部股份份程序申请批准准制定章程程认购股份份缴纳股款款20以上选举董事事会监事事会申请设立立登记（三）、设立程程序募集设立立：由发起人人认购公公司应发发行股份份的一部部分，其其余部分分向社会会公开募募集。设立程序序申请批准准制定章程程发起人认认购股份份35%向社会募募集股份份递交募集集申请公告招股股说明书书制作认股股书签订承销销协议签订代收收股款协协议召开公司司创立大大会申请设立立登记30日内内30日内内三、资本本（一）概概念：股股东在公公司成立立时按

24、照照章程规规定认缴缴的出资资构成的的财产总总额。（二）特特征1、资本本是由章章程确定定的（资本确确定原则则）2、资本本划分为为等额股股份3、资本本是股东东对公司司的永久久性投资资形成的的（资本维维持原则则）4、资本本是实现现债权人人利益的的法律保保障5、资本本符合法法定最低低标准要要求三、股份份1、资本本不划分分为均等等的股份份；2、转让让有严格格限制；3、表现现形式是是公司签签发的出出资证明明书；1、股份份具有平平等性；（同股股同权，同股同同利）2、可以以自由转转让（相相对的）；3、表现现为有价价证券股票(一)股份与股股票的定定义股份公司司股份是是指以股股票为表表现形式式的、体体现股东东对公

25、司司的权利利义务的的、按等等额划分分的公司司资本的的基本构构成单位位。其具具有平等性、有价证证券性、自由转转让性与与权利性性等特征。股票是股股份公司司股份的的表现形形式，它它是股份份公司签签发的、证明股股东所持持股份的的凭证。股份的发发行股份的发发行又称称股票的的发行，是指股股份公司司为设立立公司或或筹集资资本，依依照法律律规定出出售或分分配公司司股份的的活动。根据发行行的目的的不同，股份的的发行可可分为设立发行行和新股发行行。设立发行行，公司在在募集设设立过程程中作为为公司设设立中的的机关代代表公司司发行股股份、筹筹集资本本的行为为。公司成立立后才可可以向股股东交付付股票。公司登登记成立立前

26、不得得交付；新股发行行，是指公公司成立立后再次次发行股股份。1股份发发行的原原则实行公开开、公平平、公正正的原则则2股票发发行价格格股票发行行价格是是指股份份有限公公司在发发行股份份时出售售股票的的价格。股票发行行价格分分为三种种：一是是面值发发行，即即按照股股票票面面金额出出售；二二是发发行行，即超超过股票票票面金金额出售售；三是是折价发发行，即即低于股股票票面面金额出出售。公司法规定股份的发发行价格格可以按按票面金金额，也也可以超超过票面面金额，但不得得低于票票面金额额。 3股票的的种类普通股和和优先股股A股、B股和境外外上市股股票 (三)股份的转转让股东持有有的股份份可以依依法转让让。股

27、东东转让其其股份，必须在在依法设设立的证证券交易易场所进进行。记名股票票，由股股东以背背书方式式或者法法律、行行政法规规规定的的其他方方式转让让。无记名股股票的转转让，由由股东在在依法设设立的证证券交易易场所将将该股票票交付给给受让人人后即发发生转让让的效力力。股份的转转让进行行限制：第一，股股东转让让股票的的限制；第二，公公司不得得收购本本公司的的股票；第三，公公司不得得接受本本公司的的股票作作为抵押押权的标标的。1）、发发起人自自公司成成立之日日起1年内不得得转让（旧法3年）.2)、董董事、监监事、高高级管理理人员任任职期间间每年转转让的股股份不得得超过其其所持有有本公司司股份总总数的25

28、%，所持本本公司股股份自公公司股票票上市交交易之日日起1年年内不得得转让。（旧法在在任期间间不得转转让）上述人员员离职后后半年内内，不得得转让其其所持有有的公司司股份3）、公公司不得得收购本本公司的的股份。除为了减减少公司司注册资资本、与与持有本本公司股股票的其其他公公司合并并、将股股份奖励励给本公公司职工工以及股股东对股股东大会会作出的的公司合合并、分分立决议议持有异异议要求求公司收收购其股股份的除除外。五、公司司组织机机构的基基本构成成（公司法法人治理理结构）外部监控控模式（英美）与内部部监控模模式（德德日）我国：四四类机关关权力机关关决策机关关监督机关关执行机关关股东（大大）会董事会监事

29、会经理(独立董董事)美：安然然事件中：郑百百文事件件安然事件件后2002年萨班斯斯-奥克斯利利法案的出台萨萨班班斯法案案的主要要内容包包括：设设立独立立的上市市公司会会计监管管委员会会，负责责监管执执行上市市公司审审计的会会计师事事务所；特别加加强执行行审计的的会计师师事务所所的独立立性；特特别强化化了公司司治理结结构并明明确了公公司的财财务报告告责任及及大幅增增强了公公司的财财务披露露义务；大幅加加重了对对公司管管理层违违法行为为的处罚罚措施；增加经经费拨款款，强化化美国证证券交易易委员会会（SEC）的预算算以及职职能。其其中，萨萨班斯法法案中有有两个条条款需要要在美上上市的公公司或准准备赴

30、美美上市的的企业特特别留意意：萨班斯法法案302条款2002年9月生效，规定美美国上市市公司的的首席执执行官（CEO）和财务务总监（CFO）在其年年度和中中期财务务报表中中必须签签名并认认证，其其财务报报表完全全符合萨萨班斯法法案中有有关规定定，并不不含有任任何不真真实的并并导致其其财务报报表误导导公众的的重大错错误或遗遗漏。如如果将来来发现有有问题，CEO或CFO个人将对对公司财财务报表表承担民民事甚至至刑事责责任。这这个302条款对于于在美国国上市的的中国企企业同样样适用。人们总结结吸取它它的教训训的时候候发现，尽管它它有很多多优点，却丧失失了本世世纪初以以来从公公司到各各国政府府普遍关关

31、心的一一个问题题，就是是良好的的公司治治理。我国公司司治理的的问题：董事会难以真正正发挥作作用；监监事会形形同虚设设既有对对公司过过度干预预的情况况，也有有对内部部人无人人监督的的现象；激励制度尚未未建立；仍未形形成经理理人市场场。（一）股股东会1、性质质公司最高高权力机机关，意意思机关关，法定定机关但但非常设设机关2、种类类定期年会会和临时时股东大大会3、职权权4、召集集董事会、监事会会 、持持股10%以上上的股东东5、议事事规则1）、每每一股份份一个表表决权2）、股股东会决决议经出出席会议议股东所所持表决决权过半半数通过过，股东东会做出出修改公公司章程程、增减减注册资资本的决决议，以以及公

32、司司合并、分立、解散或或者变更更公司形形式的决决议须2/3通通过3）、股股东会选选举董事事、监事事时实行行累积投票票制，即每一一股份拥拥有与应应选董事事或者监监事人数数相同的的表决权权，股东东拥有的的表决权权可以集集中使用用累积投票票制股东在选选举董事事投票时时可以投投的总票票数等于于该股东东持有的的股份数数乘以待待选董事事人数，股东可可将其总总票数集集中投给给一个或或几个董董事候选选人。这这个制度度与股东东的一股股一票制制度对应应，在直直接投票票制下具具有简单单多数的的股东便便能保证证对董事事会人员员组成的的绝对控控制。而而累积投投票制有有助于少少数派股股东的代代表当选选董事，在一定定程度上

33、上成为平平衡大小小股东之之间利益益关系的的手段2、优点：防范董董事权利利滥用，从内部部对董事事直接进进行监督督，同时时可降低低小股东东投资风风险，保保护小股股东投资资热情3、缺点：（1）实践中中经常被被企图牟牟取狭隘隘的个人人私利、而不牟牟取广大大股东利利益的人人所用，增强了了少数不不良股东东与公司司讨价还还价的能能力，董董事会的的很多决决议议而而不决；（2）违背风风险与利利益一致致原则，削弱了了大股东东对公司司董事人人员的控控制力担任董事事、监事事、高管管的消极极资格：147条主要义务务：忠实义务务：必须代代表全体体股东为为公司最最大利益益努力工工作，当当自身利利益与公公司利益益发生冲冲突时

34、，将公司司利益放放在优先先位置（149条第一款款）勤勉义务务：又称注注意义务务、谨慎慎义务，指在处处理公司司事务时时必须出出于善意意，并尽尽到普通通谨慎之之人在相相似的地地位和情情况下所所应有的的合理的的谨慎、勤勉和和注意。（150条）（二）董董事会1、概念念：依法法由股东东会选举举产生的的董事组组成，代代表公司司行使经经营决策策权的公公司常设设机关，公司的的法定机机关，在在公司中中处于核核心地位位，表达达公司的的意志。特征征如下（1）由由股东会会选举产产生（2）公公司的常常设机关关（3）公公司对外外代表机机关（4）公公司的经经营决策策机关（5）人人数为单单数（5-19)，实实行一人人一票制制

35、2、性质质由股东大大会选举举产生，是公司司的常设设管理机机构，董董事会依依公司章章程管理理公司，519人3、职权权4、董事事董事会的的成员，做出公公司业务务决策和和行使管管理权的的人（1）内内部（执执行）董董事：同同时担任任公司其其他职务务或直接接对公司司的运营营负有管管理职责责的董事事（2）外外部（非非执行）董事：又称为为独立董董事。在在担任董董事职务务的公司司不再同同时担任任公司内内其他职职务的董董事（三）经经理1、概念念董事会聘聘任的、负责组组织公司司日常经经营管理理活动的的公司常常设业务务执行机机关2、任职职资格3、职权权由董事会会产生，对董事事会负责责（四）监监事会1、地位位依法由公公司股东东大会选选举产生生，对董董事和经经理的经经营管理理行为及及公司财财务进行行监督的的常设机机构2、特征征（1）依依法产生生的监事事组成（2）对对公司事事务进行行监督的的专门机机构（3）行行使职权权的独立立性（4）监监事个人人与监事事会并行行行使监监督职权权3、职权权与议事事规则关联人违违反诚信信义务的的法律后后果：第二十一一条公公司的控控股股东东、实际际控制人人、董事事、监事事、高级