股权代持协议(股权激励)实用版

1、股权代持协议本协议由以下各方于 市甲方：年月区签署：有限公司日在北京住所地：法定代表人：乙方：（含乙方 1、乙方 2、乙方 3，为公司原股东） 乙方 1：身份证号：户籍地址：送达地址：联系电话：电子邮箱：乙方 2：身份证号：户籍地址：送达地址：联系电话：电子邮箱：乙方 3：身份证号：户籍地址：送达地址：联系电话：电子邮箱：丙方：（含丙方 1、丙方 2，为激励对象） 丙方 1：身份证号：户籍地址：送达地址：联系电话：电子邮箱：丙方 2：身份证号：户籍地址：送达地址：联系电话：电子邮箱：第 1 条鉴于条款1.1司”）于年月有限公司（或称“甲方”、“公 日成立，是一家在中国境内依法设立并合法存续的有

2、限责任公司。截至本合同签订日，公司注册资本为 100东。万元。乙方 1、乙方 2、乙方 3 三方为公司现有全体股1.2公司现有全体股东同意将乙方 1 代持的 10%的公司股权用于授予丙方 、丙方 2 作为股权激励。第 2 条股权授予2.1各方同意乙方 1 公司 5 %股权以 1元价格授予丙方 1；乙方 1 将公司 5 %股权以 1 予丙方 2。本协议签署之日，确认上述款项已经支付。元价格授2.2各方同意，激励股权由乙方 1 代丙方持有。丙方作为代持股权的实际持有者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。未经丙方同意， 乙方 1 不得对其所持有的代持股权及其所有收益进行转让、处分。2

3、.3丙方委托乙方 1 代为行使的权利包括：由乙方 1 以自己的名义将受托行使的代持股权作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东 身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行 使公司法与公司章程授予股东的其他权利。第 3 条权利和义务3.1全职劳动丙方承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束 其他劳动关系或工作关系。3.2股权成熟丙方在公司持有的股权受 4年成熟期限制。自本协议签署之日起的前两年，每满一年，丙方持有的公司总股权的 1/4 成熟。自本协议签署之日 起的两年后，每满一个月，丙方持有的公司总股权的 得权。如果公司在合格 I

4、PO 之前被整体收购或兼并，或者发生合格 IPO，则丙方持有 的全部股权可一次性成熟。3.3股权回购在本协议签署之后且在公司上市或被整体并购之前，以下任一回购触发事件发 生后，乙方 1 有权回购丙方已经成熟的股权：（1）主动辞职或因自身原因不能履行职务的；（2）或因故意或重大过失而被解职；（3）或违反本协议约定的其他义务的。股份回购价格由乙方 1 和丙方协商确定，不能协商一致的，以回购时相应股权 对应的净资产为准。丙方未成熟部分股权以 1 元象征性价格转让给乙方 ，继续用作股权激励。3.43.4.1竞业限制、禁止劝诱丙方承诺，其在公司任职期间及自离职起 18个月内，非经全部其他股东书面同意，不

5、得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职， 或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业。各方确认，上述竞业禁 止义务须无条件遵守，公司无须向各方履行上述义务而支付任何经济补偿。3.4.2在公司任职期间及自离职之日起 18个月内，非经全部其他股东书面同意，丙方不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司 的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。3.4.3若丙方有违反本条承诺的行为，则该行为所产生的归属该出资人的一切收益都归公司所有。3.5知识产权丙方承诺，在本协议签订之后，丙方所进行的开发、研发、创新所产生的各项 技术、知识产权、代码或解决方案的知识产权归公司所有，未经公司书面允许， 不得以

6、任何方式做其他用途。3.6自本协议签署生效之日起，公司以前年度累积未分配利润和增资后实现的净利润由丙方按持股比例共同享有。3.73.8公司发生股权融资的，丙方名下激励股权同比例稀释。本协议不作为公司与丙方劳动关系的依据，丙方与公司间劳动关系相关事项以丙方与公司签署的劳动合同为准。第 4 条4.1保密各方在商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的包括但不限于技术、财务和商业等方面的任何信息，另一方应给予保密，不得向第三方披露。4.2一方因法律法规规定或应政府部门、司法机关、仲裁机构要求披露相关信息的，上述禁止不适用。但如在法律允许的情形下，被要求披露信息的一方 应于采取任何披露行动前书面告知另一

7、方。第 5 条违约责任5.15.2任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于 因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的 补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约 而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。第 6 条6.1争议的解决本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。6.2因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方

8、应尽最大努力协商解决。如果不能协商解决的，均应向北京仲裁委员会提起仲裁。6.3除仲裁的争议事项或义务外，本协议各方均应在仲裁进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。第 7 条附则7.17.27.3未经另一方事先书面同意，任何一方均不得变更、修改本协议。 除另有约定，任何一方不得单方面终止、解除本协议。本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议或补充条款。补充协议或补充条款是本协议不可分割部分，与本协议具有相同法律效力。7.47.5本协议正本一式 6 份，各方各执一份，具有同等效力。本协议自各方本人、法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。甲 章）盖章：法人代表签字：有 限 公 乙方：乙方 1：签字

9、：乙方 2：签字：乙方 3：签字：丙方：丙方 1：签字：丙方 2：签字：我国合的订立方式体包括书面形式、头形式及其他形式等， 但不管以哪种方式订立合的，此时都一些事是需要当事了 解注意。第一、意合同名称合同内是否一致有些公司使用合同统一文本，这本是好事，但由于对合同性质了解不细， 会出现张冠李戴的事情。例如本是加工承揽合同，却使用买卖合同文本， 为合同以后的履行和适用法律条款增添了争议。第二、意列明每项品的单有些公司在买卖合同中，标的是多类商品，但却只在合同中明确各类商 品的总价款，而不确定具体每种商品的单价，一旦合同部分履行后发生 争议，就难以确定尚未履行的部分商品的价款。第三、合同中明确约

10、金和偿金计算方合同法虽然规定一方违约，另一方可以向其追索违约金或赔偿金， 但如果合同中没有明确数额或计算方法，法院就会视为双方当时放弃违 约金权利，而不予支持。增加赔偿实际损失的举证难度。第四、定管辖法院合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、 合同签订地、原告住所地、标的物所在地法院管辖，但不得违反对级别 管辖和专属管辖的规定。如果直接约定有难度，也可以约定：“如发生 争议，双方均可向各自经营所在地法院提起诉讼。”第五、意用词严谨例如合同中常见的约定：“合同在双方签字盖章后生效。”但是一方只 签字没有盖章，在法院对方就可能会提出由于合同只签字没有盖章，因 此合同还未生

11、效的主张。因此此处应当约定：“合同在双方法定代表人 或授权人签字或单位盖章后生效。”第六、约对象的主资格当前，经营单位的性质、种类、背景比较复杂，有关部门的管理不到位 现象比较普遍。在此情况下，为防范欺诈行为，减少交易风险，非常有 必要考虑交易对方的主体资格、履行合同能力、信用情况等。主体资格 方面应当查看一下对方的营业执照和企业参加年检的证明资料。不能仅 凭其名片、介绍信、工作证、公章、授权书、营业执照复印件等证件。 因为有的企业因连续两年不参加年检很有可能已被工商部门吊销营业执 照。第七、同条款必须等性合同条款的对等性是公平原则的重要内容。不要签义务多、责任重、权 利少这类一边倒的合同，例如合同只规定我方违约要如何处理而无对方 违约如何处理的内容。同样，也不要签订权利多、义务少的、责任轻的 合同，否则另一方可能以该合同违背公平原则对合同的有效性提出抗辩。第八、意定金与“金”的别定金是债的一种担保方式。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者 收回。给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金 ; 受定金的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。实践中如把定金写成订 金，因订金在法律上被认定为预付款，不具有担保功能。第九、意项目分包同的特要求公司承揽的有些项目是从其他承包商那里分包而来，此类合同涉及一个 重要的问题是发