(最新)证监会上市部关于上市公司并购重组、股权激励等

证监会上上市部关关于上市市公司并并购重组组、股权权激励等等相关问问题的解解释

（截至22011106117）

1、上市市公司进进行重大大资产重重组的具具体流程程？应履履行哪些些程序？？

3

2、股权权激励计计划草案案的备案案程序？？备案时时所需提提交的材材料？

44

3、请介介绍并购购重组审审核委员员会的审审核事项项及相关关规定？？

5

4、请介介绍并购购重组审审核委员员会的工工作职责责及相关关规定？？

6

5、请介介绍并购购重组审审核委员员会的工工作流程程及相关关规定??

6

6、投资资者在股股份减持持行为中中是否适适用一致致行动人人的定义义，是否否需合并并计算相相关股份份？

7

7、如何何计算一一致行动动人拥有有的权益益？

7

8、自然然人与其其配偶、、兄弟姐姐妹等近近亲属是是否为一一致行动动人？

77

9、上市市公司在在涉及珠珠宝类相相关资产产的交易易活动中中，是否否需要聘聘请专门门的评估估机构进进行评估估？对评评估机构构有何特特殊要求求？

8

10、并并购重组组行政许许可申请请的受理理应具备备什么条条件？

88

11、BBVI公公司对AA股上市市公司进进行战略略投资应应注意什什么？

99

12、对对并购重重组中相相关人员员二级市市场交易易情况的的自查报报告有什什么要求求？

9

13、上上市公司司计算是是否构成成重大资资产重组组时，其其净资产产额是否否包括少少数股东东权益？？

10

14、在在涉及上上市公司司收购的的相关法法律法规规中，有有哪些关关于应当当提供财财务报告告、评估估报告或或估值报报告的规规定？

111

15、在在涉及上上市公司司重大资资产重组组的相关关规范中中，对财财务报告告、评估估报告的的有效期期有什么么要求？？

12

16、在在涉及上上市公司司重大资资产重组组的相关关法律法法规中，，有哪些些关于应应当提供供财务报报告及备备考财务务报告的的规定？？

13

17、在在涉及上上市公司司重大资资产重组组的相关关法律法法规中，，有哪些些关于应应当进行行资产评评估并提提供资产产评估报报告的规规定？

114

18、在在涉及上上市公司司重大资资产重组组的相关关法律法法规中，，有哪些些关于应应当提供供盈利预预测的规规定？

114

19、在在上市公公司重大大资产重重组中，，对于军军工资产产进入上上市公司司、豁免免披露涉涉密军品品信息是是否应当当经国防防科工局局批准？？

15

20、收收购人收收购上市市公司后后其对上上市公司司的持股股（包括括直接和和间接持持股）比比例不足足30%%的，也也需要锁锁定122个月吗吗？

166

21、重重大资产产重组方方案被重重组委否否决后该该怎么办办？

166

22、外外资企业业直接或或间接收收购境内内上市公公司，触触发要约约收购义义务或者者申请豁豁免其要要约收购购义务时时有何要要求？

117

23、公公布重组组预案时时能否不不披露交交易对方方？重大大资产重重组过程程中调整整交易对对方应履履行什么么样的程程序？

117

24、证证监会对对短线交交易的处处理措施施是什么么？

199

25、上上市公司司并购重重组中涉涉及文化化产业的的准入有有什么特特别要求求？

199

26、上上市公司司并购重重组过程程中，有有哪些反反垄断的的要求？？

21

27、上上市公司司收购中中，在哪哪些情况况下应当当聘请独独立财务务顾问？？

22

28、《《上市公公司收购购管理办办法》第第六十三三条第一一款第（（一）项项有关““国有资资产无偿偿划转、、变更、、合并””中的“无偿”怎么理理解？

223

29、重重组方以以股份方方式对上上市公司司进行业业绩补偿偿，通常常如何计计算补偿偿股份的的数量？？补偿的的期限一一般是几几年？

224

30、《《上市公公司收购购管理办办法》有有在“事实发发生之日日”起3日内披披露上市市公司收收购报告告书（摘摘要）的的规定，，对于““事实发发生之日日”怎么理理解？

225

31、《《上市公公司收购购管理办办法》第第六十二二条有关关上市公公司严重重财务困困难的适适用意见见——证券券期货法法律适用用意见第第7号

26

32、《《上市公公司收购购管理办办法》第第六十三三条有关关要约豁豁免申请请的条款款发生竞竞合时的的适用意意见———证券期期货法律律适用意意见第8号号

26

33、《《上市公公司收购购管理办办法》第第七十四四条有关关通过集集中竞价价交易方方式增持持上市公公司股份份的收购购完成时时点认定定的适用用意见———证券券期货法法律适用用意见第第9号

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34、《《上市公公司重大大资产重重组管理理办法》》第三条条有关拟拟购买资资产存在在资金占占用问题题的适用用意见———证券券期货法法律适用用意见第第10号

28

35、《《上市公公司重大大资产重重组管理理办法》》第十二二条上市市公司在在12个月月内连续续购买、、出售同同一或者者相关资资产的有有关比例例计算的的适用意意见———证券期期货法律律适用意意见第111号

28

36、上上市公司司或相关关中介机机构就并并购重组组事项来来证监会会上市公公司监管管部咨询询有何要要求？

229

37、在在上市公公司重大大资产重重组报告告书中通通常应当当披露哪哪些资产产评估信信息？

229

1、上市市公司进进行重大大资产重重组的具具体流程程？应履履行哪些些程序？？

答：申报报程序：：上市公公司在股股东大会会作出重重大资产产重组决决议并公公告后，，按照《《上市公公司重大大资产重重组管理理办法》》（以下下简称《《重组办办法》））第233条、《《公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第26号号——上市市公司重重大资产产重组申申请文件件》（以以下简称称《准则则第266号》））的要求求编制申申请文件件，并委委托独立立财务顾顾问在33个工作作日内向向中国证证券监督督管理委委员会（（以下简简称证监监会）申申报，同同时抄报报派出机机构。

（一）申申报接收收和受理理程序：：证监会会办公厅厅受理处处统一负负责接收收申报材材料，对对上市公公司申报报材料进进行形式式审查。。申报材材料包括括书面材材料一式式三份（（一份原原件和两两份复印印件）及及电子版版。

证监会上上市公司司监管部部（以下下简称证证监会上上市部））接到受受理处转转来申报报材料后后5个工工作日内内作出是是否受理理的决定定或发出出补正通通知。补补正通知知要求上上市公司司作出书书面解释释、说明明的，上上市公司司及独立立财务顾顾问需在在收到补补正通知知书之日日起300个工作作日内提提供书面面回复意意见。逾逾期不能能提供完完整合规规的回复复意见的的，上市市公司应应当在到到期日的的次日就就本次重重大资产产重组的的进展情情况及未未能及时时提供回回复意见见的具体体原因等等予以公公告。

收到上市市公司的的补正回回复后，，证监会会上市部部应在22个工作作日内作作出是否否受理的的决定，，出具书书面通知知。受理理后，涉涉及发行行股份的的适用《《证券法法》有关关审核期期限的规规定。

为保证审审核人员员独立完完成对书书面申报报材料的的审核，，证监会会上市部部自接收收材料至至反馈意意见发出出这段时时间实行行“静默期期”制度，，不接待待申报人人的来访访。

（二）审审核程序序：证监监会上市市部由并并购一处处和并购购二处分分别按各各自职责责对重大大资产重重组中法法律问题题和财务务问题进进行审核核，形成成初审报报告并提提交部门门专题会会进行复复核，经经专题会会研究，，形成反反馈意见见。

1、反馈馈和反馈馈回复程程序：在在发出反反馈意见见后，申申报人和和中介机机构可以以就反馈馈意见中中的有关关问题与与证监会会上市部部进行当当面问询询沟通。。问询沟沟通由并并购一处处和并购购二处两两名以上上审核员员同时参参加。按按照《重重组办法法》第225条第第2款规规定，反反馈意见见要求上上市公司司作出解解释、说说明的，，上市公公司应当当自收到到反馈意意见之日日起300个工作作日内提提供书面面回复，，独立财财务顾问问应当配配合上市市公司提提供书面面回复意意见。逾逾期不能能提供完完整合规规回复的的，上市市公司应应当在到到期日的的次日就就本次重重大资产产重组的的进展情情况及未未能及时时提供回回复的具具体原因因等予以以公告。。

2、无需需提交重重组委项项目的审审结程序序：上市市公司和和独立财财务顾问问及其他他中介机机构提交交完整合合规的反反馈回复复后，不不需要提提交并购购重组委委审议的的，证监监会上市市部予以以审结核核准或不不予核准准。上市市公司未未提交完完整合规规的反馈馈回复的的，或在在反馈期期间发生生其他需需要进一一步解释释或说明明事项的的，证监监会上市市部可以以再次发发出反馈馈意见。。

3、提交交重组委委审议程程序：根根据《重重组办法法》第227条需需提交并并购重组组委审议议的，证证监会上上市部将将安排并并购重组组委工作作会议审审议。并并购重组组委审核核的具体体程序按按照《重重组办法法》第228条和和《中国国证券监监督管理理委员会会上市公公司重组组审核委委员会工工作规程程》的规规定进行行。

4、重组组委通过过方案的的审结程程序：并并购重组组委工作作会后，，上市公公司重大大资产重重组方案案经并购购重组委委表决通通过的，，证监会会上市部部将以部部门函的的形式向向上市公公司出具具并购重重组委反反馈意见见。公司司应将完完整合规规的落实实重组委委意见的的回复上上报证监监会上市市部。落落实重组组委意见见完整合合规的，，予以审审结，并并向上市市公司出出具相关关批准文文件。

5、重组组委否决决方案的的审结程程序：并并购重组组委否决决的，予予以审结结，并向向上市公公司出具具不予批批准文件件，同时时证监会会上市部部将以部部门函的的形式向向上市公公司出具具并购重重组委反反馈意见见。上市市公司拟拟重新上上报的，，应当召召开董事事会或股股东大会会进行表表决。

6、封卷卷程序：：上市公公司和独独立财务务顾问及及其他中中介机构构应按照照证监会会上市部部的要求求完成对对申报材材料原件件的封卷卷存档工工作。

2、股权权激励计计划草案案的备案案程序？？备案时时所需提提交的材材料？

答：根据据《上市市公司股股权激励励管理办办法（试试行）》》第三十十四条有有关“中国证证监会自自收到完完整的股股权激励励计划备备案申请请材料之之日起220个工工作日内内未提出出异议的的，上市市公司可可以发出出召开股股东大会会的通知知……在上上述期限限内，中中国证监监会提出出异议的的，上市市公司不不得发出出召开股股东大会会的通知知审议及及实施该该计划””的规定定，上市市公司应应在董事事会审议议通过并并公告股股权激励励计划草草案后，，向中国国证监会会上市部部综合处处提交股股权激励励计划草草案的备备案材料料。每一一方案由由A、BB两个监监管处负负责，实实行相互互监督、、相互制制约的备备案机制制。备案案无异议议，上市市公司可可以发出出股东大大会通知知。

上市公司司应依据据《公司司法》、、《上市市公司股股权激励励管理办办法（试试行）》》、《股股权激励励有关事事项备忘忘录》等等法律法法规，提提交股权权激励计计划草案案备案材材料。备备案材料料原件、、复印件件各一份份及其电电子版。。具体包包括：经经签署的的申报报报告、相相关部门门（如国国资监管管部门））的批准准文件、、董事会会决议、、股权激激励计划划、独立立董事意意见、监监事会核核查意见见、关于于激励对对象合理理性说明明、法律律意见书书、上市市公司不不提供财财务资助助的承诺诺书、控控股股东东及实际际控制人人支持函函、上市市公司和和中介机机构对文文件真实实性的声声明、上上市公司司考核方方案和薪薪酬委员员会议事事规则、、激励草草案摘要要董事会会公告前前六个月月内高管管及激励励对象买买卖本公公司股票票的情况况。如聘聘请独立立财务顾顾问，还还应提交交独立财财务顾问问报告。。

3、请介介绍并购购重组审审核委员员会的审审核事项项及相关关规定？？

答：按照照《中国国证券监监督管理理委员会会上市公公司并购购重组审审核委员员会工作作规程》》第二条条的规定定，并购购重组委委审核下下列并购购重组事事项：

（一）存存在《重重组办法法》第二二十七条条情形的的；

（二）上上市公司司以新增增股份向向特定对对象购买买资产的的；

（三）上上市公司司实施合合并、分分立的；；

（四）中中国证监监会规定定的其他他并购重重组事项项。

4、请介介绍并购购重组审审核委员员会的工工作职责责及相关关规定？？

答：按照照《中国国证券监监督管理理委员会会上市公公司并购购重组审审核委员员会工作作规程》》第十条条规定，，并购重重组委的的职责是是：根据据有关法法律、行行政法规规和中国国证监会会的相关关规定，，审核上上市公司司并购重重组申请请是否符符合相关关条件；；审核财财务顾问问、会计计师事务务所、律律师事务务所、资资产评估估机构等等证券服服务机构构及相关关人员为为并购重重组申请请事项出出具的有有关材料料及意见见书；审审核中国国证监会会有关职职能部门门出具的的预审报报告；依依法对并并购重组组申请事事项提出出审核意意见。

5、请介介绍并购购重组审审核委员员会的工工作流程程及相关关规定??

答：按照照《中国国证券监监督管理理委员会会上市公公司并购购重组审审核委员员会工作作规程》》第四章章的有关关条款规规定：

中国证监监会有关关职能部部门在并并购重组组委会议议召开33日前，，将会议议通知、、并购重重组申请请文件及及中国证证监会有有关职能能部门的的初审报报告送交交参会委委员签收收，同时时将并购购重组委委会议审审核的申申请人名名单、会会议时间间、相关关当事人人承诺函函和参会会委员名名单在中中国证监监会网站站上公布布。

并购重组组委会议议召集人人按照中中国证监监会的有有关规定定负责召召集并购购重组委委会议，，组织参参会委员员发表意意见、进进行讨论论，总结结并购重重组委会会议审核核意见，，并对申申请人的的并购重重组申请请是否符符合相关关条件进进行表决决。

并购重组组委会议议对申请请人的并并购重组组申请形形成审核核意见之之前，可可以要求求并购重重组当事事人及其其聘请的的专业机机构的代代表到会会陈述意意见和接接受并购购重组委委委员的的询问。。

并购重组组委会议议对申请请人的并并购重组组申请投投票表决决后，中中国证监监会在网网站上公公布表决决结果。。

6、投资资者在股股份减持持行为中中是否适适用一致致行动人人的定义义，是否否需合并并计算相相关股份份？

答：按《《证券法法》第八八十六条条规定，，投资者者持有或或者通过过协议、、其它安安排与他他人共同同持有上上市公司司的股份份达到55%或达达到5%%后，无无论增加加或者减减少5%%时，均均应当履履行报告告和公告告义务。。《上市市公司收收购管理理办法》》（以下下简称《《收购办办法》））第十二二、十三三、十四四以及八八十三条条进一步步规定，，投资者者及其一一致行动动人持有有的股份份应当合合并计算算，其增增持、减减持行为为都应当当按照规规定履行行相关信信息披露露及报告告义务。。

《收购办办法》所所称一致致行动情情形，包包括《收收购办法法》第八八十三条条第二款款所列举举的十二二条情形形，如无无相反证证据，即即互为一一致行动动人，该该种一致致行动关关系不以以相关持持股主体体是否增增持或减减持上市市公司股股份为前前提。

7、如何何计算一一致行动动人拥有有的权益益？

答：《收收购办法法》第十十二条规规定“投资者者在一个个上市公公司中拥拥有的权权益，包包括登记记在其名名下的股股份和虽虽未登记记在其名名下但该该投资者者可以实实际支配配表决权权的股份份。投资资者及其其一致行行动人在在一个上上市公司司中拥有有的权益益应当合合并计算算”，第八八十三条条进一步步规定““一致行行动人应应当合并并计算其其所持有有的股份份。投资资者计算算其所持持有的股股份，应应当包括括登记在在其名下下的股份份，也包包括登记记在其一一致行动动人名下下的股份份”。因而而，《收收购办法法》所称称合并计计算，是是指投资资者与其其一致行行动人能能够控制制上市公公司股份份的总数数。

8、自然然人与其其配偶、、兄弟姐姐妹等近近亲属是是否为一一致行动动人？

答：自然然人及其其近亲属属属于《《收购办办法》第第八十三三条第二二款第（（九）项项规定以以及第（（十二））项“投资者者之间具具有其他他关联关关系”的情形形，如无无相反证证据，则则应当被被认定为为一致行行动人。。

9、上市市公司在在涉及珠珠宝类相相关资产产的交易易活动中中，是否否需要聘聘请专门门的评估估机构进进行评估估？对评评估机构构有何特特殊要求求？

根据《财财政部关关于规范范珠宝首首饰艺术术品管理理有关问问题的通通知》（（财企【【20007】1141号号）等文文件及我我会有关关规定，，上市公公司、拟拟上市公公司在在涉及珠珠宝类相相关资产产的交易易活动中中，应当当聘请专专门的机机构进行行评估。。从事上上市公司司珠宝类类相关资资产评估估业务的的机构需需要具备备以下条条件：

（一）从从事珠宝宝首饰艺艺术品评评估业务务的机构构，应当当取得财财政部门门颁发的的“珠宝首首饰艺术术品评估估”的资格格证书33年以上上，发生生过吸收收合并的的，还应应当自完完成工商商变更登登记之日日起满11年。

（二）质质量控制制制度和和其他内内部管理理制度健健全并有有效执行行，执业业质量和和职业道道德良好好。

（三）具具有不少少于200名注册册资产评评估师（（珠宝）），其中中最近33年持有有注册资资产评估估师（珠珠宝）证证书且连连续执业业的不少少于100人。

已取得证证券期货货相关业业务资格格的资产产评估机机构执行行证券业业务时如如涉及珠珠宝类相相关资产产，应当当引用符符合上述述要求的的珠宝类类资产评评估机构构出具的的评估报报告中的的结论。。

10、并并购重组组行政许许可申请请的受理理应具备备什么条条件？

上市公司司并购重重组往往往涉及国国资批准准、外资资准入、、环保核核查、反反垄断审审查等多多项行政政审批事事项，该该类审批批事项的的完成是是我会受受理相应应上市公公司并购购重组申申请的条条件。结结合实践践，对于于常见的的并购重重组行政政许可申申请应具具备的条条件归纳纳如下：：

一、国有有股东参参与上市市公司并并购重组组的，应应当按照照《企业业国有资资产监督督管理暂暂行条例例》、《《国有股股东转让让所持上上市公司司股份管管理暂行行办法》》、《国国有单位位受让上上市公司司股份管管理暂行行规定》》、《关关于规范范国有股股东与上上市公司司进行资资产重组组有关事事项的通通知》、、《关于于向外商商转让上上市公司司国有股股和法人人股有关关问题的的通知》》等国资资管理的的相关规规定，取取得相应应层级的的国资主主管部门门的批准准文件。。

二、涉及及国有资资产置入入或置出出上市公公司的，，应当按按照《企企业国有有资产评评估管理理暂行办办法》等等规范性性文件的的要求，，取得相相应层级级的国资资主管部部门对该该国有资资产评估估结果的的核准或或备案文文件。

三、涉及及外国投投资者对对上市公公司进行行战略投投资的，，应当按按照《外外国投资资者对上上市公司司战略投投资管理理办法》》等相关关规定，，取得商商务部的的原则批批复。

四、涉及及特许经经营等行行业准入入的，例例如军工工、电信信、出版版传媒等等，申请请人应取取得相关关行业主主管部门门的批准准文件。。

五、涉及及外商投投资行业业准入的的，应符符合现现行有效效的《《外商投投资产业业指导目目录》及及《中西西部地区区外商投投资优势势产业目目录》的的投资方方向，并并取得相相关主管管部门的的批准文文件。

六、涉及及反垄断断审查的的，应当当取得国国务院反反垄断执执法机构构的审查查批复。。

七、其他他应当取取得的国国家有权权部门的的批准文文件。

11、BBVI公公司对AA股上市市公司进进行战略略投资应应注意什什么？

BVI公公司（为为英属维维尔京群群岛BrritiishVirrginnIsslannds的的简称，，此处泛泛指在境境外设立立的、为为享受税税收等优优惠成立立的公司司）对AA股上市市公司进进行战略略投资的的，应当当遵守《《外国投投资者对对上市公公司战略略投资管管理办法法》的相相关规定定，符合合现行有有效的《《外商投投资产业业指导目目录》及及《中西西部地区区外商投投资优势势产业目目录》的的投资方方向。

根据《外外国投资资者对上上市公司司战略投投资管理理办法》》第三条条“经商务务部批准准，投资资者可以以根据本本办法对对上市公公司进行行战略投投资”的规定定，BVVI公司司对A股股上市公公司进行行战略投投资，在在报送我我会之前前，其股股东资格格应取得得商务部部的原则则批复。。

12、对对并购重重组中相相关人员员二级市市场交易易情况的的自查报报告有什什么要求求？

根据《公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第116号——上市公公司收购购报告书书》、《《公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第17号号—要约收收购报告告书》、、《公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第199号—豁免要要约收购购申请文文件》、、《公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第266号—上市公公司重大大资产重重组申请请文件》》等有关关规定，，上市公公司收购购、豁免免及重大大资产重重组中，，相关各各方应提提供二级级市场交交易自查查报告。。对于自自查报告告，具体体要求归纳如下：：

一、上市市公司收收购及豁豁免行政政许可申申请人应应当提交交：（（1）申请人人及其关关联方；（22）申申请人及及其关联联方的董董事、监监事、高高级管理理人员（（或主要要负责人人）及相相关经办办人员；（33）聘聘请的中中介机构构及相关关经办人人员；；（4））前述述人员的的直系亲亲属在相相关事实实发生日日起前66个月内内是否存存在买卖卖上市公公司股票票行为的的自查报报告（包包括法人人自查报报告和自自然人自自查报告告）。

二、上市市公司重重大资产产重组行行政许可可申请人人应当提提交：（1））申请请人及其其关联方方、交易易对方及及其关联联方、交交易标的的公司；（2））申请请人及其其关联方方、交易易对方及及其关联联方、交交易标的的公司的的董事、、监事、、高级管管理人员员（或主主要负责责人）及及相关经经办人员员；（（3）聘聘请的中中介机构构及相关关经办人人员；；（44）前前述人人员的直直系亲属属在相关关事实发发生日起起前6个个月内是是否存在在买卖上上市公司司股票行行为的自自查报告告（包括括法人自自查报告告和自然然人自查查报告））。

三、法人人的自查查报告中中需列明明法人的的名称、、股票账账户、有有无买卖卖股票行行为并盖盖章确认认；自然然人的自自查报告告中需列列明自然然人的姓姓名、职职务、身身份证号号码、股股票账户户、有无无买卖股股票行为为并经本本人签字字确认。。

13、上上市公司司计算是是否构成成重大资资产重组组时，其其净资产产额是否否包括少少数股东东权益？？

上市公司司根据《《上市公公司重大大资产重重组管理理办法》》第十一一条、十十二条等等条款，，计算购购买、出出售的资资产净额额占上市市公司最最近一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末净资产产额的比比例时，，参照《《公开发发行证券券的公司司信息披披露编报报规则第第9号———净资资产收益益率和每每股收益益的计算算及披露露》的相相关规定定，前述述净资产产额不应应包括少少数股东东权益。。

14、在在涉及上上市公司司收购的的相关法法律法规规中，有有哪些关关于应当当提供财财务报告告、评估估报告或或估值报报告的规规定？

答：中国国证监会会颁布的的《上市市公司收收购管理理办法》》（以下下简称《《收购办办法》））、《公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第116号———上市市公司收收购报告告书》（（以下简简称《第第16号号准则》》）、《《公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第17号号——要约约收购报报告书》》（以下下简称《《第177号准则则》）等等规范上上市公司司收购的的相关法法规中，，涉及有有关财务务报告、、评估报报告或估估值报告告的要求求，归纳纳如下：：

一、收购购人财务务报告一一般要求求

《第166号准则则》第三三十九条条及《第第17号号准则》》第三十十九条规规定：

收购人为为法人或或者其他他组织的的，收购购人应当当披露最最近3年年财务会会计报表表，并提提供最近近一个会会计年度度经具有有证券、、期货从从业资格格的会计计师事务务所审计计的财务务会计报报告，注注明审计计意见的的主要内内容及采采用的会会计制度度及主要要会计政政策、主主要科目目的注释释等。会计师师应当说说明公司司前两年年所采用用的会计计制度及及主要会会计政策策与最近近一年是是否一致致，如不不一致，，应做出出相应的的调整。。

如截止收收购报告告书摘要要或要约约收购报报告书摘摘要公告告之日，，收购人人的财务务状况较较最近一一个会计计年度的的财务会会计报告告有重大大变动的的，收购购人应提提供最近近一期财财务会计计报告并并予以说说明。

如果该法法人或其其他组织织成立不不足一年年或者是是专为本本次收购购而设立立的，则则应当比比照前款款披露其其实际控控制人或或者控股股公司的的财务资资料。

收购人为为境内上上市公司司的，可可以免于于披露最最近3年年财务会会计报表表，但应应当说明明刊登其其年报的的报刊名名称及时时间。

收购人为为境外投投资者的的，应当当提供依依据中国国会计准准则或国国际会计计准则编编制的财财务会计计报告。。

收购人因因业务规规模巨大大、下属属子公司司繁多等等原因，，难以按按照前述述要求提提供相关关财务资资料的，，须请财财务顾问问就其具具体情况况进行核核查，在在所出具具的核查查意见中中说明收收购人无无法按规规定提供供财务资资料的原原因、收收购人具具备收购购上市公公司的实实力、且且没有规规避信息息披露义义务的意意图。

二、要约约收购中中的特别别要求

《收购办办法》第第三十六六条规定定：在要要约收购购中，““收购人人以证券券支付收收购价款款的，应应当提供供该证券券的发行行人最近近3年经经审计的的财务会会计报告告、证券券估值报报告”。

三、管理理层收购购的特别别要求

《收购办办法》第第五十一一条规定定：在上上市公司司管理层层收购中中，上市市公司““应当聘聘请具有有证券、、期货从从业资格格的资产产评估机机构提供供公司评评估报告告”。

四、定向向发行方方式收购购的特别别要求

《第166号准则则》第二二十八条条规定：：“收购人人拟取得得上市公公司向其其发行的的新股而而导致其其拥有权权益的股股份超过过上市公公司股本本总额330％………收购购人以其其非现金金资产认认购上市市公司发发行的新新股的，，还应当当披露非非现金资资产最近近两年经经具有证证券、期期货从业业资格的的会计师师事务所所审计的的财务会会计报告告，或经经具有证证券、期期货从业业资格的的评估机机构出具具的有效效期内的的资产评评估报告告”。

15、在在涉及上上市公司司重大资资产重组组的相关关规范中中，对财财务报告告、评估估报告的的有效期期有什么么要求？？

答：《公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第226号———上市市公司重重大资产产重组申申请文件件》（以以下简称称《第226号准准则》））、《资资产评估估准则--评估报报告》中中涉及有有关财务务报告、、评估报报告有效效期的要要求，归归纳如下下：

一、《《第266号准则则》第六六条规定定：上市市公司披披露的重重大资产产重组报报告书中中引用的的经审计计的最近近一期财财务资料料在财务务报告截截止日后后6个月月内有效效；特别别情况下下可申请请适当延延长，但但延长时时间至多多不超过过1个月月。交易易标的资资产的财财务资料料虽处于于有效期期内，但但截至重重组报告告书披露露之日，，该等资资产的财财务状况况和经营营成果发发生重大大变动的的，应当当补充披披露最近近一期的的相关财财务资料料（包括括该等资资产的财财务报告告、备考考财务资资料等））。

二、《资资产评估估准则--评估报报告》规规定：““通常当当评估基基准日与与经济行行为实现现日相距距不超过过一年时时，才可可以使用用评估报报告。””例如，，资产评评估基准准日为220099年7月月1日，，通常应应当在220100年6月月30日日前取得得证监会会的批准准文件。。

16、在在涉及上上市公司司重大资资产重组组的相关关法律法法规中，，有哪些些关于应应当提供供财务报报告及备备考财务务报告的的规定？？

答：《《上市公公司重大大资产重重组管理理办法》》（以下下简称《《重组办办法》））及《公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第226号———上市市公司重重大资产产重组申申请文件件》（以以下简称称《第226号准准则》））等规范范上市公公司重大大资产重重组的的相关法法规中中，涉及及有关应应当提供供交易对对方、交交易标的的财务报报告及备备考财务务报告的的要求，，归纳如如下：

一、交易易对方财财务报告告

《第266号准则则》规定定，交易易对方为为法人的的，应当当提供最最近一年年财务报报告并注注明是否否已经审审计。

二、标的的资产财财务报告告及备考考财务报报告

《第266号准则则》第十十六条规规定：““上市公公司应当当提供本本次交易易所涉及及的相关关资产最最近两年年的财务务报告和和审计报报告；存存在本准准则第六六条规定定情况的的，还应应当提供供最近一一期的财财务报告告和审计计报告。。

有关财务务报告和和审计报报告应当当按照与与上市公公司相同同的会计计制度和和会计政政策编制制。如不不能提供供完整财财务报告告，应当当解释原原因，并并出具对对相关资资产财务务状况和和/或经经营成果果的说明明及审计计报告。。

上市公司司拟进行行《重组组办法》》第二十十七条第第一款第第（一））、（二二）项规规定的重重大资产产重组的的，还应应当提供供依据重重组完成成后的资资产架构构编制的的上市公公司最近近一年的的备考财财务报告告和审计计报告；；存在本本准则第第六条规规定情况况的，还还应当提提供最近近一期的的备考财财务报告告和审计计报告。。”

17、在在涉及上上市公司司重大资资产重组组的相关关法律法法规中，，有哪些些关于应应当进行行资产评评估并提提供资产产评估报报告的规规定？

答：上市市公司重重大资产产重组中中，常常常涉及标标的资产产按照相相关法律律法规规规定应当当评估作作价的情情况。结结合审核核实践，，在上市市公司重重大资产产重组中中，对于于应当进进行评估估并提供供资产评评估报告告的情形形，有关关要求归归纳如下下：

一、根据据《公司司法》第第二十七七条规定定，股东东可以用用货币出出资，也也可以用用实物、、知识产产权、土土地使用用权等可可以用货货币估价价并可以以依法转转让的非非货币财财产作价价出资，，对作为为出资的的非货币币财产应应当评估估作价。。

二、《国国有资产产评估管管理办法法》第三三条规定定，国有有资产占占有单位位有下列列情形之之一的，，应当进进行资产产评估：：（一））资产拍拍卖、转转让；（（二）企企业兼并并、出售售、联营营、股份份经营；；（三））与外国国公司、、企业和和其他经经济组织织或者个个人开办办中外合合资经营营企业或或者中外外合作经经营企业业；（四四）企业业清算；；（五））依照国国家有关关规定应应当进行行资产评评估的其其他情形形。《企企业国有有资产评评估管理理暂行办办法》第第六条规规定了十十三种应应当进行行资产评评估的情情形。根根据前述述文件及及有关国国有资产产管理的的规定应应当进行行评估的的。

三、根据据《上市市公司重重大资产产重组管管理办法法》第十十八条规规定，重重大资产产重组中中相关资资产以资资产评估估结果作作为定价价依据的的。

18、在在涉及上上市公司司重大资资产重组组的相关关法律法法规中，，有哪些些关于应应当提供供盈利预预测的规规定？

答：《上上市公司司重大资资产重组组管理办办法》（（以下简简称《重重组办法法》）及及《公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第266号———上市公公司重大大资产重重组申请请文件》》（以下下简称《《第266号准则则》）等等规范上上市公司司重大资资产重组组的相相关法规规中，，涉及有有关应当当提供标标的资产产及上市市公司盈盈利预测测等要求求，归纳纳如下：：

一、《重重组办法法》第十十七条规规定：““上市公公司购买买资产的的，应当当提供拟拟购买资资产的盈盈利预测测报告。。上市公公司拟进进行本办办法第二二十七条条第一款款第（一一）、（（二）项项规定的的重大资资产重组组以及发发行股份份购买资资产的，，还应当当提供上上市公司司的盈利利预测报报告。盈盈利预测测报告应应当经具具有相关关证券业业务资格格的会计计师事务务所审核核。

上市公司司确有充充分理由由无法提提供上述述盈利预预测报告告的，应应当说明明原因，，在上市市公司重重大资产产重组报报告书（（或者发发行股份份购买资资产报告告书，下下同）中中作出特特别风险险提示，，并在管管理层讨讨论与分分析部分分就本次次重组对对上市公公司持续续经营能能力和未未来发展展前景的的影响进进行详细细分析。。”

在拟购买买资产采采用收益益法进行行评估作作价的情情况下，，由于评评估机构构对拟购购买资产产未来收收入、费费用作了了定量分分析估算算，且已已获得上上市公司司及交易易对方认认可，在在此情况况下，若若不能提提供盈利利预测，，则存在在采用收收益法评评估作价价是否合合理的问问题。据据此，拟拟购买资资产若采采用收益益法评估估作价，，通常应应当提供供拟购买买资产的的盈利预预测报告告。

二、《第第26号号准则》》第十五五条规定定：“根据《《重组办办法》第第十七条条规定提提供盈利利预测报报告的，，如上市市公司上上半年报报送申请请文件，，应当提提供交易易当年的的盈利预预测报告告；如下下半年报报送，应应当提供供交易当当年及次次年的盈盈利预测测报告。。

上市公司司确实无无法提供供上述文文件的，，应当说说明原因因，作出出特别风风险提示示，并在在董事会会讨论与与分析部部分就本本次交易易对上市市公司持持续发展展能力的的影响进进行详细细分析。。”

19、在在上市公公司重大大资产重重组中，，对于军军工资产产进入上上市公司司、豁免免披露涉涉密军品品信息是是否应当当经国防防科工局局批准？？

答：原原国防科科工委发发布的《《军工企企业股份份制改造造实施暂暂行办法法》（科科工改[[20007]113600号）第第十九条条规定：：“经国防防科工委委批准，，国有控控股的境境内上市市公司可可以对国国有控股股的军工工企业实实施整体体或部分分收购、、重组””，第二二十九条条规定：：“承制军军品的境境内上市市公司，，应建立立军品信信息披露露审查制制度。披披露信息息中涉及及军品秘秘密的，，可持国国防科工工委安全全保密部部门出具具的证明明，向证证券监督督管理部部门和证证券交易易所提出出信息披披露豁免免申请。。上市公公司不得得滥用信信息披露露豁免””。根据据该办法法及相关关法律法法规的规规定，为为规范军军工企业业涉密军军品信息息豁免披披露行为为，具具体要求求明确如如下：

一、上市市公司拟拟收购、、重组军军工企业业、军品品业务及及相关资资产的，，交易方方案应当当经国防防科工局局批准。。

二、上市市公司资资产重组组和股份份权益变变动等事事项，信信息披露露义务人人认为信信息披露露涉及军军品秘密密需要豁豁免披露露的，应应当经国国防科工工局批准准。

20、收收购人收收购上市市公司后后其对上上市公司司的持股股（包括括直接和和间接持持股）比比例不足足30%%的，也也需要锁锁定122个月吗吗？

答：《证证券法》》第九十十八条、、《上市市公司收收购管理理办法》》第七十十四条规规定“在上市市公司收收购中，，收购人人持有的的被收购购上市公公司的股股票，在在收购行行为完成成后的十十二个月月内不得得转让””。结合合实践，，对于本本条款的的适用问问题，明明确要求求如下：：

对于投资资者收购购上市公公司股份份成为第第一大股股东但持持股比例例低于330%的的，也应应当遵守守《证券券法》第第九十八八条、《《上市公公司收购购管理办办法》第第七十四四条有关关股份锁锁定期的的规定。。

21、重重大资产产重组方方案被重重组委否否决后该该怎么办办？

根据《上上市公司司重大资资产重组组管理办办法》第第二十九九条规定定：“上市公公司收到到中国证证监会就就其重大大资产重重组申请请作出的的予以核核准或者者不予核核准的决决定后，，应当在在次一工工作日予予以公告告”，结合合实践，，对于重重大资产产重组方方案被重重组委否否决后的的处理措措施，明明确要求求如下：：

一、上市市公司应应当在收收到中国国证监会会不予核核准的决决定后次次一工作作日予以以公告；；

二、上市市公司董董事会应应根据股股东大会会的授权权在收到到中国证证监会不不予核准准的决定定后100日内就就是否否修改或或终止本本次重组组方案做做出决议议、予以以公告并撤回回相关的的豁免申申请的材材料（如如涉及））；

三、如上上市公司司董事会会根据股股东大会会的授权权决定终终止方案案，必须须在以上上董事会会的公告告中明确确向投资资者说明明；

四、如上上市公司司董事会会根据股股东大会会的授权权准备落落实重组组委的意意见并重重新上报报，必须须在以上上董事会会公告中中明确说说明重新新上报的的原因、、计划等等。

22、外外资企业业直接或或间接收收购境内内上市公公司，触触发要约约收购义义务或者者申请豁豁免其要要约收购购义务时时有何要要求？

根据《上上市公司司收购管管理办法法》、《《外国投投资者对对上市公公司战略略投资管管理办法法》等法法律法规规有关规规定，结结合审核核实践，，对于外外资企业业直接或或间接收收购境内内上市公公司，触触发要约约收购义义务或者者需申请请豁免其其要约收收购义务务的，明明确审核核要求如如下：

一、外资资企业直直接或间间接收购购境内上上市公司司，触发发要约收收购义务务或者需需申请豁豁免其要要约收购购义务的的，申请请豁免主主体或者者发出要要约收购购的主体体必须是是外资企企业或经经主管部部门认可可的外资资企业控控股的境境内子公公司。上上市公司司的控股股股东一一般不能能作为发发出要约约或者申申请豁免免的主体体。内资资企业间间接收购购A股上上市公司司也须遵遵照本条条执行。。

二、在要要约收购购报告书书摘要提提示性公公告中有有关收购购人及上上市公司司必须做做出以下下特别提提示：

（一）外外资企业业成为上上市公司司的控股股股东或或者战略略投资者者，必须须提前取取得外资资主管部部门的批批准；

（二）上上市公司司及其控控制的子子公司如如果属于于外资限限制或禁禁止进入入或控股股的行业业，必须须提前取取得主管管部门的的批准；；

（三）涉涉及反垄垄断审查查的，必必须提前前取得有有关主管管部门反反垄断审审查的批批复。

特别提示示中必须须明确说说明，只只有取得得以上有有权部门门的批复复，收购购人才能能正式向向中国证证监会上上报申请请材料。。

23、公公布重组组预案时时能否不不披露交交易对方方？重大大资产重重组过程程中调整整交易对对方应履履行什么么样的程程序？

《上市公公司重大大资产重重组管理理办法》》第二十十条、第第二十六六条、《《公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第26号号--上上市公司司重大资资产重组组申请文文件》第第八条及及《关于于规范上上市公司司重大资资产重组组若干问问题的规规定》第第五条规规定了交交易对象象的信息息披露要要求及发发生调整整时的安安排，结结合审核核实践，，对于前前述问题题，明确确审核要要求如下下：

一、对交交易对象象的信息息披露要要求：根根据《上上市公司司重大资资产重组组管理办办法》第第二十条条以及《《公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第26号号--上上市公司司重大资资产重组组申请文文件》第第八条：：“上市公公司应当当在董事事会作出出重大资资产重组组决议后后的次一一工作日日至少披披露下列列文件，，同时抄抄报上市市公司所所在地的的中国证证监会派派出机构构：（一一）………；（二二）上市市公司重重大资产产重组预预案。””；“上市公公司编制制的重组组预案应应当至少少包括以以下内容容：（一一）………；（二二）交易易对方基基本情况况。”的规定定，上市市公司应应当在重重大资产产重组首首次董事事会决议议公告时时，明确确披露该该项重组组的交易易对象及及其基本本情况。。

二、交易易对象的的调整：：根据《《上市公公司重大大资产重重组管理理办法》》第二十十六条““中国证证监会审审核期间间，上市市公司拟拟对交易易对象、、交易标标的、交交易价格格等作出出变更，，构成对对重组方方案重大大调整的的，应当当在董事事会表决决通过后后重新提提交股东东大会审审议，并并按照本本办法的的规定向向中国证证监会重重新报送送重大资资产重组组申请文文件，同同时作出出公告””。其中中，“交易对对象的重重大调整整”不仅包包括交易易对象的的变更，，也包括括交易对对象范围围的调整整。因此此，上市市公司在在重组方方案中增增加或减减少交易易对象应应当视为为对方案案的重大大调整，，需重新新履行相相关程序序。

此外，根根据《关关于规范范上市公公司重大大资产重重组若干干问题的的规定》》第五条条第二款款的规定定,“重大资资产重组组的首次次董事会会决议公公告后，，上市公公司董事事会和交交易对方方非因充充分正当当事由，，撤销、、中止重重组方案案或者对对重组方方案作出出实质性性变更（（包括但但不限于于变更主主要交易易对象、、变更主主要标的的资产等等）的，，中国证证监会将将依据有有关规定定对上市市公司、、交易对对方、证证券服务务机构等等单位和和相关人人员采取取监管措措施，并并依法追追究法律律责任””。申请请人无故故变更主主要交易易对象面面临被追追究法律律责任的的风险。。

24、证证监会对对短线交交易的处处理措施施是什么么？

《证券法法》第四四十七条条和一百百九十五五条明确确了上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员以以及持有有上市公公司股份份5%以以上的股股东短线线交易的的行政处处罚措施施。但是是在监管管实践中中，上述述人员短短线交易易的案例例频频发发生。考考虑到短短线交易易个案的的具体情情节以及及有限的的监管资资源，并并非所有有的短线线交易均均受到行行政处罚罚。为明明确监管管标准，，现要求求如下：：

一、上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员及及持有上上市公司司股份55%以上上的股东东存在短短线交易易行为的的，应当当严格按按照《证证券法》》第四十十七条的的规定将将所得收收益上缴缴上市公公司；

二、根据据《证券券法》第第一百九九十五条条的规定定，由证证监会上上市部、、地方证证监局按按照辖区区监管责责任制的的要求，，对短线线交易行行为立案案调查；；

三、对于于金额较较小、无无主观故故意或其其他情节节轻微的的短线交交易行为为，由地地方证监监局、证证券交易易所按照照辖区监监管责任任制的要要求，实实施相应应的行政政监管和和自律监监管措施施；

四、行政政许可申申请中出出现短线线交易的的，证监监会根据据上述监监管措施施及危害害后果消消除情况况等进行行综合判判断，依依法作出出行政许许可决定定。

25、上上市公司司并购重重组中涉涉及文化化产业的的准入有有什么特特别要求求？

根据《国国务院关关于非公公有资本本进入文文化产业业的若干干决定》》（国发发[20005]]10号号）的规规定和新新闻出版版总署办办公厅《《关于青青鸟华光光重大资资产出售售有关事事宜的复复函》（（新出厅厅字[220077]666号），，结合审审核实践践，对于于上市公公司重组组中可能能产生文文化产业业准入问问题的，，明确审审核要求求如下：：

一、非公公有资本本可以进进入以下下文化产产业领域域：

（一）文文艺表演演团体、、演出场场所、博博物馆和和展览馆馆、互联联网上网网服务营营业场所所、艺术术教育与与培训、、文化艺艺术中介介、旅游游文化服服务、文文化娱乐乐、艺术术品经营营、动漫漫和网络络游戏、、广告、、电影电电视剧制制作发行行、广播播影视技技术开发发运用、、电影院院和电影影院线、、农村电电影放映映、书报报刊分销销、音像像制品分分销、包包装装潢潢印刷品品印刷等等；

（二）从从事文化化产品和和文化服服务出口口业务；；

（三）参参与文艺艺表演团团体、演演出场所所等国有有文化单单位的公公司制改改建；

（四）出出版物印印刷、可可录类光光盘生产产、只读读类光盘盘复制等等文化行行业和领领域；

（五）出出版物印印刷、发发行，新新闻出版版单位的的广告、、发行，，广播电电台和电电视台的的音乐、、科技、、体育、、娱乐方方面的节节目制作作，电影影制作发发行放映映；

（六）建建设和经经营有线线电视接接入网，，参与有有线电视视接收端端数字化化改造；；

（七）开开办户外外、楼宇宇内、交交通工具具内、店店堂等显显示屏广广告业务务，可以以在符合合条件的的宾馆饭饭店内提提供广播播电视视视频节目目点播服服务。

二、非公公有资本本不得进进入以下下文化产产业领域域：

（一）不不得投资资设立和和经营通通讯社、、报刊社社、出版版社、广广播电台台（站））、电视视台（站站）、广广播电视视发射台台（站））、转播播台（站站）、广广播电视视卫星、、卫星上上行站和和收转站站、微波波站、监监测台（（站）、、有线电电视传输输骨干网网等；

（二）不不得利用用信息网网络开展展视听节节目服务务以及新新闻网站站等业务务；

（三）不不得经营营报刊版版面、广广播电视视频率频频道和时时段栏目目；不得得从事书书报刊、、影视片片、音像像制品成成品等文文化产品品进口业业务；不不得进入入国有文文物博物物馆。

三、对于于进入上上述第一一条第（（五）、、（六））项领域域的文化化企业，，国有资资本必须须控股551％以以上，非非公有资资本不得得超过449%。。但非公公有资本本可以控控股从事事有线电电视接入入网社区区部分业业务的企企业。

四、非公公有资本本经营第第一条第第（五））项、第第（六））项、第第（七））项规定定的事项项须经有有关行政政主管部部门批准准。如非非公有资资本进入入出版产产业事项项须取得得新闻出出版行业业出管部部门的批批准。

五、有关关投资项项目的审审批或核核准，按按照《国国务院关关于投资资体制改改革的决决定》（（国发[[20004]220号））的规定定办理，，具体如如下：

教育、卫卫生、文文化、广广播电影影电视：：大学城城、医学学城及其其他园区区性建设设项目由由国务院院投资主主管部门门核准。。

旅游：国国家重点点风景名名胜区、、国家自自然保护护区、国国家重点点文物保保护单位位区域内内总投资资50000万元元及以上上旅游开开发和资资源保护护设施，，世界自自然、文文化遗产产保护区区内总投投资30000万万元及以以上项目目由国务务院投资资主管部部门核准准。

体育：FF1赛车车场由国国务院投投资主管管部门核核准。

娱乐：大大型主题题公园由由国务院院核准。。

其他社会会事业项项目：按按隶属关关系由国国务院行行业主管管部门或或地方政政府投资资主管部部门核准准。

六、对于于涉及上上述第四四条、第第五条的的重大资资产重组组事项，，在未取取得相关关主管部部门的批批准前，，不受理理其申请请。

26、上上市公司司并购重重组过程程中，有有哪些反反垄断的的要求？？

《反垄断断法》已已于20008年年8月11日起实实施。《《反垄断断法》的的实施对对上市公公司并购购重组监监管工作作提出了了新的要要求。为为在审核核中贯彻彻落实《《反垄断断法》的的有关规规定，做做好反垄垄断审查查与并购购重组审审核工作作的协调调、衔接接，在审审核中对对上市公公司并购购重组可可能产生生的垄断断行为予予以重点点关注。。具体审审核要求求如下：：

一、对行行政许可可申请人人及相关关专业机机构的一一般要求求

《反垄断断法》第第二十条条规定，，经营者者集中是是指经营营者合并并、经营营者通过过取得股股权或者者资产的的方式取取得对其其他经营营者的控控制权、、经营者者通过合合同等方方式取得得对其他他经营者者的控制制权或者者能够对对其他经经营者施施加决定定性影响响等三种种情形。。第二十十一条规规定，经经营者集集中达到到国务院院规定的的申报标标准的，，经营者者应当事事先向国国务院反反垄断执执法机构构申报，，未申报报的不得得实施集集中。根根据上述述规定，，在对上上市公司司收购、、重大资资产重组组、吸收收合并等等事项的的审核过过程中，，对行政政许可申申请人及及相关专专业机构构提出以以下要求求：

（一）行行政许可可申请人人应当在在申报材材料中说说明其经经营者集集中行为为是否达达到国务务院规定定的申报报标准并并提供有有关依据据；

（二）对对于达到到申报标标准的，，行政许许可申请请人应当当提供国国务院反反垄断执执法机构构作出的的不实施施进一步步审查的的决定或或对经营营者集中中不予禁禁止的决决定，否否则不得得实施相相关并购购重组行行为；

（三）行行政许可可申请人人聘请的的财务顾顾问应就就相关经经营者集集中行为为是否达达到国务务院规定定的申报报标准、、是否符符合有关关法律规规定等进进行核查查，并发发表专业业意见；；

（四）行行政许可可申请人人聘请的的法律顾顾问应就就相关经经营者集集中行为为是否符符合《反反垄断法法》的有有关规定定、是否否已经有有权部门门审查批批准、是是否存在在法律障障碍等问问题发表表明确意意见；

（五）上上述行政政许可申申请人的的有关说说明、国国务院反反垄断执执法机构构作出的的有关决决定以及及相关专专业机构构出具的的专业意意见，均均应作为为信息披披露文件件的组成成部分予予以公告告。

二、涉及及外资并并购的特特殊要求求

《反垄断断法》第第三十一一条规定定，对外外资并购购境内企企业或者者以其他他方式参参与经营营者集中中，涉及及国家安安全的，，除依照照本法规规定进行行经营者者集中审审查外，，还应当当按照国国家有关关规定进进行国家家安全审审查。

根据上述述规定，，外国投投资者对对境内上上市公司司实施并并购重组组，涉及及国家安安全的，，除应按按照前述述“一般要要求”提供有有关文件件外，还还应当提提供国家家安全审审查的相相关文件件及行政政决定，，并由财财务顾问问、法律律顾问发发表专业业意见。。

27、上上市公司司收购中中，在哪哪些情况况下应当当聘请独独立财务务顾问？？

根据《上上市公司司收购管管理办法法》（以以下简称称《收购购办法》》）及《《公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第19号号——豁免免要约收收购申请请文件》》（以下下简称《《第199号准则则》）的的规定，，在要约约收购、、管理层层收购、、以及收收购人为为挽救出出现严重重财务困困难的上上市公司司而申请请要约豁豁免等情情形中，，应当聘聘请独立立财务顾顾问发表表意见，，具体要要求归纳纳如下：：

一、《收收购办法法》第三三十二条条规定，，在要约约收购中中，被收收购公司司董事会会应当聘聘请独立立财务顾顾问提出出专业意意见。

二、《收收购办法法》第五五十一条条规定，，上市公公司董事事、监事事、高级级管理人人员、员员工或者者其所控控制或者者委托的的法人或或者其他他组织拟拟收购上上市公司司的，独独立董事事发表意意见前，，应当聘聘请独立立财务顾顾问就本本次收购购出具专专业意见见，独立立董事及及独立财财务顾问问的意见见应当一一并予以以公告。。

三、《第第19号号准则》》第九条条规定，，为挽救救出现严严重财务务困难的的上市公公司而进进行收购购并申请请豁免要要约收购购义务的的申请人人，应当当提出切切实可行行的重组组方案，，并提供供上市公公司董事事会的意意见及独独立财务务顾问对对该方案案出具的的专业意意见。

28、《《上市公公司收购购管理办办法》第第六十三三条第一一款第（（一）项项有关““国有资资产无偿偿划转、、变更、、合并””中的“无偿”怎么理理解？

具体理解解如下：：

一、申请请人根据据《收购购办法》》第六十十三条第第一款第第（一））项的规规定，向向中国证证监会申申请免除除要约收收购义务务的，必须取取得有权权政府或或者国有有资产管管理部门门的批准。

二、“无偿划划转、变变更、合合并””是指没没有相应应的对价价，不得得存在任任何附加加安排。

三、如本次收购中存在在的包括括有偿支支付在内内的任何何附加安安排的，，申请人人不得按按照《收收购办法法》第六六十三条条第一款款第（一一）项的的规定申申请免除除要约收收购义务务。

四、根据据上述要要求，申申请人不不符合《收购购办法》》第六十十三条第第一款第第（一））项的规规定但但仍以《《收购购办法》》第六十十三条第第一款第第（一））项申请请免除要要约收购购义务的的，证监监会根据据《收购购办法》》第七十十六条的的规定依依法采取取相应监监管措施施。

29、重重组方以以股份方方式对上上市公司司进行业业绩补偿偿，通常常如何计计算补偿偿股份的的数量？？补偿的的期限一一般是几几年？

答：《上上市公司司重大资资产重组组管理办办法》第第三十三三条规定定：“资产评评估机构构采取收收益现值值法、假假设开发发法等基基于未来来收益预预期的估估值方法法对拟购购买资产产进行评评估并作作为定价价参考依依据的，，上市公公司应当当在重大大资产重重组实施施完毕后后三年内内的年度度报告中中单独披披露相关关资产的的实际盈盈利数与与评估报报告中利利润预测测数的差差异情况况，并由由会计师师事务所所对此出出具专项项审核意意见；交交易对方方应当与与上市公公司就相相关资产产实际盈盈利数不不足利润润预测数数的情况况签订明明确可行行的补偿偿协议””。实务务中，在在交易对对方以股股份方式式进行业业绩补偿偿的情况况下，通通常按照照下列原原则确定定应当补补偿股份份的数量量及期限限：

一、补偿偿股份数数量的计计算

（一）基基本公式式

1、以收收益现值值法、假假设开发发法等基基于未来来收益预预期的估估值方法法对标的的资产进进行评估估的，每每年补偿偿的股份份数量为为：

（截至当当期期末末累积预预测净利利润数－－截至当当期期末末累积实实际净利利润数））×认购股股份总数数÷补偿期期限内各各年的预预测净利利润数总总和－已已补偿股股份数量量

采用现金金流量法法对标的的资产进进行评估估的，重重组方计计算出现现金流量量对应的的税后净净利润数数，并据据此计算算补偿股股份数量量。

此外，在在补偿期期限届满满时，上上市公司司对标的的资产进进行减值值测试，，如：期期末减值值额/标标的资产产作价>补补偿期限限内已补补偿股份份总数//认购股股份总数数

则重组方方将另行行补偿股股份。另另需补偿偿的股份份数量为为：

期末减值值额/每每股发行行价格－－补偿期期限内已已补偿股股份总数数

2、以市市场法对对标的资资产进行行评估的的，每年年补偿的的股份数数量为：：

期末减值值额/每每股发行行价格－－已补偿偿股份数数量

（二）其其他事项项

按照前述述第1、、2项的的公式计计算补偿偿股份数数量时，，遵照下下列原则则：

前述净利利润数均均应当以以标的资资产扣除除非经常常性损益益后的利利润数确确定。

前述减值值额为标标的资产产作价减减去期末末标的资资产的评评估值并并扣除补补偿期限限内标的的资产股股东增资资、减资资、接受受赠与以以及利润润分配的的影响。。会计师师对减值值测试出出具专项项审核意意见，上上市公司司董事会会及独立立董事对此发发表意见见。

补偿股份份数量不不超过认认购股份份的总量量。在逐逐年补偿偿的情况况下，在在各年计计算的补补偿股份份数量小小于0时时，按00取值，，即已经经补偿的的股份不不冲回。。

标的资产产为非股股权资产产的，补补偿股份份数量比比照前述述原则处处理。

（三）上上市公司司董事会会及独立立董事关关注标的的资产折折现率、、预测期期收益分分布等其其他评估估参数取取值的合合理性，，防止重重组方利利用降低低折现率率、调整整预测期期收益分分布等方方式减轻轻股份补补偿义务务，并对对此发表表意见。。独立财财务顾问问进行核核查并发发表意见见。

二、补偿偿期限

业绩补偿偿期限一一般为重重组实施施完毕后后的三年年，对于于标的资资产作价价较帐面面值溢价价过高的的，视情情况延长长业绩补补偿期限限。

30、《《上市公公司收购购管理办办法》有有在“事实发发生之日日”起3日日内披露露上市公公司收购购报告书书（摘要要）的规规定，对对于“事实发发生之日日”怎么理理解？

答：《《上市公公司收购购管理办办法》及及《公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第116号———上市市公司收收购报告告书》有有“事实发发生之日日”起3日日内披露露上市市公司收收购报告告书（摘摘要）的的原则规规定，结结合审核核实践，，对此具具体要求求明确如如下：

一、协议议收购的的，在达达成收购购协议之之日起33日内，，其中共共同出资资设立新新公司的的，在达达成出资资协议之之日起33日内；；

二、以协协议等方方式一致致行动的的，在达达成一致致行动协协议或者者其他安安排之日日起3日日内；

三、行政政划转的的，在获获得上市市公司所所在地国国资部门门批准之之日起33日内；；

四、司法法裁决的的，在收收到法院院就公开开拍卖结结果裁定定之日起起3日内内；

五、继承承、赠与与的，在在法律事事实发生生之日起起3日内内；

六、认购购上市公公司发行行新股的的，在上上市公司司董事会会作出向向收购人人发行新新股的具具体发行行方案的的决议之之日起33日内。。

31、《《上市公公司收购购管理办办法》第第六十二二条有关关上市公公司严重重财务困困难的适适用意见见——证券券期货法法律适用用意见第第7号

《上市公公司收购购管理办办法》（证监监会令第第56号号）第第六十二二条第一一款第（（二）项项规定，，在“上市市公司面面临严重重财务困困难，收收购人提提出的挽挽救公司司的重组组方案取取得该公公司股东东大会批批准，且且收购人人承诺33年内不不转让其其在该公公司中所所拥有的的权益””的情形形下，收收购人可可以申请请豁免要要约收购购义务。。上述规规定为收收购人以以危机上上市公司司为目标标公司，，实施有有利于优优化资源源配置的的收购活活动提供供了制度度空间。。为明确确《上市市公司收收购管理理办法》》第六十十二条第第一款第第（二））项有关关“上市市公司面面临严重重财务困困难”的适用用条件，，进一步步规范上上市公司司收购行行为，现现提出如如下适用用意见：：

上市公司司存在以以下情形形之一的的，可以以认定其其面临严严重财务务困难：：

一、最近两两年连续续亏损；；

二、因三年年连续亏亏损，股股票被暂暂停上市市；

三、最近一一年期末末股东权权益为负负值；

四、最近一一年亏损损且其主主营业务务已停顿顿半年以以上；

五、中国证证监会认认定的其其他情形形。

32、《《上市公公司收购购管理办办法》第第六十三三条有关关要约豁豁免申请请的条款款发生竞竞合时的的适用意意见———证券期期货法律律适用意意见第8号号

《上市公公司收购购管理办办法》（（证监会会令第556号，，以下简简称《收收购办法法》）第第六十二二条、第第六十三三条对可可以提出出要约豁豁免申请请的情形形作了规规定，并并设置了了不同的的申请程程序。近近来，一一些申请请人及其其财务顾顾问等证证券服务务机构多多次向我我会咨询询，当申申请人同同时符合合《收购购办法》》第六十十二条和和第六十十三条规规定的情情形时，，可否选选择其中中一条适适用。为为明确《《