信达证券工作底稿编制工作讲解

2011年12月北京信达证券股份有限公司信达证券股份有限公司投资银行业务部工作底稿讲解保荐业务工作底稿工作底稿常见问题汇总保荐业务工作底稿保荐业务工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

编制保荐业务工作底稿的总体要求——应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。

编制工作底稿的目的——是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。保荐业务工作底稿—构成内容保荐业务工作底稿＝尽职调查文件+从事保荐业务记录+申请文件及其他文件保荐业务记录包括：保荐工作期间召开的历次定期会议、重要会议的会议资料及会议纪要；尽职调查工作日志；保荐机构及其他中介机构出具的备忘录；访谈提纲及记录；对发行人进行现场尽职调查的记录；招股说明书验证等文件。保荐业务记录应包括项目组在保荐工作期间的保荐业务工作全过程记录文件以及相应的核查结论。保荐业务工作底稿—具体要求工作底稿目录应有索引编号。相互引用时，相关工作底稿目录上应交叉注明索引编号。工作底稿上应由执行人员、复核人员签字确认，并应签署执行完成的日期、复核日期。对于项目组从外部接收的文件应经文件提交人、文件接收人签字确认，并经提交文件单位盖章确认。保荐业务工作底稿—具体要求为方便查阅，每本保荐工作底稿书脊应标明该本底稿内容、顺序号，每本底稿应按顺序排列整齐，并编制文件目录清单，将目录清单放在整理好的工作底稿前。保荐工作底稿文件目录清单按统一格式编制。对于本目录清单中确实不适用的部分，可在工作底稿目录中注明“不适用”。不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引证的方法。工作底稿应按文件类别、文件时间的先后顺序依次排列。保荐业务工作底稿—具体要求保荐工作底稿各部分内容应适当分隔，分隔页颜色与工作底稿应有区分。工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式留存的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存，并在工作底稿目录中注明保存形式及查阅方法。保荐业务工作底稿—目录项目名称：保存年限：卷宗号：

序号文件名文号文件日期页数备注第一章1-1保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志尽职调查工作日志用于记录项目组在保荐工作期间的调查过程、调查内容、方法和结论等。尽职调查工作日志应与保荐业务工作底稿第一部分尽职调查文件相互印证，即通过项目组记录的尽职调查工作日志，可以体现出对于获取尽职调查文件的核查过程以及核查结论。编制尽职调查工作日志应做到内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志项目名称××公司项目进度工作时间工作地点执行人员手签调查内容调查方法编号：XXX项目尽职调查工作日志保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志调查过程记录完整！支持结论！调查结论明确！前后一致！其他应说明事项附件编号清晰！有相关性！编号：保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件尽职调查工作日志之附件附件是项目小组取得（包括从公司内部与外部）或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料。保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件项目组成员取得的附件：由公司出具的文件，应要求公司加盖公章予以确认；由公司以外的第三方出具的文件，应由第三方加盖公章予以确认；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。项目组成员自行制作的附件：项目组成员应在上面签字确认。保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件对于附件，有两种方式整理、装订：

一是工作记录后面直接附上有关附件，使二者保持较高的关联性，易于查找和审查：二是对工作记录和附件分别进行装订。工作记录应明确注明附件所在位置，包括卷数和索引编号，以便于查找。按中国证监会[2009]5号公告《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》相关规定，我公司保荐业务工作底稿附件的整理及装订采用第二种方式。保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件附件应与工作日志保持相关性，不应简单堆砌在一起。

如工作日志中注明与管理层进行了交谈，则应将与管理层交谈的记录对应的索引编号反映在工作日志附件栏内。如工作日志中注明查阅了有关账簿、会计凭证等，不必附上大量的账簿、会计凭证，而应将相关的查阅记录与统计记录及具有代表性的、能够充分支持调查结论或与重大事项相关的账簿、会计凭证对应的调查底稿的索引编号反映在附件栏内。对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录。保荐业务工作底稿—访谈记录注意事项访谈时，应如实记录访谈内容。访谈完毕，应在相关记录上，由访谈人和被访谈人签字确认。对于通过访谈方法取得的资料，应与项目组事先了解的情况予以对比，分析是否有明显不符的情况，也可以将多名被访谈人对同一问题的回答加以对比，找出明显不一致的地方，作为进一步调查的重点之一。应结合其他方法，如查阅相关文件，来印证重要事项被访谈人的说法，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断。保荐业务工作底稿—与招股说明书的关系工作底稿是尽职调查过程的记录；招股说明书是尽职调查工作的总结。工作底稿至少应包括实施的调查过程、采取的调查方法和调查结论等。工作底稿由调查人员单独制作，并由调查人员签字。招股说明书是在尽职调查工作基础上完成的，工作底稿应为招股说明书中的结论提供充分的证据支持。中国证监会[2009]5号公告《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》已于2009年4月1日起正式施行，根据《指引》的规定，保荐机构需要制作《XX股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（验证版）》。保荐业务工作底稿工作底稿常见问题汇总工作底稿常见问题汇总质量控制组对阳谷华泰、光韵达、九强生物等创业板项目保荐业务工作底稿的问题进行进行了汇总，并列示如下：目录格式未按ISO体系文件规定格式编制保荐业务工作底稿目录应采用公司ISO体系文件《投资银行业务工作底稿与档案管理办法》相关记录之证券发行上市保荐业务工作底稿目录清单的固定格式进行编制，即底稿目录应带有表头以及记录文件序号。工作底稿常见问题汇总记录文件序号公司LOGO此外，底稿目录应按照实体底稿卷册进行分隔，并放置在各卷底稿的首页；各卷保荐工作底稿的书脊处应标明该卷底稿的序号以及内容。工作底稿中缺少能够体现出尽职调查过程的相关文件

工作底稿中仅归集了关于核查结论的底稿，而未附有体现其核查过程的文件。例如：对于底稿序号2-4-8会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证，项目组仅在底稿目录清单之备注栏中标注为“不适用”或“不存在”，而未附有能够体现出核查过程的相关资料文件。项目组可以通过取得申报期内各月营业收入明细表核查各月收入变动情况，印证其各期末不存在销售收入异常增长的情况。工作底稿常见问题汇总访谈记录底稿不完整例如：缺少项目组对发行人的开户银行和工商、税收、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门相关人员以及发行人的客户、供应商、内部审计人员等进行访谈的记录文件。缺少项目组对中介机构提供的文件进行复核的相关底稿。例如：工作底稿中应附有对主审会计师提供的申报期审计报告、律师出具的法律意见书等涉及本次发行过程中由中介机构提供的文件进行复核的相关底稿文件。工作底稿常见问题汇总部分工作底稿未能根据申报时点及时进行更新，或存在未能及时将新取得的底稿及时更新至底稿目录的情形；工作底稿上无编制人、复核人的签名以及编制与复核日期；工作底稿中存在项目组从外部接