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附件1《有限合伙协议》【】【】投资中心（有限合伙）之有限合伙协议二〇一七年【】月【】日

目 录第一条 定义 51.1 定义 5第二条 有限合伙企业的设立 112.1 设立依据 112.2 有限合伙企业名称 122.3 主要经营场所 122.4 合伙目的和经营范围 122.5 合伙人 122.6 合伙期限 132.7 第一次认缴 132.8 将来认缴 142.9 特定投资载体 162.10 合伙企业的登记和备案 16第三条 出资方式、出资额及出资期限 163.1 出资方式 163.2 认缴出资额 163.3 出资缴付 16第四条 合伙人 234.1 有限合伙人 234.2 普通合伙人 254.3 身份转换 26第五条 合伙事务执行 265.1 合伙事务执行 265.2 执行事务合伙人的条件和选择程序 265.3 执行事务合伙人的权限 265.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 285.5 执行事务合伙人委派的代表 285.6 执行事务合伙人管理团队的关键人士 285.7 执行事务合伙人的赔偿责任 295.8 责任的限制 295.9 免责保证 295.10 xx变更登记 305.11 权益冲突及关联交易 305.12 资金托管 31第六条 有限合伙企业费用 326.1 有限合伙企业费用 326.2 开办费 326.3 托管费 326.4 财务及审计费 336.5 会务费用 336.6 投资相关的所有费用与支出 336.7 诉讼及律师费 336.8 政府税费 336.9 清算费用 346.10 其他费用 346.11 管理费 34第七条 投资业务 347.1 投资目标 347.2 投资策略 347.3 投资及退出 357.4 投资限制 357.5 平行投资载体 377.6 联合投资 377.7 投资持有实体【】【】有限合伙协议之主要条款 37第八条 合伙人会议及咨询委员会 438.1 合伙人会议 438.2 咨询委员会 45第九条 分配与亏损分担 489.1 现金分配 489.2 非现金分配 499.3 返还分配费用 509.4 无义务支付利息 509.5 所得税 509.6 亏损和债务承担 509.7 账务处理 51第十条 陈述和保证 5110.1 有限合伙人的陈述和保证 5110.2 普通合伙人的陈述和保证 53第十一条 会计、报告及账户 5311.1 会计年度和资本账户 5311.2 财务报告及审计 5311.3 信息披露 5411.4 披露内容备份 54第十二条 财产份额转让 5512.1 有限合伙人持有的财产份额转让 5512.2 普通合伙人持有的财产份额转让 5612.3 财产份额质押 57第十三条 退伙 5713.1 有限合伙人退伙 5713.2 普通合伙人退伙 5913.3 执行事务合伙人除名 6013.4 入伙 6013.5 xx变更登记 60第十四条 继承 6114.1 有限合伙人资格/资质的继承 6114.2 视为当然退伙 6114.3 xx变更登记 62第十五条 解散和清算 6215.1 解散 6215.2 清算 6215.3 清算清偿顺序 63第十六条 违约责任 6416.1 违约责任 64第十七条 法律适用和争议解决 6417.1 法律适用 6417.2 争议解决 64第十八条 其他 6418.1 通知 6418.2 不可抗力 6518.3 标题 6618.4 可分割性 6618.5 保密 6618.6 附属协议 6718.7 签署文本 6718.8 本协议生效日 67

【】【】投资中心（有限合伙）有限合伙协议鉴于，【】【】投资中心（有限合伙）（“本有限合伙企业”）已根据【】资产管理有限公司（“普通合伙人”）与原有限合伙人签署的《【】【】投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（“原有限合伙协议”）以有限合伙企业的形式在中国【】市注册设立；以及鉴于，普通合伙人与本协议附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）（普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”）希望通过签署本协议就本有限合伙企业的管理、各方在本有限合伙企业中的权利和义务以及其他关于事项进行商定，本协议将完全取代原有限合伙协议。普通合伙人作为本有限合伙企业的管理人。管理人在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记号码为【】。管理人向投资者进一步声明，基金业协会为管理人和本有限合伙企业办理登记备案不构成对管理人投资能力、延续合规情况的认可；不作为对本有限合伙企业财产安全的保证。管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用本有限合伙企业财产，不对本有限合伙企业活动的盈利性和最低收益作出承诺。私募基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家关于规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解关于法律法规及所投资本有限合伙企业的风险收益特征，自愿承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向管理人提供的关于投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。有鉴于此，各方兹于xx年【】月【】日达成如下协议，以兹共同遵守。定义定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：被投资载体，指本有限合伙企业以本协议商定方式进行直接投资，或通过投资持有实体间接持有相关权益的被投资载体，包括但不限于有限责任公司、股份有限公司、资产管理计划、合伙企业、私募基金（包括在中国证券投资基金业协会备案的私募基金、以及投资时根据监管规定尚不需备案、但基金募集期限届满应备案的私募基金）或其他投资载体（不包括本协议所述投资持有实体）。本有限合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议商定共同参加和延续的【】【】投资中心（有限合伙）。本协议，指《【】【】投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，包括其依照本协议商定所作的修订、补充或重述。财产份额，指合伙人在本有限合伙企业中享有的财产份额。初始有限合伙人，指本有限合伙企业xx注册设立登记履行时xx登记在册的有限合伙人。存续性活动，指（1）持有、处置和以其它方式处理本有限合伙企业的投资和其它资产；（2）对投资决策委员会在投资期中止、期满终止或提前终止前已经批准的投资项目进行投资；（3）就投资决策委员会在投资期中止、期满终止或提前终止前已经批准的投资项目、以及本有限合伙企业支付费用等目的，发出缴付出资通知；（4）从事其它非投资活动；以及（5）认为为以上目的而必要的其他活动。xx变更登记，指本有限合伙企业发生变更应办理的xx变更登记手续以及任何前置审批、备案等程序（如有）。工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。关联人，就任何人而言，是指（i）被该人监控，（ii）监控该人，或（iii）与该人一起受他人共同监控的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。但本有限合伙企业、投资持有实体、平行投资载体、特殊投资载体、特殊目的载体、关联基金各自的被投资载体，不应仅因接受了本有限合伙企业、投资持有实体、平行投资载体、特殊投资载体、特殊目的载体、关联基金的投资而被视为本有限合伙企业、普通合伙人的关联人。为避免歧义，“监控”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。尽管有前述商定，全体合伙人确认并同意，为本协议之目的，普通合伙人的关联人仅包括普通合伙人所监控的实体，普通合伙人及普通合伙人所监控的实体各自的在职董事、监事、高级管理人员，关键人士。不包括普通合伙人的股东、实际监控人、实际监控人所监控的除前述实体外的其他实际监控实体及其关联基金。关联基金，指由普通合伙人或其关联人发起设立或管理的基金。为避免疑问，不包括投资持有实体、平行投资载体、特殊投资载体、特殊目的载体。【】【】，指由【】【】资产管理有限公司作为普通合伙人设立并管理的【】【】【】投资中心（有限合伙）。可分配现金收入，含义见第9.1.1条。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于xx年xx月27日修订通过，自xx年xx月1日起施行。将来合伙人，含义见第2.8.2条。将来认缴期，指第一次认缴封闭日后普通合伙人可以自行决定设置的一个或多个期限，在该等期限内普通合伙人有权接受新合伙人认缴本有限合伙企业出资或接受现有合伙人增加认缴出资额。将来认缴首期出资到账截止日，含义见第2.8.6条。将来认缴出资额，含义见第2.8.3条。将来认缴首期出资，含义见第2.8.6条。将来认缴利息，含义见第2.8.6条。继承人，含义见第14.1.1条。基金业协会，中国证券投资基金业协会的简称，系依据《中华人民共和国证券投资基金法》和《社会团体登记管理条例》的关于规定设立的、基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。流动性投资，指存放银行、购买国债、投资国债逆回购、购买货币市场基金、固定收益类或准固定收益类产品（包括但不限于银行理财产品、信托计划、资产管理计划、项目支持计划、私募基金等）、或购买其他期限不超过一（1）年的固定收益类投资产品。《募集行为管理办法》，系指基金业协会于xx年xx月15日发布，并于xx年xx月15日施行的《私募投资基金募集行为管理办法》。募集结算专用账户，系指募集机构或相关协议商定的责任主体开立的账户，用于统一归集本有限合伙企业募集结算资金、向合伙人分配收益、支付退还费用（如有）以及分配本有限合伙企业清算后的剩余财产等。普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时本有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即【】资产管理有限公司。人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额，指某个合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。认缴出资总额，指全体合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总款项。认缴出资比例，指某个有限合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认缴出资总额的比例。认缴法律资料文件，含义见第2.7.2条。实缴出资额，指某个合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资金额。实缴出资总额，指全体合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资总款项。实缴出资比例，指某个有限合伙人实缴出资额占本有限合伙企业实缴出资总额的比例。守约合伙人，指不存在违反本协议商定之记录的合伙人。第一次认缴首期出资到账截止日，指普通合伙人向第一次认缴有限合伙人签发的缴付出资通知书上载明第一次认缴有限合伙人缴付首期出资的最后期限。第一次认缴xx变更登记，指本有限合伙企业xx注册登记履行后，为使第一次认缴期内加入本有限合伙企业的合伙人成为xx登记在册的合伙人而进行的xx变更登记。第一次认缴期，指本有限合伙企业接受投资人认缴本有限合伙企业出资的第一个开放期间，该等期限由普通合伙人自行确定并可不时调整。第一次认缴封闭日，指第一次认缴期的最后一天。第一次认缴有限合伙人，指在第一次认缴期内认缴本有限合伙企业出资的有限合伙人。首期出资到账截止日，指第一次认缴首期出资到账截止日或将来认缴首期出资到账截止日。特定投资载体，指普通合伙人认可的、认缴本有限合伙企业财产份额的投资载体，包括但不限于普通合伙人认可的资产管理计划、合伙企业、私募基金（包括在中国证券投资基金业协会备案的私募基金、以及投资时根据监管规定尚不需备案、但基金募集期限届满应备案的私募基金）或其他投资载体。特殊目的载体，含义见第7.2.2条。投资持有实体，指本有限合伙企业投资并持有其权益的【】【】。项目投资，指本有限合伙企业对投资持有实体的投资或本有限合伙企业直接对被投资载体的投资。有限合伙人，指本有限合伙企业的有限合伙人。有限合伙企业费用，指根据本协议第六条应由本有限合伙企业自身承担的开支。预计费用，指预计在剩余合伙期限内，可能发生并将由本有限合伙企业承担的费用，包括但不限于托管费、清算费用及相关税费等本协议第六条所列费用。转让方，含义见第12.1.2条。有限合伙企业的设立设立依据普通合伙人和初始有限合伙根据《合伙企业法》设立本有限合伙企业，其他有限合伙人依据《合伙企业法》及本协议商定，通过入伙方式加入本有限合伙企业。有限合伙企业名称本有限合伙企业的名称为“【】【】投资中心（有限合伙）”。主要经营场所本有限合伙企业的主要经营场所为【】。普通合伙人可视本有限合伙企业的经营需要在本有限合伙企业注册的行政区域内（即【】市）自行决定变更本有限合伙企业的主要经营场所或自行决定将本有限合伙企业的注册地迁到中国【】市，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的xx变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署xx变更登记相关法律资料文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署xx变更登记所需法律资料文件。合伙目的和经营范围本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下依照本协议商定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。本有限合伙企业的经营范围如下：实业投资、创业投资、投资咨询（不得从事经纪）（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙人本有限合伙企业之有限合伙人不超过四十九（49）人，普通合伙人一（1）人。本有限合伙企业之普通合伙人及有限合伙人的名称/姓名及认缴出资信息如附件一所示。如在本有限合伙企业合伙期限内，发生合伙人退伙、入伙、将来认缴、财产份额转让、继承、除名、缩减认缴出资额或其他致使合伙人名单、合伙人认缴出资额、实缴出资额发生变化等事宜时，在符合本协议规定的条件和程序的前提下，普通合伙人有权自行修改附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有），并对全体合伙人有约束力。在此情形下，普通合伙人应及时向全体合伙人发送书面通知说明变更情况，并更新附件一并留存放置于营业场所供合伙人备查，同时应在现实可行的前提下尽快办理相应的xx变更登记手续。全体合伙人一致同意，任何合伙人均不得以xx变更登记进程对抗上述变更的效力。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署xx变更登记相关法律资料文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署xx变更登记所需法律资料文件。合伙期限本有限合伙企业自营业执照签发之日起设立，合伙期限为三十（30）年。该期限为xx登记的合伙期限，本有限合伙企业存续期应当依照本协议第7.3条规定执行。第一次认缴本有限合伙企业初始由普通合伙人与初始有限合伙人共同设立。本有限合伙企业设立后，普通合伙人将在第一次认缴期内自行决定接受合伙人认缴本有限合伙企业的出资、变更本有限合伙企业初始有限合伙人及普通合伙人的认缴出资额。在第一次认缴期内，普通合伙人接受有限合伙人认缴出资的，有限合伙人按普通合伙人的指示签署认缴法律资料文件（“认缴法律资料文件”），并按本协议第3.3.4条支付各自应缴付的首期出资。各有限合伙人签署认缴法律资料文件后，本协议即对该有限合伙人有约束力。对于不属于《募集行为管理办法》第三十二条所列情形的任一投资人（为本协议之目的，冷静期仅适用于不属于前述情形的投资者），自其签署完毕本协议的时点起的24小时为该投资人的投资冷静期。冷静期内投资人可以撤销对本有限合伙企业的认购并要求解除已经签署的认缴法律资料文件。尽管有本协议第2.7.3条之商定，如任一有限合伙人在《募集行为管理办法》载明的回访制度正式实施后签署认缴法律资料文件、且属于应适用《募集行为管理办法》回访确认程序的情形的，则该等有限合伙人在回访确认履行之前可以撤销对本有限合伙企业的认购并要求解除已经签署的认缴法律资料文件。全体合伙人一致同意，在第一次认缴期内，普通合伙人有权根据合伙人加入本有限合伙企业的情况，自行修改附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）。普通合伙人应在第一次认缴期届满日后三十（30）个工作日内向全体合伙人发送书面通知，通报第一次认缴情况，并将更新附件一并留存放置于营业场所供合伙人备查。普通合伙人应在第一次认缴期满后，在现实可行的前提下，尽快办理xx变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署xx变更登记相关法律资料文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署xx变更登记所需法律资料文件。将来认缴普通合伙人依本条取得授权，在将来认缴期内，可自行决定安排本有限合伙企业接受有意向愿的现有有限合伙人、普通合伙人增加认缴出资额或接受新的有限合伙人认缴本有限合伙企业出资。普通合伙人根据本协议第2.8条规定进行将来认缴时，可自行决定安排本有限合伙企业接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人认缴将来出资。新的有限合伙人自其经普通合伙人批准入伙且新的有限合伙人签署本协议、入伙协议在内的认缴法律资料文件确认其同意受本协议约束之日起成为本有限合伙企业的有限合伙人。对于将来认缴期内第一次认缴本有限合伙企业份额的投资人，适用本协议第2.7.3条及2.7.4条所述冷静期及回访确认（如正式实施）的安排。届时本有限合伙企业现有的有限合伙人经普通合伙人批准其认缴将来出资并且经该等有限合伙人与普通合伙人签署书面资料文件后方可认缴将来出资。普通合伙人亦可自行决定由普通合伙人认缴将来出资。普通合伙人应在将来认缴期内与认缴将来出资的现有有限合伙人、普通合伙人或新的有限合伙人（“将来合伙人”）就认缴将来出资事宜签署相关协议。全体合伙人授权普通合伙人根据将来认缴情况自行对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改。普通合伙人应在将来认缴期届满日后三十（30）日或者其他合理期限内变更附件一，列明将来认缴履行后的全体合伙人名单、各将来合伙人的认缴出资额（“将来认缴出资额”）等信息，并向全体合伙人发送书面通知，通报将来认缴情况、该次将来认缴履行后本有限合伙企业的全体合伙人人数以及认缴出资总额，更新附件一并留存放置于营业场所供合伙人备查。普通合伙人应在现实可行的前提下，在将来认缴期满后尽快办理xx变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署xx变更登记相关法律资料文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署xx变更登记所需法律资料文件。本有限合伙企业进行将来认缴不得使有限合伙人的数量超过四十九（49）人。将来认缴期内，普通合伙人批准/决定各将来合伙人认缴将来出资后，将分别向各将来合伙人签发缴付将来认缴出资通知书，指派将来认缴首期出资到账截止日（“将来认缴首期出资到账截止日”）、将来认缴首期出资比例。各将来合伙人应于将来认缴首期出资到账截止日或之前，按普通合伙人的指示向募集结算专用账户支付将来认缴首期出资（“将来认缴首期出资”）及将来认缴利息（“将来认缴利息”）。将来认缴利息以将来认缴首期出资为计算基数，按8%的年利率，以日为单位计算，计算期间为第一次认缴首期出资到账截止日起至该将来合伙人对应的将来认缴首期出资到账截止日或该将来合伙人实际缴付将来认缴首期出资到账截止日（孰晚）止，在参加第一次认缴的合伙人缴付两期或以上出资的情况下，将来认缴利息分段计算（将来认缴首期出资中对应参加第一次认缴的合伙人缴付各期出资比例的部分分别作为基数、参加第一次认缴的合伙人的首期及各后期出资到账截止日分别作为计算期间起始日）。将来认缴利息作为本有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该等将来认缴利息之将来合伙人的出资额，该等将来认缴利息可由将来合伙人与其履行出资义务时一并向本有限合伙企业支付，亦可由普通合伙人决定从该将来合伙人应从本有限合伙企业分得的收益中扣除相应部分。该等将来认缴利息作为本有限合伙企业其他收入，可用于支付本有限合伙企业费用、按本协议第九条商定分配等用途。虽有前述商定，普通合伙人有权部分或全部豁免相关将来合伙人缴付将来认缴利息的义务，但前提是自第一次认缴封闭日起至将来认缴首期出资到账日不超过十二个月。将来合伙人被视为自始加入本有限合伙企业，与本有限合伙企业第一次认缴xx变更登记履行时的合伙人享有完全相同的权益。将来合伙人逾期出资（包括将来认缴利息），参照第3.3条承担违约责任。特定投资载体特定投资载体应向普通合伙提交特定投资载体中的投资人清单（包括投资人对特定投资载体的投资情况）。特定投资载体认缴本有限合伙企业财产份额的，在本协议商定情形（核算出资违约责任环节等）下，视为特定投资载体的中的投资人通过认缴特定投资载体间接认缴本有限合伙企业财产份额。合伙企业的登记和备案普通合伙人负责办理本有限合伙企业登记、变更、在基金业协会备案事宜。本有限合伙企业存续期间，如法律、法规规定的合伙企业登记、备案事项发生变更，普通合伙人应依法及时到企业登记机关、基金业协会办理企业变更登记、备案手续，因此发生的费用由本有限合伙企业承担。全体合伙人同意并承诺，为本有限合伙企业符合法律、法规规定及本协议商定的登记、变更、备案之目的，将签署所需的全部资料文件，履行所需的全部程序。出资方式、出资额及出资期限出资方式所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。认缴出资额各合伙人的认缴出资额如本协议附件一所示。普通合伙人在本有限合伙企业中的认缴出资额及普通合伙人之关联人作为投资持有实体的普通合伙人在投资持有实体中的认缴出资额之和应达到本有限合伙企业最终认缴出资总额的1%。出资缴付各合伙人的出资在本有限合伙企业投资期内根据本第3.3条的规定分期缴付。原则上参加第一次认缴的各合伙人的第一次认缴首期出资的出资比例为20%，参加将来认缴的各合伙人的将来认缴首期出资的出资比例应等于该次将来认缴前各合伙人应缴付出资占认缴出资额比例。后期出资比例原则上每次不低于其认缴出资比例的10%，每一期出资均由各合伙人同期依照其认缴出资额金额同比例分别缴付。全体合伙人一致确认，将依照本第3.3条的规定切实履行各期出资义务。首期出资第一次认缴及各期将来认缴履行后，普通合伙人将分别向参加该次认缴的有限合伙人发出首期出资缴付通知书，列明对应有限合伙人应缴付的首期出资占认缴出资额的比例、首期出资应缴付金额和首期出资到账截止日。各有限合伙人应于首期出资到账截止日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的首期出资全额支付至募集结算专用账户，并由募集结算专用账户支付至本有限合伙企业托管账户。首期出资缴付通知应至少比首期出资到账截止日提前十（10）日发出，但有限合伙人于首期出资到账截止日前十（10）日内加入本有限合伙企业的，普通合伙人可于其签署相应认缴法律资料文件时向其出具缴付出资通知书，无须提前十（10）日发出。全体合伙人在此不可撤销地确认并同意，如任何有限合伙人未在首期出资到账截止日或之前缴清全部首期出资，则该有限合伙人应自首期出资到账截止日之次日依照年化百分之八（8%）按天计算自首期出资到账截止日（不含）至其实际缴付该等首期出资之日（含）的逾期出资罚息，直至其将应缴金额缴齐。如该有限合伙人逾期十五（15）个工作日仍未缴齐，则普通合伙人有权强制该有限合伙人退伙。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由普通合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。为避免歧义，如任何有限合伙人在普通合伙人签发首期出资缴付通知书之前申请退伙，普通合伙人有权自行决定是否同意，如普通合伙人同意其退伙，视同强制退伙。在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人有权自行决定由其他有意向愿的守约合伙人（普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人）或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。全体合伙人授权普通合伙人在此情形下自行对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改，并向全体合伙人发送书面通知说明变更情况，并更新附件一供合伙人备查。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署xx变更登记相关法律资料文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署xx变更登记所需法律资料文件。全体合伙人在此不可撤销地确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）为准，合伙人不得以xx变更登记手续的办理情况对抗变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）的效力。尽管有上述规定，特定投资载体或普通合伙人认可的其他有限合伙人无法根据本协议的商定及时足额支付首期出资的，普通合伙人可决定给予相应宽限期，或就其应缴未缴部分相应缩减其对本有限合伙企业的认缴出资额。就缩减部分，普通合伙人可自行决定开放给其他有认缴意愿的有限合伙人或其他投资人。如普通合伙人未按第3.3.4条第（1）项之规定缴付首期出资，则普通合伙人应自首期出资到账截止日之次日起就逾期缴付的金额依照年化百分之八（8%）按天计算并向本有限合伙企业支付逾期出资罚息，直至其将应缴金额缴齐。后期出资普通合伙人将根据本有限合伙企业的用款情况就各期后期出资签发缴付出资通知书。普通合伙人应至少提前十五（15）个工作日向各有限合伙人发出缴付出资通知书，列明各合伙人应缴付后期出资占认缴出资额的比例、后期出资应缴付金额和到账截止日。各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的到账截止日(“出资到账截止日”)或之前，将缴付出资通知书上载明其后期出资应缴付金额支付至募集结算专用账户，并由相应募集结算专用账户支付至本有限合伙企业托管账户。普通合伙人有权根据实际情况延长缴付出资期限，并根据本有限合伙企业的用款情况自行决定调整各有限合伙人的出资进度（包括但不限于后期出资期数、每一期后期出资比例及每一期后期出资应缴付出资额）。全体合伙人一致确认，将依照普通合伙人签发的缴付出资通知书的要求切实履行后期出资义务。若任一有限合伙人未于缴付出资通知书上载明的到账截止日或之前足额缴付任何一期后期出资，则为违约出资合伙人（“出资违约合伙人”），普通合伙人应依照如下方式要求该出资违约合伙人承担违约责任：宽限期：自每一期出资到账截止日次日起十（10）个自然日为宽限期，未能在到账截止日或之前足额缴付相应后期出资的合伙人应在宽限期内履行缴付出资的义务。在宽限期内足额履行缴付出资义务的合伙人不承担出资违约责任；首轮罚息期：自宽限期终止日（不含）起的三十（30）个自然日（含）为首轮罚息期。在首轮罚息期内缴付相应后期出资的出资违约合伙人除应缴付该等后期出资外，还应就该等逾期缴付出资依照年化百分之八（8%）按天计算自宽限期终止日（不含）至其实际缴付该等后期出资之日（含）的首轮逾期出资罚息。首轮逾期出资罚息由普通合伙人从该出资违约合伙人未来应从本有限合伙企业分得的收益中或退还的财产份额中扣除；后轮罚息期：自首轮罚息期终止日（不含）起的九十（90）个自然日（含）为后轮罚息期。在后轮罚息期内缴付相应后期出资的出资违约合伙人除应缴付该等后期出资及按上述第(ii)项计算的首轮罚息金额外，还应就该等逾期缴付出资依照年化百分之十五（15%）按天计算自首轮罚息期终止日（不含）至其实际缴付该等后期出资之日（含）的后轮逾期出资罚息。后轮逾期出资罚息由普通合伙人从该出资违约合伙人未来应从本有限合伙企业分得的收益中或退还的财产份额中扣除；如任何出资违约合伙人就任何一期将来出资在后轮罚息期终止后仍未支付的，则在后轮罚息期结束后除应要求该出资违约合伙人继续依照年化百分之十五（15%）按天计算罚息外，普通合伙人有权决定给予该出资违约合伙人十五（15）个工作日的转让期（“违约份额转让期”），该出资违约合伙人在违约份额转让期内可继续缴付该等应缴未缴出资，或者将其持有的全部本有限合伙企业财产份额转让给其指派且经普通合伙人认可的主体，但该等转让的生效需同时满足如下条件：该违约份额转让符合本协议第12.1.3条所述有效申请条件；普通合伙人同意该等违约份额转让;受让方已按普通合伙人的指示向本有限合伙企业缴付了出资违约合伙人该期应付未付的实缴出资额;该出资违约合伙人或者受让方已向本有限合伙企业足额支付了按前述第(ii)至第(iv)项商定累计计算的罚息，罚息应截止计算至支付全部罚息及应付未付实缴出资额之日（孰晚）。任何出资违约合伙人在违约份额转让期内既未缴付全部该期应缴未缴出资又未能成功转让的（上述转让生效条件全部满足视为成功转让），则在根据本协议进行分配或退还财产份额时，该出资违约合伙人的实缴出资额应减至按其实际出资金额的80%计算。如普通合伙人认为该出资违约合伙人严重违约且对本有限合伙企业造成重大影响的，可自行决定对该出资违约合伙人的实缴出资额进行更大比例的打折而不受前述80%比例的限制。出资违约合伙人在根据本条商定打折计算实缴出资额时，在该出资违约合伙人履行签署认缴出资额及实缴出资额变更的法律资料文件等配合义务的前提下，应免除其根据本条前述条款规定承担逾期出资罚息的违约责任，以及后期认缴出资义务；出资违约合伙人除了应根据第3.3.5（2）条承担违约责任之外，普通合伙人还有权采取如下一项或者多项措施：该出资违约合伙人对本协议项下所有应由合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数；该出资违约合伙人立即丧失咨询委员会成员名额（如有）；在出资违约合伙人适用于第3.3.5（2）（v）条份额打折的情形下，普通合伙人可要求该出资违约合伙人将未实缴出资部分转让给本有限合伙企业其他守约合伙人或接受新的有限合伙人受让或认缴，或决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。全体合伙人授权普通合伙人在此情形下自行对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改，并向全体合伙人发送书面通知说明变更情况，并更新附件一供合伙人备查。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署xx变更登记相关法律资料文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署xx变更登记所需法律资料文件。全体合伙人在此不可撤销地确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）为准，合伙人不得以xx变更登记手续的办理情况对抗变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）的效力。尽管有上述规定，如由于特定投资载体中的投资人出资违约（“违约投资人”），致使特定投资载体未按普通合伙人签发的缴付出资通知书规定的期限支付其应缴付任何一期后期出资，则特定投资载体在第3.3.5条项下的支付逾期出资罚息、违约金、出资打折计算的违约责任均应以假设特定投资载体违约投资人直接作为有限合伙人认缴本有限合伙企业的出资情形下该违约投资人应承担的违约责任为限（“穿透原则”）。认定“出资违约合伙人”时，违约投资人（即根据特定投资载体的协议商定构成出资违约的特定投资载体投资人）应视为出资违约合伙人，除违约投资人外的特定投资载体的其他投资人视为守约合伙人。为避免歧义，若违约投资人根据穿透原则已在特定投资载体层面履行了与第3.3.5（2）条实质性内容相同的违约责任，并由特定投资载体向本有限合伙企业支付了相应罚息、违约金、以及对出资违约合伙人出资打折计算等，或者本有限合伙企业在向特定投资载体分配时扣除违约投资人根据穿透原则核算应承担的相应罚息、违约金、因出资打折计算致使应少分配的金额后，即视为该出资违约合伙人已履行了本有限合伙企业第3.3.5(2)条违约责任。如普通合伙人未按第3.3.5条第（1）项之规定缴付首期出资，则普通合伙人应依照第3.3.5条第（2）项第（i）至第（iii）款所述方式缴付逾期出资罚息，直至其将应缴金额缴齐。本协议规定的逾期出资罚息、违约金、因出资违约合伙人打折计算实缴出资所造成或产生的收益均作为本有限合伙企业的其他收入。如因合伙人未按期缴付任何一期出资（包括首期出资及各后期出资）给本有限合伙企业造成损失，该等违约合伙人支付的逾期出资罚息、违约金不足以弥补本有限合伙企业的损失的，还应就未能弥补部分继续赔偿本有限合伙企业损失，该等损失包括但不限于：1）本有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2）本有限合伙企业因未按期取得实缴出资而进行临时短期借款所承担的成本；3）本有限合伙企业向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。合伙人根据缴付出资通知书缴付首期出资之后，从有利于本有限合伙企业的角度考虑，普通合伙人可自行决定缩小本有限合伙企业认缴出资总额，停止接受后期出资；在此种情况下，普通合伙人应于最近一次季度/年度报告提交时或其认为合理的其他时间将缩小本有限合伙企业认缴出资总额的情况书面通知各合伙人。全体合伙人授权普通合伙人在此情形下自行对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改，并向全体合伙人发送书面通知说明变更情况，并更新附件一供合伙人备查。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署xx变更登记相关法律资料文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署xx变更登记所需法律资料文件。全体合伙人在此不可撤销地确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）为准，合伙人不得以xx变更登记手续的办理情况对抗变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）的效力。合伙人有限合伙人本有限合伙企业之有限合伙人应为中国国籍自然人或依据中国法律在中国大陆设立并有效存续的实体、载体。为本条款之目的，中国大陆不包括xx、xx、xx地区。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参加管理或监控本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业签署资料文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业形成约束的行为。有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参加管理或监控本有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：参加决定普通合伙人入伙、退伙；对本有限合伙企业的经营管理提出建议；获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身权益的情况，查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料文件资料；在本有限合伙企业中的权益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本有限合伙企业的权益以自己的名义提起诉讼；依法为本有限合伙企业提供担保。有限合伙人应确保其具备成为本有限合伙企业之有限合伙人的资格/资质，不存在任何不时适用的法律、法规或主管部门禁止或限制其成为本有限合伙企业之有限合伙人的情形，亦不应存在可能致使普通合伙人、本有限合伙企业、投资持有实体或任何被投资载体违反各自不时适用的任何法律、法规或监管要求，或致使本有限合伙企业、投资持有实体或本有限合伙企业的任何被投资载体的投资及运营受到限制或造成或产生重大税务、监管或其他负担，并且无法合理避免该等负担，或致使本有限合伙企业对任何被投资载体的间接投资存在障碍的任何情形。如任何有限合伙人签署本协议后被任何主管部门认定或由律师事务所出具法律建议或意见认为其不具备或丧失前述资格/资质，致使其无法在xx局登记为本有限合伙企业的有限合伙人，或经本有限合伙企业聘请的第三方专业咨询顾问机构（包括律师事务所或会计师事务所等）、被投资载体聘请的第三方中介机构（包括律师事务所、会计师事务所或承销商、保荐人等）的专业建议或意见，或相关法律法规或相关政府/监管机构的要求，认为有限合伙人自身或其直接或者间接的股东、合伙人、最终投资人、实际监控人和/或最终受益人对本有限合伙企业直接或者间接投资的企业的境内或境外上市或本有限合伙企业向关于监管部门登记/备案造成或可能造成重大或实质障碍，或致使本有限合伙企业、投资持有实体或任何被投资载体的投资及运营受到限制或造成或产生重大税务、监管或其他负担，并且无法合理避免该等负担，或致使本有限合伙企业对任何被投资载体间接投资时存在障碍的，则普通合伙人有权要求有限合伙人在其要求的合理整改期限内进行清理、整改或转让，有限合伙人应无条件配合且应承担清理、整改或转让的相关费用，否则普通合伙人有权要求该有限合伙人强制退伙或依照本协议13.1.5条确定的转让价格转让给其指派第三方。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由普通合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙或转让决定书并通知全体合伙人，该违约合伙人应无条件配合。虽有前述商定，全体合伙人一致同意并不可撤销的授权普通合伙人就本4.1.5条所述违约情形豁免相关违约有限合伙人违约责任或与该等违约有限合伙人达成其他协议。如出现前述情形致使本有限合伙企业的结构、有限合伙人组建等需要调整、重组的，调整及重组结构的搭建费用应由造成该等情形的违约有限合伙人承担，各有限合伙人应配合普通合伙人签署相关资料文件并办理相关手续。在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人有权自行与其他守约合伙人（普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人）或新的有限合伙人协商由其履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。全体合伙人授权普通合伙人在此情形下向全体合伙人书面通知说明变更情况，并更新附件一供合伙人备查。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署xx登记/变更手续相关法律资料文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署xx登记/变更手续所需法律资料文件。全体合伙人在此不可撤销地确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以普通合伙人向全体合伙人发送的变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）为准，xx登记/变更手续的办理情况不影响变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）的效力，尤其是不影响强制退伙的效力。被强制退伙的有限合伙人自普通合伙人签发的退伙通知上载明的退伙生效日起丧失合伙人的所有权利，并承担本协议项下的违约责任。对于（1）合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议取得授权自行办理xx登记/变更；及（2）政府相关部门（包括但不限于国家发展和改革委员会、证券监督管理委员会、基金业协会、全国中小企业股份转让系统等）对本有限合伙企业及/或合伙人进行监管、审查、备案或提出其他要求的情形下的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的通知签署相关资料文件和提供相应配合（包括但不限于提供政府相关部门所要求之资料文件资料、配合相关政府部门的信息披露要求）（以下合称“配合义务”）。有限合伙人拒绝履行配合义务的，普通合伙人有权向其发出催告通知。有限合伙人在催告通知上载明的宽限期内仍未履行配合义务的，则应自催告通知上载明的宽限期届满后每逾期一日向本有限合伙企业支付违约金人民币一（1）万元。如该有限合伙人逾期三十（30）日仍未履行配合义务，则普通合伙人依本条款取得授权代表全体合伙人强制该有限合伙人退伙。全体合伙人一致同意，虽有前述商定，普通合伙人有权豁免相关违约有限合伙人支付违约金的义务。有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协议第13.1条之规定处理。全体合伙人确认：不管相关资料文件的实际签署日期，亦不管合伙人是否未签署退伙相关资料文件，(i)合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，(ii)上述决议或决定生效时即对全体合伙人发生效力，不受xx登记/变更手续办理进程的影响。普通合伙人普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人未能转变为普通合伙人，普通合伙人亦未能转变为有限合伙人。合伙事务执行合伙事务执行本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人的条件和选择程序本有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：系在中华人民共和国境内注册的机构；为本有限合伙企业的普通合伙人。全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人【】资产管理有限公司担任本有限合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。执行事务合伙人的权限执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：决策、执行本有限合伙企业的投资及其他业务，包括但不限于本协议规定之任何投资、流动性投资以及符合法律规定及/或全体合伙人另行商定的其他投资等；代表本有限合伙企业取得、拥有、管理、运用、保持和处分本有限合伙企业财产，包括但不限于股权、债权、物权、待投资现金、待分配现金、费用备付现金等；批准将来合伙人提出的豁免相关将来合伙人缴付将来认缴利息义务的申请；采取本有限合伙企业保持合法存续和开展经营活动所必需的所有行动；开立、保持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；聘用专业人士、中介及咨询顾问机构为本有限合伙企业提供服务；订立和修改管理协议；订立和修改托管协议；聘请为本有限合伙企业提供法律服务的律师事务所；聘请、更换本有限合伙企业的审计机构；聘请、更换本有限合伙企业托管人；保管并保持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；批准有限合伙人转让财产份额；为本有限合伙企业的权益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；根据本协议第7.3.3条的规定决定延长本有限合伙企业投资退出封闭期；根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；代表本有限合伙企业对外签署、交付和执行资料文件；变更本有限合伙企业主要经营场所；在本有限合伙企业的注册行政区域范围内变更本有限合伙企业的经营场所或者将经营场所变更至中国【】市；变更本有限合伙企业的名称；变更其委派至本有限合伙企业的代表；在满足本协议规定的条件和程序的前提下，缩减本有限合伙企业认缴出资总额；在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改；根据本协议第3.3条、第4.1.5条或第4.1.6条要求有限合伙人强制退伙；采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；法律法规及本协议授予的其他职权。执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议商定采取的全部行为，均对本有限合伙企业具有约束力。执行事务合伙人委派的代表执行事务合伙人应以书面方式指派其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙企业的事务并遵守本协议商定。执行事务合伙人应委派一名自然人为本有限合伙企业的执行事务合伙人委派代表。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的xx变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署xx变更登记相关法律资料文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署xx变更登记所需法律资料文件。执行事务合伙人管理团队的关键人士执行事务合伙人负责本有限合伙企业合伙事务管理的管理团队关键人士为殷哲、王彪文、曾纯。如执行事务合伙人就本有限合伙企业所设立的投资决策委员会新增委员的，则该等新增委员自动成为本有限合伙企业的关键人士。在本有限合伙企业投资期内，如关键人士殷哲或其他关键人士中任何两名出现：(1)在任何连续的12个月的期间内停止为本有限合伙企业、执行事务合伙人或其关联人服务达九十（90）日，（2）死亡，或（3）永久丧失民事行为能力（合称“关键人士事件”），则本有限合伙企业自动进入投资中止期，在投资中止期间，本有限合伙企业仅能进行存续性活动。出现关键人士事件时，普通合伙人应立即将该等情况告知有限合伙人，并在其后六个月内提出关键人士的替代方案供咨询委员会讨论。如普通合伙人未能在上述六个月期限内提出咨询委员会认可的关键人士替代方案，则本有限合伙企业的投资期应终止，本有限合伙企业进入退出期。执行事务合伙人的赔偿责任执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大权益，恪守勤勉尽责、谨慎注意义务。若因执行事务合伙人的超越本有限合伙企业授权范围履行职位，或者故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向本有限合伙企业承担赔偿责任。责任的限制执行事务合伙人及执行事务合伙人之管理团队、雇员、关键人士及执行事务合伙人聘请的代理人、咨询顾问、管理人及上述人员的关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及本有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企业的可用资产。除非由于超越本有限合伙企业授权范围，或者故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，执行事务合伙人及执行事务合伙人之管理团队、雇员、关键人士及执行事务合伙人聘请的代理人、咨询顾问、管理人及上述人员的关联人不应对因其作为或不作为所致使的本有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。免责保证各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、咨询顾问、管理人等人士为履行其对本有限合伙企业的所有职责、处理本有限合伙企业委托事项而造成或产生的责任及义务均归属于本有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议商定职责或办理本协议商定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，本有限合伙企业应补偿各该人士因此造成或产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。xx变更登记如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理xx变更登记（包括但不限于合伙人退伙、入伙、将来认缴、被强制退伙、当然退伙、合伙人的财产份额发生转让、继承、除名、缩减认缴出资额等致使合伙人名单、合伙人认缴出资额、实缴出资额发生变化的事宜），该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序履行之日即对全体合伙人生效。全体合伙人授权执行事务合伙人在此情形下向全体合伙人发送书面通知说明变更情况，并更新附件一供合伙人备查。执行事务合伙人应在现实可行的前提下尽快办理xx变更登记手续，且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理xx变更登记手续。全体合伙人在此不可撤销地确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）为准，xx变更登记手续的办理情况不影响上述变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）的效力。全体合伙人进一步确认，退伙的有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的所有权利，并承担本协议项下的违约责任，不得以xx变更登记或其他任何事由主张退伙无效；新入伙的合伙人自入伙生效日即享有有限合伙人的权利和义务。权益冲突及关联交易全体合伙人知悉并确认，普通合伙人或其关联人发起设立新基金应受限于本条及投资持有实体的有限合伙协议关于权益冲突条款之商定（见本协议第7.7.1）。在本有限合伙企业投资期内，且在【】资产管理有限公司担任普通合伙人期间，除（1）本有限合伙企业认缴出资总额扣除直接对【】【】认缴出资额之外的剩余认缴出资金额的70%已经为投资、拟议投资、跟进投资而支付或作出投资安排，或用于备付本有限合伙企业可以合理预期的合伙费用、债务和其他义务；或（2）咨询委员会同意外，普通合伙人或其关联人不得开始募集与本基金投资策略相同（即以投资PE基金为主）的母基金。为避免歧义，普通合伙人或其关联人设立管理如下基金不受限制：（1）本协议签署前普通合伙人或其关联人管理的股权投资基金/投资基金/私募基金；（2）普通合伙人或其关联人管理的股权投资基金/投资基金/私募基金所分拆的基金或进行结构调整、整改等事由而新设的基金；（3）普通合伙人或其关联人已经募集设立的单项目基金、正在募集设立以及未来可能募集设立的任何不在投资额度分配上与本有限合伙企业造成或产生实质冲突的单项目基金；(4)为实现本有限合伙企业投资所设立的平行投资载体、特殊投资载体、投资持有实体、联合投资载体、特殊目的载体等投资工具。全体合伙人知悉并确认，本有限合伙企业进行如下关联交易事项需经咨询委员会批准：（1）本有限合伙企业与普通合伙人及其关联人以及前述各方管理的基金（包括关联基金）进行的交易，包括但不限于对该等实体增资或认购该等实体新增份额，或自该等实体购买或向其出售投资标的，或收益互换或涉及其他权益安排（为避免歧义，本有限合伙企业通过普通合伙人根据实际情况设立的其他特殊目的载体进行的投资、本有限合伙企业与前述普通合伙人及其关联人以及前述各方管理的基金（包括关联基金）以同等条件对投资标的进行共同投资的行为不属于本条所述需经咨询委员会批准之事项）；（2）普通合伙人认为需由咨询委员会批准的其他对本有限合伙企业权益有重大影响的关联交易事项。为避免歧义，本有限合伙企业向投资持有实体进行投资不属于前述需经咨询委员会批准的事项。普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与本有限合伙企业相竞争的业务或被视为其对本协议有任何违反，全体合伙人对此无异议。资金托管本有限合伙企业应委托符合法律、法规及监管规定并具有托管资质、信誉卓著的机构（“托管人”）对本有限合伙企业账户内的全部现金实施托管/保管。本有限合伙企业设立时，全体合伙人同意由执行事务合伙人指派托管人。托管人与本有限合伙企业主要出资人、普通合伙人之间不得有股权、亲属等关联及利害关系。执行事务合伙人承诺，本有限合伙企业发生任何资金支出时，均应依照与托管人之间的托管协议规定的程序执行。本有限合伙企业将以自身名义单独在托管人开立账户，该等账户与普通合伙人自有财产账户及普通合伙人所管理的其他主体的账户相独立。托管人根据《托管协议》商定对本有限合伙企业财产及投向进行监督。有限合伙企业费用有限合伙企业费用本有限合伙企业应承担与本有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于：开办费；托管费；财务及审计费；会务费用；投资相关的所有费用与支出；诉讼及律师费；政府税费；清算费用；以及其他费用。开办费第6.1.1条（1）项所称“开办费”系指本有限合伙企业之组建、设立相关的合理费用，包括筹建费用、法律、财务等专业咨询顾问咨询费用等，其中筹建费用包括但不限于xx注册登记费、印刷设计费，以及因投资者沟通所发生的差旅费、会务费、办公费等费用。普通合伙人或其关联人垫付的开办费，由本有限合伙企业在具备支付条件后立即予以报销或返还。开办费应当