铂业董事会议事规则

铂业董事会议事规则董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范贵研铂业股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。第二条董事会职权根据《公司章程》规定，董事会主要行使以下职权：(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)继续执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制定公司的利润分配方案和填补亏损方案;(六)制定公司减少或者增加注册资本、发售债券或其他证券及上市方案;(七)拟定公司关键性全面收购、全面收购本公司股票或者分拆、统合、退出及更改公司形式的方案;(八)同意除须经公司股东大会表决以外的其它对外投资、全面收购出售资产、资产抵押、对外借款事项、委托投资理财、关联交易、对外借款等关键性事项;(九)同意公司内部管理机构的设置;(十)委任或者辞退公司总经理、董事会秘书;根据总经理的奖提名,委任或者辞退公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并同意其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制定章程的修正方案;(十三)管理公司信息公布事项;(十四)向股东大会提出申请聘用或更改为公司审计工作的会计师事务所;(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。第三条董事会会议董事会会议分成定期会议和临时会议。董事会每年至少举行两次定期会议。存有以下情形之一的，董事会应举行临时会议：(一)代表十分之一以上投票权的股东同意时;(二)三分之一以上董事联署同意时;(三)监事会同意时;(四)证券监管部门建议举行时;(五)《公司章程》规定的其他情形。第四条定期会议的议案在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在制订议案前，应视须要征询总经理和其他高级管理人员的意见。第五条临时会议的同意程序按照前条规定同意举行董事会临时会议的，应通过董事会秘书或者轻易向董事长递交经同意人盖章(盖章)的书面同意。书面同意中应列明以下事项：(一)同意人的姓名或者名称;(二)同意理由或者同意所基于的客观事由;(三)同意会议举行的时间或者时限、地点和方式;(四)明晰和具体内容的议案;(五)同意人的联系方式和同意日期等。议案内容应属本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应一并递交。董事会秘书在接到上述书面同意和有关材料后，应于当日交予董事长。董事长指出议案内容不明晰、具体内容或者有关材料不充份的，可以建议同意人修正或者补足。董事长应自收到同意或者证券监管部门的建议后十日内，招集董事会会议并主持会议。第六条会议的招集和策划董事会会议由董事长招集和策划;董事长无法履行职责职务或者不履行职责职务的，由副董事长招集和策划;副董事长无法履行职责职务或者不履行职责职务的，由半数以上董事共同推选一名董事招集和策划。第七条会议通告举行董事会定期会议和临时会议，应分别提早十日和五日将砌存有董事会办公室印章的书面会议通告，通过轻易送抵、或电子邮件、电子邮件或者其他方式，递交全体董事和监事。非轻易送抵的，还应通过电话展开证实并搞适当记录。情况紧急，须要尽快举行董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式收到会议通告，但召集人应在会议上做出表明。第八条会议通告的内容书面会议通告应至少包含以下内容：(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。口头会议通告至少应当包含上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急须要尽快举行董事会临时会议的表明。第九条会议通告的更改董事可以定期会议的书面会议通告收到后，如果须要更改会议的时间、地点等事项或者减少、更改、中止会议议案的，应在原定会议举行日之前三日收到书面更改通告，表明情况和崭新议案的有关内容及有关材料。严重不足三日的，会议日期应适当延后或者获得全体参会董事的普遍认可后按期举行。董事会临时会议的会议通告收到后，如果须要更改会议的时间、地点等事项或者减少、更改、中止会议议案的，应事先获得全体参会董事的普遍认可并搞好适当记录。第十条会议的举行董事会会议应存有过半数的董事应邀出席方可举办。有关董事欲不应邀出席或者福孔出席会议引致无法满足用户会议举行的最高人数建议时，董事长和董事会秘书应及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议;非董事总经理应列席董事会会议。会议主持人指出存有必要的，可以通告其他有关人员列席董事会会议。第十一条亲自应邀出席和委托应邀出席董事会会议,应当由董事本人应邀出席;董事因故无法应邀出席,可以书面委托其他董事全权应邀出席,委托书中应当列明代理人的姓名,代理事项、许可范围和有效期限,并由委托人亲笔签名或盖章。全权出席会议的董事应在许可范围内行使董事的权利。董事未应邀出席董事会会议,亦未委托代表应邀出席的,视作退出在该次会议上的投票权。委托其他董事对定期报告全权签订书面证实意见的，应在委托书中展开专门许可。受托人董事应向会议主持人递交书面委托书，在会议签到簿上表明受托人应邀出席的情况。第十二条关于委托应邀出席的管制委托和受托人应邀出席董事会会议应遵从以下原则：(一)在表决关联交易事项时，非关联董事严禁委托关联董事全权应邀出席;关联董事也严禁拒绝接受非关联董事的委托;(二)单一制董事严禁委托非单一制董事全权应邀出席，非单一制董事也严禁拒绝接受单一制董事的委托;(三)董事严禁在矢口否认其本人对议案的个人意见和投票表决意向的情况下全权委托其他董事全权应邀出席，有关董事也严禁拒绝接受全权委托和许可不明晰的委托。(四)一名董事严禁拒绝接受少于两名董事的委托，董事也严禁委托已经拒绝接受两名其他董事委托的董事全权应邀出席。第十三条会议举行方式董事会会议以现场举行为原则。必要时，在确保董事充份表达意见的前提下，经召集人(主持人)、同意人同意，也可以通过视频、电话、或电子邮件或者电子邮件投票表决等方式举行。董事会会议也可以实行现场与其他方式同时展开的方式举行。非以现场方式举行的，以视频表明到场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际接到或电子邮件或者电子邮件等有效率投票表决票，或者董事事后递交的曾出席会议的书面复印件等排序出席会议的董事人数。第十四条会议表决程序会议主持人应提出申请应邀出席董事会会议的董事对各项议案刊登明晰的意见。对于根据规定须要单一制董事事前普遍认可的议案，会议主持人应在探讨有关议案前，选定一名单一制董事递交单一制董事达成一致的书面普遍认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除请示全体参会董事的一致同意外，董事会会议严禁就未包含在会议通告中的议案展开投票表决。董事拒绝接受其他董事委托全权应邀出席董事会会议的，严禁代表其他董事对未包含在会议通告中的议案展开投票表决。第十五条发表意见董事应深入细致写作有关会议材料，在充份介绍情况的基础上单一制、谨慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构介绍决策所须要的信息，也可以在会议展开中向主持人建议恳请上述人员和机构代表参会表述有关情况。第十六条会议投票表决每项议案经过充份探讨后，主持人应尽早提出申请参会董事展开投票表决。会议投票表决推行一人一票，以计名和书面等方式展开。董事的投票表决意向分成同意、反对和弃权。参会董事应从上述意向中挑选其一，未搞挑选或者同时挑选两个以上意向的，会议主持人应建议有关董事再次挑选，欲不挑选的，视作弃权;中途返回会场慢悠悠而未搞挑选的，视作弃权。第十七条投票表决结果的统计数据参会董事投票表决顺利完成后，应及时搜集董事的投票表决票，缴董事会秘书在一名监事或者单一制董事的监督下展开统计数据。现场举行会议的，会议主持人应当场正式宣布统计数据结果;其他情况下，会议主持人应建议董事会秘书在规定的投票表决时限完结