资产管理公司特定客户资产管理业务 合同管理制度

xxxx资产管理有限公司协议管理制度目录TOC\o"1-1"\h\z\u第一章总则 第一章总则第一条为加强xxxx资产管理有限公司(以下简称“公司”)对所有业务活动的监控，促进公司经营行为规范化和决策过程科学化，保障公司经营活动的正常进行，维护公司合法权益，特制定本制度。第二条协议管理采取经办人负责制、法律咨询顾问参加制和领导审批制相结合的体制。第三条协议管理的内容包括协议订立、变更和解除、协议履行、协议纠纷处理、审批程序及权限、协议格式化、协议档案管理等方面。第四条公司的协议审核部门为公司合规部。第五条本制度适用于公司全体部门在运营管理中签署的全部业务类协议和非业务类协议，但劳动协议除外。本制度所称“协议”，包括协议、协议（书）、承诺（书）证明（书）、声明（书）或其他具有法律约束力的文本等。“业务类协议”是指公司在经营资产管理计划等业务过程中订立的协议。“非业务类协议”是指公司日常经营管理活动中所签署的、除业务类协议外的其他协议。“协议主办部门”，是指因履行其经营及管理职能而需要订立协议的机构，包括公司任一部门。第六条为保证协议质量，贯彻内控要求，协议管理实行集中管理、分工负责的原则。合规部归口负责协议审核工作，协议主办部门在职责范围内负责协议的起草、谈判、业务审查、订立、履行等事宜，风险管理部负责协议档案工作底稿的统一保管等事宜。第七条协议管理实行强制性审查。凡以公司名义订立的协议，应依照本制度经相关部门进行业务审查后，由合规部进行合规审查。第八条协议管理应坚持合法合规、维护公司合法权益的原则。协议应反映协议当事人真实一致的意思表示，切实维护公司合法权益，并应按公司规定走用印流程。协议需要办理批准、登记或备案手续的，应依照法律和本公司规定办理相关手续。第二章协议管理的职责分工第九条合规部负责：制定并适时修订公司协议管理制度；制定并适时修改协议审查制度（指引）；根据协议主办部门提出的需求，适时制订或修订格式协议文本；审查以公司名义订立的协议；检查公司协议管理制度的实施情况；跟踪协议履行情况；履行其他与协议管理关于的职责。第十条协议主办业务部门在其职责范围内负责：组织落实公司协议管理制度；根据本部门履行经营管理职责的需要，在被授权范围内负责协议的起草、谈判、业务审查、协议签署等事宜，确保协议的格式和内容符合公司经营管理的要求，并保证协议条款的一致性；公司业务部门应确保业务类协议合法合规，充分体现公司审核要求。公司根据业务需要聘请外部法律咨询顾问的，业务部门应如实向外部法律咨询顾问转达审核要求，并对外部法律咨询顾问应审核要求制作的业务类协议进行审查，同时要求外部法律咨询顾问根据合规部及业务部门的要求修改和完善具体项目及配套文本。第十一条相关部门应对业务类协议进行审查，已有审核建议或意见及其他公司经营管理要求的，相关部门应在各自职责范围内审查协议并确保协议充分体现公司要求。第三章协议订立、变更和解除第十二条在订立协议的过程中，必须以维护公司权益为宗旨，贯彻平等互利、协商一致、择优签约的原则，严禁假公济私和损公肥私的任何行为。第十三条协议经办人在订立协议之前应切实掌握公司当事人的基本情况，包括公司订立协议的基本目的及要求、协议所涉及业务是否超出公司经营范围、公司履约能力及筹备是否充分、协议是否已得到公司符合审批权限机构的批准或授权等。协议经办人在订立协议之前应认真调查了解协议对方当事人的基本情况，包括对方订立协议的基本目的及要求、是否依法设立及合法存在、是否具有法人资格/资质、是否具有协议所涉业务的经营资格/资质是否具有良好资信及履行协议的能力、订立协议是否需要或已经得到对方董事会或其他权力机构、或其上级主管部门的同意、批准或授权等。第十四条协议经办人在协议谈判前应作好项目可行性分析及协议谈判筹备，对重要协议及重大事项应事先征询公司合规部或外聘律师建议或意见，拟定谈判方案及谈判策略并报公司领导审批；如涉及公司内部其他部门，应事先报公司领导，在公司内部进行沟通协调平衡后再行签约。本条所述重要协议包括:由公司总裁办公会确定项目的经济协议；公司担任特定客户资产管理计划资产管理人的协议；公司增资扩股或发行公司债券的协议；公司投资、买卖、租赁、抵押或担保金额超过一百万元人民币或等值外币的协议；公司领导或合规部认为对公司有重大意义或影响的其他协议。第十五条协议经办人在协议谈判中应做到：尊重对方谈判人员，注意遵守基本商业道德和礼节；知己知彼，把握谈判节奏和各方谈判地位的转化，坚持互利共赢的原则，有理有利有节；处理重大事项留有余地，并及时向关于领导请示汇报；涉及重大、复杂和疑难事项的协议谈判应尽可能邀请公司法律咨询顾问或外聘律师参加；在谈判过程中认真作好谈判笔录；谈判终止后及时制作书面会谈纪要，包括谈判时间、地点、各方参加人员、主要谈判内容及将来待处理事项等，必要时将会谈纪要及时报送公司关于领导并发送关于谈判当事方。第十六条谈判中一般应要求协议相对方提供以下材料：企业（法人）营业执照等主体资格/资质证明资料文件；法定代表人身份证明；授权委托书；履行协议所必须的资质证书及政府批准资料文件；证明相对方资信状况和履约能力所需的其他材料。第十七条协议的形式。协议应一律以书面形式订立。第十八条协议的主要条款一般应包括：当事人的名称或姓名和住所，协议标的的种类、数量以及质量要求，各方履行协议的期限、地点和方式，违约责任，争议解决方式及管辖地，生效条款，以及根据协议性质及各方的具体情况必须包括的其他条款。第十九条协议部首应写明协议各方的名称、简称、住所地、签约日期和签约地点。第二十条协议对当事人各方权利义务的规定应明确、具体，文字表达力求准确、清楚，真实反映当事人的主观意思，避免歧意或误解。第二十一条违约责任。协议应含有违约责任条款(特殊情况除外)，并可明确规定各方当事人对特定或非特定违约行为应承担违约责任的方式、金额或其计算公式。第二十二条纠纷解决方式。协议应尽可能规定协议纠纷的解决方法，商定管辖法院或仲裁机构时应尽可能规定由公司所在地法院或仲裁机构管辖或仲裁。第二十三条除法律法规或公司另有规定外，协议的生效条件一般应规定为：协议经各方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并加盖单位印章后生效。第二十四条协议结尾。协议结尾应明确规定当事人各方指派的联络人或经办人姓名、联系电话和传真号码号码、关于信函往来或通知的方式及其效力、协议生效条件、协议解除条件或终止条件、协议有效期、协议正本所使用的文字及其效力、经签署之协议正本份数、当事人各方名称、其法定代表人姓名和职位、授权签署人姓名和职位等。第二十五条协议审批。协议在正式签署前应根据公司关于规定的审批流程提起用印流程。在提起用印流程之前应报公司合规部进行法律审查。协议经办人负责履行将所有应提交董事长或公司董事会审议的协议提交给董事长或公司董事会审批。需要向监管机关备案的，还需要履行向监管机关备案程序。第二十六条协议的签署。协议经办人在协议签署过程中，应确保授权签署人、签署日期等协议要素准确、完整。签署协议时如授权签署人不是协议当事人的法定代表人，应要求或向对方当事人提交经法定代表人签署的授权委托书；必要时应要求对方当事人提交其董事会或其他权力机构批准签署和履行协议的决议或授权书。订立协议各方必须使用合格印章，即公章或协议专用章，不得使用或同意对方当事人使用财务专用章、业务专用章等不合格印章。公司经办人对外使用公章应按公司公章管理的相关规定办理审批手续。各业务部门应在公司授权范围内订立协议。各部门未能以部门的名义订立协议。公司法定代表人有权签署以公司名义订立的协议。其他人员签署以公司名义订立的协议时，应持有法定代表人或其授权代表的书面授权资料文件。第二十七条协议变更和解除。协议的变更和解除应按协议订立的原则及程序办理。第四章协议的法律审查第二十八条协议的订立、变更或解除在正式签署前应报公司进行相应的协议审查。协议的审查包括合规审查和业务审查。合规审查指合法合规性审查，包括对协议内容的合法合规性、有效性进行审查。业务审查指业务模式、流程及可行性审查。第二十九条协议审查应依照以下程序办理：协议主办人将协议审查材料经协议主办部门负责人审核后，送合规部进行合规审查。如协议内容涉及相关部门的，协议主办人应先将协议审批材料送相关部门进行业务审查，由该部门出具业务审查建议或意见，并经该部门负责人同意后，再送合规部进行合规审查。合规审查人员接到待审协议材料后，审慎审阅关于协议及相关材料，提出合规审查建议或意见，在建议或意见达成一致后，发起流程经相关审批人员审批。协议主办部门应根据实际业务情况，依照业务审查建议或意见和合规审查建议或意见对协议进行修改，修改后再依照本条前三款程序报请审查。经审查同意后，协议主办部门将审定的协议提起用印流程，经各具有审批权限人员的认可同意后，方可用印。第三十条协议主办部门送审协议时应提供下列材料：协议草案；与报审协议关于的证明材料（包括尽职调查报告、终审建议或意见表、重大变更审批表等）；协议主办部门对协议起草和谈判等情况的书面说明（若有）；合规部认为需要提供的其他材料。协议主办部门应保证送审材料的真实性、完整性和准确性。协议交易内容和条件在送审后、审查履行前发生变化的，应当及时告知合规部并提供补充材料。第三十一条合规部门进行协议审查的主要内容为:协议当事人主体资格/资质及其资信状况；协议内容的合法性及是否与公司当事人承诺的其他协议义务相冲突；关于资料文件的真实性；协议条款是否完备、明确、具体、有效及协议条款是否对公司有利或风险程度如何；其他需要审查的事项。第三十二条合规部门进行协议审查时可查阅关于资料文件和材料，询问关于人员，进行必要的调查，参加关于谈判或会议，协议经办人员应予配合。第三十三条合规部门审查协议完毕后应出具法律审查建议或意见书，由法律审查经办人员签名；特殊情况下可以先提出口头审查建议或意见后再形成书面审查建议或意见书。第三十四条合规部门、法律咨询和审查经办人员对所涉信息资料文件资料应注意保密。第五章协议监管规则第三十五条公司先盖章资料文件：对于资管协议、所有各类业务协议、协议等定稿后，项目经理应将协议用印审批流程打印表提交盖章部门后，由盖章部门负责盖章。第三十六条公司后盖章资料文件：对于合作方先行盖章的资料文件，项目经理在收到资料文件后应当首先进行实质审核，确保收到的合作方盖章资料文件与之前合规部审核定稿的资料文件一致，然后将用印后协议的扫描件作为附件发起用印流程，合规部应复核合作方先盖章的书面资料文件与之前审核的资料文件是否一致，如有异议，应当进行说明或修改，并驳回流程，无异议后，合规部通过项目经理用印流程，项目经理应将协议用印审批流程打印表提交盖章部门后，由盖章部门负责盖章。第三十七条资管协议印刷：对于专项资产管理计划资产管理协议、投资说明书定稿后，项目经理履行公司和托管行盖章后，将公司和托管行盖章的签字页扫描出来，负责制作资管协议、投资说明书PDF版本，并加盖公司水印(统一为“金元百利资产管理”)，并将盖章资管协议、投资说明书PDF版本发给合规部法务岗进行确认，合规部核对无异议后发销售部，抄送资产运营部、项目经理和盖章部门，由客户服务部负责印刷。第三十八条关于协议加盖水印：合规部审核过的资管协议应当以PDF格式并加公司水印的版本交给公司印刷或盖章。如公司审核后的协议还需要其他机构审核的，也应该以公司加水印PDF格式沟通，在WORD格式上修改。第三十九条对于专项资产管理计划资产管理协议盖章，合规部负责人在审批同意时，应当特别关注项目是否已经通过立项或终审。第六章协议履行第四十条履行原则。协议签订后，公司当事人应认真履行关于协议义务，同时督促对方当事人严格履行其关于协议义务，维护协议的严肃性。第四十一条建档。协议经办人应密切注意协议履行的全部过程及其细节并作好笔录，完整保存协议当事人之间的所有信函，建立专项协议履行档案。第四十二条公司违约。如遇公司当事人没有或不愿或无力或无法履行或继续履行协议义务，协议经办人在与对方当事人协商之前应将关于情况和初步解决方案及时向主管领导、合规部门或外聘律师通报。第四十三条对方违约。如发现对方当事人没有或不愿或无力或无法履行或无法继续履行协议义务，协议经办人应立即查明关于原因，及时与对方当事人进行磋商，并向对方当事人发出书面通知要求其继续严格履行协议义务；同时将关于情况及初步解决方案及时报告主管领导、合规部门或外聘律师；必要时应及时通知协议其他当事人。第四十四条协议纠纷。在协议当事人之间已经或将要或可能发生协议纠纷时，经办人应将关于情况及初步解决方案及时报告主管领导、合规部门及外聘律师，以便及时采取妥善对策；必要时应通知协议其他当事人。第四十五条合规部应对本制度第三章第十四条所述重要协议的履行情况进行跟踪管理，协助经办人员及时处理关于问题。第四十六条协议履行中的变更或终止应以书面形式进行。第七章协议纠纷处理第四十七条协议纠纷应尽量通过协商谈判途径解决。本制度第三章第十四条所述重要协议项下纠纷及其他重大纠纷的协商解决应聘请法律咨询顾问或律师参加。第四十八条调解、诉讼或仲裁。确实无法协商解决的协议纠纷可提交关于法院或仲裁机构调解、判决或裁决。公司作为诉讼或仲裁申请人的，是否提起诉讼或仲裁应经合规部出具法律建议或意见并报公司领导审批。

第八章格式协议文本的管理第四十九条格式协议文本是指，为便于在业务中针对不特定的对象重复使用而对文本的内容、体例和格式等进行统一规定并要求必须使用的协议文本。第五十条格式协议文本应当符合下列要求：内容符合现行有效的法律法规及相关监管规定；内容符合本公司的管理制度、业务操作规程及习惯；在监控风险的前提下，内容简洁，形式实用；协议用语规范、简炼、无歧义，且便于业务人员理解；协议条款完备。第五十一条各业务部门提出制定格式协议文本的书面需求时，应当提供格式协议文本的初稿及必要的项目背景说明等材料，有参考文本的，应一并提供。格式协议文本应经其他相关部门会签同意。第五十二条合规部负责审核并制订格式协议文本。第五十三条公司开展业务原则上应当使用公司批准的格式协议文本。第九章协议档案管理第五十四条协议经办人应建立并完整保存详细的协议管理档案，包括订立协议阶段的项目建议书、可行性研究报告、协议草稿、电话记录、会谈记录、当事人之间的往来信函、政府关于资料文件和批复、关于权利证明和证书以及本制度第六章所述协议履行档案内容；对所收到之重要信函的传真号码件应及时复印存卷。第五十五条公司所有协议及其履行