合同能源管理项目(EPC)的法律问题解决方案

PAGEPAGE32合同能源管理项目的法律问题解决方案EPC项目的主要动力是利润.EPC项目的核心问题是利润问题,即如何保障项目利润的实现.故，EPC项目的律问题回答的是达到目的可选路径和绕过障碍的可选方法,具体路径和方法需要决策者的智慧。.P=I-C—TP表示项目利润.I表示项目收入。C表示项目成本（投资）T表示需要承担的税赋.I=客户回款+财政奖励项目利润的主要因素可归纳以下六个方面：政策、资金、方案、实项目成功的标志首先是实现预期的利润。的节能效果，取决于节能改造成功，取决于完善的方案和足够的资金。一、政策影响EPC项目应该如何对待政策：充分利用；谨防雷区。利用好支持政策，回避禁止项目案例：焦炉煤气回收利用项目失败原因：《产业结构调整指导名目（2005年淘汰.的生产装置强制淘汰。（一）EPC政策1、支持鼓舞政策2、财政奖励政策3、税收优惠政策4、EPC技术规范.四是技术规范，事实上是确定一、二、三的政策对象，即所称的合同能源管理是什么.:中央政策和地方政策并行，不是完全统一的政策,各村有各村的高着。中央出政策，部委出细则，地方落实。（二）中央政策1、财政奖励政策（1）奖励范围财政奖励资金支持的项目包括：锅炉(窑炉）改造、余热余压利用、电机系的技术、工艺、产品先进适用。明确不予以支持项目包括：12、以扩大产能为主的改造项目，或“上大压小”、等量淘汰类项目。3、改造所依附的主体装置不符合国家政策,已列入国家明令淘汰或按计划近期淘汰的名目。4、改造主体属违规审批或违规建设的项目。5、太阳能、风能利用类项目。6、以全烧或掺烧秸杆、,7煤层气发电、垃圾焚烧发电类项目.8、热电联产类项目.9、添加燃煤助燃剂类项11日以后建成投产的水泥生产线余热发电项目，以及2007111111类不予支持的项目中，部分的项目、第四类违规项目.如太阳能、风能等新能源项目国家有其他明确的财政奖励标准，也属于不予支持的范围。奖励标准申请时间可以申请奖励的时间:依据《补充通知》,国家进展改革委、财政部审核备案201061日（含）以后签订并实施的符合规定11日以后签订合同并符合条件的合同能源管理项目，可以申201171日以后签订合同并符合条件的合同能源管理项目，可以申请国家财政奖励资金.第四批201211日以后签订合同并符合条件的合同能源管理项目,可以申请国家财政奖励资金.（3）存在问题：（一)节能量计算不正确,部分项目节能量明显偏大,；（二）1001万吨标准煤以上；（三）合同签订时间不符合要求；（四)改造内容不属于支持范围.部分项目如煤炭储运扬尘覆盖技术、搬迁改造、瓦斯在节能服务公司所在地申报六%（七)62000—5000元/吨标准煤的投资强度相比，明显偏高，节能服务公司根本无法收回投资；(九）项目信息不全。有的项十）部分项目与中央财政节能技改项目重复。这些问题值得节能服务公司在申请财政奖励时注意。2、税收优惠政策在税收方面提出四项具体扶持政策［概括如下］：征收营业税,对其无偿转让给用能单位的因实施合同能源管理项目形成的资产，免征增值税。二是节能服务公司实施合同能源管理项目，符合税法有关规定的，自项目四年至第六年减半征收企业所得税。可以在计算当期应纳税所得额时扣除,不再区分服务费用和资产价款进行税务处理。合同能源管理项目形成的资产，按折旧或摊销期满的资产进行税务处理.节能服收入。（三）地方政策省市名称中央和地方共奖励标准(单位：元/吨标准煤）福建省800/500北京市500上海市600山西省400天津市360重庆市360海南省360广东省320500元/吨标准煤的标准予以奖励，800元/吨标准煤的标准予以奖励.各地单方奖励标准省市名省市名称奖励标准(单位：元/吨标准煤)上海市500福建省500北京市450山西省350海南省330重庆市200浙江省200辽宁省1503015%－25％的20％的奖励;25%30％的奖励。上海市支持对象包括实施节能效益分享型合同能源管理项目和节能量保证60%唯一对节能量分享型以外的其他类型的合同能源管理项目明确支持的地方政策.福建省规定，依据“谁投资谁受益”的原则,财政奖励资金支持的对象是出按项目投资比例分享奖励资金。二、融资之路（一）EPC项目融资的渠道和方式1、股权融资资.资机构和上市公司。投资人很复杂，往往与公司的创始人有密切的私人关系，有的不参加管理,有的追求资本增值的最大化，他们的最终目的是通过上市、转让或并购的方式,在资（4）能改善公司的股东背景，有利于公司进行二次融资；公司在短期的资本增值，容易与公司的长久进展形成冲突。产业投资机构,又称策略投资者，他们投资的目的是希望被投资公司能与自身的主业的融合或互补，形成协同效应.该类投资者对公司融资的有利之处非常业务的协同效应;（4）在企业文化、管理理念上与被投资公司比较接近,容易相（1)可能会要求控股；(2)产业投资者若自身经营出现问题,对被投资公司会产生;(3）可能会对被投资公司的业务进展领域进行限制;(4)可能会限制新投资者进入,影响公司的后续融资.公司通常都会要求控股，以达到合并财务报表的需要。2、债权融资（或其他金）贷款、银行短期融资（企业债券、资产支持下的中长久债券融资、金融租赁、政府贴息贷款、政府间贷款、世界金融组织贷款和私募债权基金等等.债权融资按渠道的不同主要分为三类，它们是:银行贷款、发行债券和民间数节能服务公司来说,发行企业债券是不现实的债权融资渠道。民营节能服务公司债权融资的具体方式主要可分为六类。（1）民间借贷。这是初创型民营节能（2）企业间种方法，即通过企业间的商业信用，利用延期付款的方式购入企业所需的产品、服务，或利用预收货款、延期交付产品的方式，从而获得一笔短期的资金来源。租赁。现代租赁是一种商品信贷和资金信贷相结合的融资方式，对需方企业来讲，它具有利用租赁业务“借鸡生蛋，以蛋还钱”的特点,以解决企业的资金不足问题,减少资金占用，进展生产,提高效益。目前租赁的形式许多,有经营租赁、代理租赁和融资租赁等.（4）银行或其他金融机构贷款。这种方法能够比和长久借款.（5)从资本市场融资.企业可以通过在金融市场发行债券的方式融有待于进一步完善.（6)利用外资。其形式主要有卖方信贷、买方信贷、补偿贸易、外国政府贷款、国际金融机构贷款等.以上列举了六种类型的公司债权融资司应依据自己的经营状况,资金状况及所具备的条件，决定本公司的举债结构,并随时间推移及公司经营状况的变化随时调整这一举债结构。（二）不同类型公司与融资方式的匹配节能服务公司类型节能服务公司类型融资方式大型节能服务公司在公开市场股权融资银行贷款间接融资企业间信用融资(应收账款等）中小型节能服务公司银行贷款风险投资机构投资战略投资者投资信托、投资银行等其他金融机构投资初创型节能服务公司创业者自筹资金天使资金投资非正式渠道融资（民间借贷）（三）银行贷款备注:据统计，银行贷款占当前市场融资总额的85％.银行贷款仍是公司融资的主要手段。节能服务公司为EPC项目融资，需要充分了解银行贷款的条件和程序.贷款人特别重视资金的安全性,会对借款人提出了系统的财务指标控制要的解决之道在于满足银行贷款条件，建立公司信用,扩大担保范围。1、信用贷款.EPC项目较EPC项目增多，资金短缺严峻时，才想起向银行借款。当前银行对EPC项目的运作模式尚不是十分熟悉，大多数节能服务公司成立时间不长,没有借款记录，在银行没有信用额度,难以取得信用贷款。这就要求，节能服务公司应做出长远进展规划,尽早与银行建立合作关系，让银行了解公司的经营情况、商业模式、公司团队，不要等资金短缺严峻时再临时向银行申请借款.节能服务公司可以先从小额借款开始，在银行建立信用.为了减少风险，担保贷款是银行最常采纳的形式.事实上，当前银行贷款,或多或少地存在不同方式的担保。EPC保证人担保和财产担保。2、应收账款质押贷款。节能服务公司多为轻资产公司，缺少固定资产来为融资贷款担保，但是EPC223有其他附带条件，出质人已出具该销售合同项下的销售或服务发票和履约证明.80%,不同的金融机构要求的比例EPCEPC定和实际能源消耗的测量作出明确约定。对于节能量可能有波动的项目,假如完全实行依据实际测量结果的方式确定应付款，将导致应收账款不明确.这种情况通过测量验证，双方确定最低节能量,以此为基础确定固定的应付款，按期定额支付；超出最低节能量的部分,依据测量结果，具体计算，这样可以保证应收账款的稳定性。在EPC项目中，假如有有实力的节能设备供应商对项目采纳的节能目建成前，本身并没有应收账款可供质押,不能解决项目前期资金需求。3、自有专利权质押贷款。对于技术型节能服务公司，假如公司拥有专利权,可考虑专利权质押贷款。自有专利权质押是指债务人或者第三人将其自有专利权作为质权的担保,以专利权这一无形资产的将来收益作为债务清偿的资金来源和保障,当债务人不履行债商业银行在为节能服务公司提供自有专利权质押贷款时,会慎重考察该专利权制造利益。这就要求，节能服务公司能够提供专利在不同项目的应用和收益情况。对银行贷款承担连带责任.节能服务公司查找担保企业时，往往对方要求你也承或实际管理人以“个人无限责任”向保证人提供反担保。在许多EPC项目中,用齐美的共赢方式。用能单位客观上具有节能改造的需求,由节能服务公司提供专资成本,降低的融资成本将由节能服务公司和用能单位分享.由于用能单位提供EPC实现利息收益，因此用能单位担保可谓是三全齐美的共赢方式。4、项目融资。项目融资是以项目为主体，偿还贷款来源仅限于融资项目本身的融资方式。这种融资方式以项目完成后的现金流量作为还款来源,并以项目的资产作为融资担保.项目融资的一般运行模式是，贷款银行在决定是否发放贷款时通常不是把目发起方现在的资产少，收益情况不理想，项目融资也完全可以成功；相反，假如EPC5问的角色,通过在合同能源管理项目的规划阶段对融资方案的反复设计、分析比款银行所接受的融资方案.项目融资中,EPC（四）融资租赁融资租赁，指出租人依据承租人对租赁物和供货人的选择或认可,将其从供载体达到承租人融资的目的。因此，融资租赁适用于节能服务公司以节能设备/资产向融资租赁公司进行融资.融资租赁公司在介入合同能源管理项目时主要实行以下两种模式：第一种模式.在合同能源管理项目开工建设前或者项目建设的过程中，尚未融资租赁公司与承租人（用能单位）签订租赁合同，约定具体交易事项,融资租（卖合同》（EPC支付购买价款,在租赁物交付（项目竣工验收）前，承租人依据约定向融资租赁（项目竣工验收后,承租人依据租赁合同的约定向融资租赁公司支付租金，租赁期限届满后,在承租人未违反租赁合同前提下,承租人从融资租赁公司留购租赁物，融资租赁合同终止。第二种模式。在合同能源管理项目竣工验收并且由节能服务公司向其用能单位(承租人)交付后，假如有融资需求,一般会采纳售后回租的模式。售后回租业务,是指承租人将自有物件出卖给出租人,同时与出租人签订融资租赁合同,再款,取得租赁物的所有权；节能服务公司依据租赁合同向融资租赁公司支付租金以及其他应付款项；租赁期限届满，节能服务公司从融资租赁公司留购租赁物,融资租赁合同终止.EPC3000（五）应收帐款保理行的客户的情况下,银行不但了解企业状况（尤其是资金状况），也能够监控企账款质押贷款的要求更严格。这就要求节能服务公司在EPC项目的应收款安排上，满足银行对应收款明确可靠的要求。(六)EPC项目不同融资方式的利弊和法律风险防范股权融资和债权融资各有利弊.股权融资在公司投资与经营方面的优势主要体现在以下三个方面,一是股权融资,公司无需支付资金使用成本,一般没有期限约束，无需归还;二是股权融资有利于公司建立较为完善的公司法人治理结构。没有完善的公司法人治理结构,难以实现大规模的股权融资。由股东大会、董事低公司的经营风险；三是通过股权融资增强公司资本实力,增强了公司债权融资的能力。但是，股权融资在实现融资的同时，意味着新的股东的加入，新股东行使股东权利,可能影响公司的控制权,因此节能服务公司在进行股权融资时需充分考虑和评估，该项融资对公司控制权的影响.同时，私募股权融资，要防范非法集资的风险.所谓非法集资是指单位和个人未依据法定的程序经有关部门批准,予回报的行为。其特点有：（1）未经有关部门依法批准，包括没有批准权限的部门批准的集资以及有审批权限的部门超越权限批准的集资;（2)承诺在一定期盖其非法集资的性质。非法集资的主要表现形式有：一些单位和个人,以貌似合法的形式假冒金融机构,以高于同期银行利率若干倍的高息为诱饵，汲取公众存款,用于投资或非法放贷。他们常常利用互联网搞网上购物、网上求职培训等方存款.非法集资可能触犯刑律，被追究刑事责任。节能服务公司在进行股权融资时应依据规定的程序和条件进行，以免造成融资失败。债权融资无论是借款、融资租赁还是应收账款保理,节能服务公司必须支付会导致公司的财务状况恶化和财务风险增大。在保证担保借款中,大量的互保容锁反应，导致其他公司面临严峻债务危险。(七）影响融资的因素节能服务公司、用能单位;项目情况:投资比例、担保、回款安排、节能量确认。例：对于节能效益分享的比例，在52080%，节能服务公司必须清晰，自己要确保在以变化。例如，在合同期的头2年里,100%的节能效益，合同350%的节能效益。R〕好处是①更有效地实施客户信誉风险管理；②降低自己的融资难度。比全额融资更均衡的商务安排。（节能效益服务公司在保证基本的节能效果基础上，客户支付节能服务公司一定数额的资,也可以分次支付,还可以作为固定收益的分享款与节能效益分享款同期支付。然后在节能项目达到基本节能效益之上的部分,有节能服务公司与客户依据一定比例进行分享。〔R〕成功从商业性金融机构取得项目融资。合理有效地进行节能量测量和验证。不仅可以有效地明确技能效果分享收益，降低节能项目实施风险,还是增加项目第三方融资信任度的重要因素。目前EVO（EfficiencyValuationOrganization）开发的国际节能效果测量和验证规程(IPMVP)。三、方案实施（一）方案选择（国家财政奖励和税收优惠仅支持效益分享型项目)；分期偿还本金与利息；贷款资金依据节能服务公司的设计方案,用于支付项目建（如测量、鉴定与维修等费用）。假如项目实际节能量没有达到合同约定，由节能服务公司为两者的差额付费并承担相应责任.反之,实际节能量超过合同约定，则用户与服务公司共享超额收益,分成比例由双方事先约定，一般节能服务公司的分成取决于其承担的风险及提供的服务。EPC项目?投资比例对融资和申请财政奖励有影响.（二）界定项目范围高炉里衬案例（三）项目进度安排对分享期的影响（四）项目验收:项目实施是否成功；涉及节能收益分享期的起算点；珠海案例。（五）节能量的计算与确认：1、节能量计算公式节能量=（能耗基准—报告期能耗量）+/—调整量引用调整量的目的是为了将基准期和报告期的能耗量换算到同样的运行工目的节能效果。引入调整量来剔除基准期和报告期的运行工况差别对能耗的影环境控制等因素变化所致。对回款的影响Measurementandverification测量与确认节能量保证降低节能项目实施风险，还是增加项目第三方融资信任度的重要因素。Organization）开发的国际节能效果测量和验证规程(IPMVP）。技术通则提出三个原则:准确性。应准确反映用能单位实际能耗状况和预期的及达到的节能目标。.应充分考虑所有影响实现节能目标的因素,对重要的影响因素应进行量化分析。透明性。应对双方公开相关技术细节,避开合同实施过程中可能的争议.2、节能量确认方法,特别是对于复杂的、难于测量和计算的节能量的项目,可以避开项目实施后因节能量无法验证产生纠纷。可以采纳测量的方法确认节能量。具体为通过数据采集和工程计算来确定。统计法：适用于运行状态基本不变的项目.模拟分析法：模拟分析法是指采纳计算机模拟软件确认节能量。3、节能量确认方案编制节能量确认方案时应重点考虑的问题：测量成本；测量时间；计量仪表;测量的复杂性；影响节能量的因素；基准能耗。节能量确认方案的主要内容效果项目边界划分：确定项目节能措施影响的用能设备或系统的范围和期内对耗能体系进行的审计、调查、检验或短期测量的情况。周期、时间、方式等.和步骤。费用预算:描述节能量确认过程中所需的投入,包括基准期和报告期以及客户对节能量的准确性、报告周期和报告期长度的要求相适应。务公司和用能单位的职责等。目验收时的节能量确认报告、项目正常运行时周期性的节能量确认报告等.节能量确认报告应包括以下内容测量和检查的结果;确认的节能量（月节能量、年节能量、报告期节能量)；确认的节能量与估计或保证的节能量的比较；节能量的分析和计算;.备注：确认节能量的法律上的意义有四：确定是否达到合同约定的节能效果，是否违约可供分享的节能收益是多少可以申请的奖励是多少案例：50028—29度.源支出的考虑，实行蓄能电锅炉和储能水箱加全套自动控制技术装备进行对游泳池水加热系统进行改造。一家公司中标，双方签订了节能量保证型75万余元。1240.38元,47万元。同样效果，用吨,8437万元.两年就可收回投资。325吨标煤.电500吨,不但没节能，还多耗能175吨标煤呢,怎么向上级交待啊。乙方提,夜间的电富裕,用不也浪费,500吨标准煤申请奖励。专家参照，抽水蓄能电站，每消耗3度电抽水，抽上的水，可以发231度.166吨/年。（六)安排付款付款安排对融资有影响。需要通过商业金融机构做融资的项目,各方需要格外注意付款的约定.5年项目合同期内,客户和节能服务公司双方2080%，节能服务公司必须清晰，自己要确保在项目2100%的节能效益，合同期350%的节能效益。的融资难度。比全额融资更均衡的商务安排。效益分享型和节能量(节能效益）保证型可以有许多中结合模式.比如节能服务公司在保证基本的节能效果基础上,客户支付节能服务公司一定数额的资金,这笔资金通常大致为项目的投资额;这部分支付款项，可以是一次性的支付，也可行分享.成功从商业性金融机构取得项目融资.(七）项目变更影响节能量和节能收益；（八）设备运行维护影响节能量和节能收益四、回款保障（一）不回款的原因分析解方程先设未知数.研究回款风险，不防从分析不回款的原因入手.了解了不回款的原因,也就确定了影响回款的因素,就可从这些原因中发觉解决之道。实践中，不回款主要有以下三个原因：一是无力付款.虽然满足合同约定的付款条件，双方应付款金额和付款时间清偿到期债务.二是缺乏信用.虽然满足合同约定的付款条件,双方应付款金额和付款时间无争议，或虽然争议,但用能单位提出的不付款理由明显不成立,或虽未提出不付款的理由，但在催款时总是借故拖延，用能单位虽有有付款能力，但拒不付款。三是存在争议。因约定不明、或发生未预见的情况，在项目实施过程中,发（1）该不该付款;（2）该付多少；（3）应该何时付款。无论哪一种情况，都会直接影响用能单位回款。（二）回款保障措施确诊了不回款原因,就不难有针对性地实行措施。避开发生用能单位无力回款风险的最好方法，就是风险巨大的项目不做。不做的前提，是甄别.甄别的前项目,或实行合同能源管理方式以外的交易方式。避开因缺乏信用而不回款的方法，就是实行措施补强信用,降低信用风险。信用并不是完全靠自觉的。信用需要制度保障。没有制度保障的信用,等于凭良心办事，就会面临巨大道德风险。要求制订详尽明确的合同条款,完善项目作业流程，加强项目管理,建立适当的争议协调机制.以下面对这些常用的措施稍做展开说明.1、甄别家节能服务公司为一企业的矿山开采设备进行节能改造,合同期限是五年，但刚刚实施一年,该企业因无证开采，矿山被关停,导致合同能源管理项目无法履行。客户的主体状态审查法登记，是否有合并、分立、重组、并购等可能性。（2）用能单位营业的合法性、合规性.如，是否具备相应的营业资格或取得相应的营业资质,经营模式是否符合相关管理部门的规范性要求。（3）项目自身的合法性、可行性和持续性.如，项目是否符合产业政策，是否获得必要审批等,市场前景如何，项目持续存在的期限如何等。（4）用能设备运行时间的波动性.用能设备运行时间不仅仅影(5）重大债务和诉讼.假如存在重大债务和重大诉讼，用能单位可能发生重组，其财产可能被查封、扣押、冻结等，可能被强制执行，若资不抵债,则会导致破产，从而影响其回款能力。改造项目的审查减排优惠政策等。i、国家产业政策：《促进产业结构调整暂行规定》(国发〔2005〕40号）、《产业结构调整指导名目(2005年本）》、国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号)ii、行业准入条件:《电石行业准入条件(2007年修订)》国家进展和改革委员（2008年修订2008〕）》国家进展和改革委员会20082006200764号公20073)200674号公200713行业准入条件》工信部产业〔200817号.22种高耗能产品能源消耗限额标准。iv、焦炉煤气回收利用项目失败原因：《产业结构调整指导名目（2005年本）》淘汰类中明确规定，炭化室高度20072009年淘汰。该节能服务公司没有关注国家产业政策，项目实施第二年该客户的生产装置强制淘汰。v、项目相关手续是否完备投资项目名目》评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《取水许可监督管理方法》项目和用能单位选择i项目选择选择节能效益好的项目选择技术措施成熟的项目选择易于实施的项目选择节能量易于确认的项目选择国家鼓舞和支持的项目ii用能单位选择选择符合国家产业政策的用能单位选择经营状况良好的用能单位选择进展前景良好的用能单位选择公用事业领域的用能单位2、担保担保费用,会增加交易成本。也可考虑由用能单位支付一定金额的履约保证金，或提供适合抵押或质押的财产或权利，以抵押或质押方式担保。依据担保法和物权法，可以抵押的财产有:(一）建筑物和其他土地附着物；(二)建设用地使用权；（三)以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；（四）生产设备、原材料、半成品、产品；(五)正在建造的建筑；（八)抵押人所有的机器、交通运输工具和其他财产；（九)依法有权处分的国有的土地使用权、房屋和其他地上定着物;（十）依法有权处分的国有的机器、交通运输工具和其他财产;（十一）依法承包并经发包方同意抵押的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等荒地的土地使用权；(十二）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。依据担保法和物权法，除可以动产质押外，还可以下列权利质押：（一）汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；（二）依法可以转让的股份、股票;（三）（四（五法律、行政法规规定的可以出质的其他权利.据报导,从2011年开始，国家发改委将开展能耗总量和节能量的交易试点。量质押的可能.将项目实现的节能量质押给节能服务公司，在用能单位支付回款,如用能单位不支付回款,节能服务公司可以处置节能量,收回节能服务款。3、保理仅是一项融资金手段,也是一项信用风险防范手段。尤其是用能单位是银行的客户的情况下，银行不但了解企业状况（尤其是资金状况)，也能够监控企业的资金动态，对银行而言，回款是可控的,这种情况下,银行更会情愿叙做保理业务。4、银行代付（人行按约定条件从用能单位账户向节能服务公司划款.银行代付可一定程度上降低用能单位有钱不付的风险。但是这种方式中，银行只是承担代付责任,即只有用能单位的帐户有钱，才划款.帐户没钱，则无法划款.5、合同约束措施（1)项目中止权。所谓项目中止权，是指在项目合同中约定，假如用能单位违约(如用能单位不按期回款），节能服务公司有权中止提供服务，直到用能单位履行合同义务。虽然合同法规定履行抗辩权制度，但合同法上规定相对抽象,定程度上，可以约束用能单位按期回款.但鉴于合同能源管理项目的特别性，在衔接.可行性主要指技术上可行性和操作上的可行性。项目中止权所中止的项目应指节能服务公司提供节能服务，原则上中止范围不宜过大到能服务以外的设统。但有些情况下，节能服务是与其他设备、设施结合而组成的系统,停止节能涉及公共利益.这种情况下，行使项目中止权，其适当性受到质疑。另外，假如障碍。所有权保留相似.所有权保留辅以取回权，常被作为节能服务公司普遍采纳的应回款的基础,在于设备取回影响用能单位的节能目标的实现，或可以产生其他不考虑的一个问题是,操作上可行性如何。节能设备安装场所通常为用能单位所控制,假如没有用能单位的配合,节能服务公司自行取回这些设备较为困难.(3)合同解除权。合同解除权是指用能单位严峻违约，项目难以继续实施，节能服务公司单方解除合同的权利.解除权既是一项促使用能单位按期限回款的目的实际情况，确定解除的条件、程序和后果。6、避开和减少争议环节，通过明确合同约定，增强合同的预见性，提高项目管理水平,从而避开和,一是靠事先在合同中加以明确,避开争议;二是靠加强项目管理，化解争议；三是靠明确纠纷处理机制，高效地处理争议。在合同能源管理项目中容易引发回款纠纷的事项主要有以下八个事: 项目边界不清，（2）验收标准不清，（3）工期延误责任不清,（4）基准能耗确定不合理或其调方法无约定，（5)实际能源消耗计量分歧，（6）节能量和节能收益计算分歧,（7）项目变更分歧，（8）设备停运后果约定不明。项目边界不清，则会导致各方责任范围不清,各方责任不易界定，也易导致目情况,在实地考察的基础上，通过项目方案约定清晰。约定项目边界需要注意以下三个问题：一是节能服务公司投资的范围;二是节能服务所针对的耗能设备及可能对能源消耗有影响的配套设施和设备运行环境;三是节能项目相关设备设施和运行环境改变的处理方法。的节能量或节能率，就说明项目没有问题,用不着对中间过程增加验收环节。但是假如项目未实现预期的节能效果，由于缺少对节能服务公司投入的设备的验收，则用能单位推定节能服务公司投入的设备有问题,从而影响正常回款.因此，在项目合同中对应当明确项目验收标准,双方在设备安装调试后对设备依据约定的验收标准进行验收，以利于双方查明未实现节能效果的原因，分清责任.用能单位的安排。实践中，用能单位因生产经营需要,要求推迟、变更施工、安装时间的情况普遍.作业时段、施工人员、施工条件、施工方法等方面有无特定要求等。基准能耗的确定和调整也是实践中生争议的地方.基准能耗直接关系到节能量和节能收益，在这方面发生争议地区，将直接影响回款.能量认定方法。节能量除了和基准能耗和实际能耗有关外,还与基准能耗的调整和其他影响整，能源价格是否影响和如何影响节能收益,都需在项目合同中明确.进展、市场变化等因素，变更实施方案.实践中，常常由于变更事项约定不明，,导致在发生问题，确定责任时，各执一词，从而影响回款。变更事项需明确变更的决定权、变更的程序、变更的决定。将可能一方有权决定变更的事项,在合同中明确约定，可以提高工作效率.更事项。关于变更程序,一是通知，原则上即使一方有权变更，也需要将变更事项通知对方；二是异议，如一方对变更有异议，如何处理，需要做出约定。关于变更后果，变更可能影响工期、节能效果、费用，对变更可能造成的影响需要加以明确.设备停运，未产生节能效益，而双方对设备停运的后果约定不明，是引起不回款的另一个原因。这里所说的设备停运，包括设备开工不足,临时停运或永久,造成停运，责任在节能服务公司。假如非节能服务公司原因,设备停运如何处理，假如在合同中未做明确，项目实施过程,易生争议。项承诺,严格履行项目合同，是向用能单位主张按约回款的事实基础.履行合同需就是有时间性的,在适当的时间履行本身就是要证据的内容.取得必要的证据不仅是日后实行救济手段的法律武器,也是防止用能单位滥用权利，防范道德风险的咒语。解、配合和支持。强调对可预见的事项在合同中做出约定明确的同时,也应该认识到明确是相对的,没有绝对的明确。实践中总会有事先未预见的事项，和无法明确约定的事项,节能服务公司应本着诚实信用的原则，与用能单位保持有效沟信息完全来源于其内部,可能不完整或不真实。另外，在项目管理工作中，还要,许多走上法庭的纠纷，假如双方在处理过程中实行灵活务实的态度,原来是可以避开的。明确纠纷处理机制，主要包括;一是双方建立纠纷协商机制.二是第三方调解施的影响,不能将任何争议都作为不回款的理由。涉及技术问题的争议，以双方作出约定，或日后能达成全都。纠纷裁决机制主要是诉讼和仲裁,在具体项目中明确的纠纷处理方式和管辖机构,可以提高纠纷处理的效率。纠纷越早解决,或对纠纷解决的预期越明确，越有利于回款的实现。总之，合同能源管理项目先服务后付款特征决定了，回款风险是合同能源管理项目不得不面对的风险。但是回款风险并不是无解的方程。通过前期项目甄别，规避无力付款的风险，通过担保、保理、代付和合同约定措施等措施来规避信用风险，通过避开和减少争议，规避因争议引发的回款危机。回款问题在合同能源管理中不是一个独立的问题，与整个项目方案有着有机的联系，规避回款风险的各项措施发挥作用，需要