无追索保理合同

无追索保理合同.无追索保理合同.69/69无追索保理合同.公开型无追索权国内保理合同—124—编号：公开型无追索权国内保理合同重要提示请卖方认真阅读本合同全文，特别是带有▲▲标记的条款。如有疑义，请及时提请保理银行予以说明。卖方：法定代表人（负责人）：法定地址：保理银行：负责人：基于：⒈卖方已经或将不时向买方（定义见本合同第一条）在国内销售货物、供给服务或出租财产（以下称销售货物、供给服务或出租财产为“交易”），并已经或将不时与买方签署《货物销售合同》、《服务合同》或《租借合同》（以下称该等合同及其任何补充或更正文件为“《交易合同》”），并由此形成《交易合同》项下对—125—买方的应收账款；⒉卖方愿意将《交易合同》项下的应收账款转让给保理银行；⒊保理银行赞成按本合同约定受让应收账款并向卖方供给保理融资、应收账款管理与催收、买方信用风险担保等国内保理服务。为明确双方权益义务，卖方和保理银行经协商一致，特订立本合同。第一条定义在本合同中，除非上下文明还有明确约定，以下术语将拥有以下含义：“公开型无追索权国内保理”是指保理银行依照本合同约定向卖方供给保理服务后，按本合同约定肩负买方信用风险，即买方因发生信用风险而未按《交易合同》准时足额支付应收账款时，保理银行按本合同约定向卖方保理付款。“保理额度”依照双方的约定，保理额度可以是循环额度、一次性额度或二者的组合。循环额度是指在本合同有效期内任何时候，卖方可以多次向保理银行转让其对买方的应收账款，但保理银行已受让、买方未支付的各笔应收账款金额之和不得高出保理额度。一次性额度是指在本合同有效期内任何时候，卖方向保理银行转让的所有应收账款金额之和不得高出保理额度。“保理子额度”是指针对单个买方的保理额度。依照双方的约定，保理子额度可以是循环额度或一次性额度。循环额度是指—126—在保理子额度有效期内任何时候，卖方可以多次向保理银行转让其对该买方的应收账款，但保理银行已受让的该买方未支付的各笔应收账款金额之和不得高出保理子额度。一次性额度是指在保理子额度有效期内任何时候，卖方向保理银行转让其对该买方的所有应收账款金额之和不得高出保理子额度。“保理子额度有效期”是指保理银行应卖方申请，依照本合同受让某一买方的应收账款的限时。“保理融资”是指保理银行应卖方申请，在受让应收账款时向卖方预付应收账款转让价款的行为。保理融资分为折扣方式和比率预付方式，依照卖方选择保理融资方式的不相同，预付的转让价款金额可能等于融资本金金额，也可能小于保理融资本金金额。“折扣方式保理融资”是指以对应的应收账款金额作为保理融资本金金额，保理银行向卖方预付应收账款转让价款时，从本金中扣除相应的折扣后再支付的方式。保理融资本金金额＝应收账款金额；折扣=应收账款金额×折扣率×折让期。“比率预付方式保理融资”是指以对应的应收账款金额的必然比率作为保理融资本金金额，保理银行在受让应收账款时按本金金额向卖方预付转让价款，并在回收本金时收取相应利息的方式。保理融资本金金额＝应收账款金额×融资比率；利息=本金金额×利率×融资限时。“保理融资余额”是指保理银行已预付、未受偿的应收账款转让价款对应的保理融资本金金额之和。前述受偿包括买方支付—127—应收账款、卖方因回购而退还或按本合同约定主动归还应收账款转让价款、保理银行依照本合同约定保理付款。“融资额度”依照双方的约定，融资额度可以是循环额度或一次性额度。循环额度是指在融资额度有效期内任何时候，卖方可以就多笔应收账款向保理银行申请保理融资，但保理融资余额不得高出融资额度。一次性额度是指在融资额度有效期内任何时候，保理银行为卖方办理的保理融资本金金额之和不得高出融资额度。“融资额度余额”循环融资额度项下，是指融资额度扣减保理融资余额后的金额；一次性融资额度项下，是指融资额度扣减保理银行已为卖方办理的保理融资本金金额之和后的金额。“《交易合同》”是指卖方向买方销售货物、供给服务或出租财产而签署的所有合同的总称，或其中的任何一份合同。“买方”是指与卖方签署《交易合同》，购买货物、接受服务或承租财产的企事业单位。“卖方”是指与买方签署《交易合同》，销售货物、供给服务或出租财产的企事业单位。“应收账款”是指保理银行受让的、卖方基于执行《交易合同》项下销售货物、供给服务或出租财产的义务而对买方享有的、以人民币计价的债权。“应收账款金额”是指保理银行已受让的、买方依照《交易合同》在应收账款到期日应向卖方支付的金额。卖方向保理银行—128—转让的各笔应收账款金额以保理银行出具的《应收账款转让申请保理银行审查建议（适用于受让）》（以下简称：“《受让建议》”）中记录的金额为准。“应收账款转让”是指卖方依照本合同第四条向保理银行转让应收账款及其相关权益的行为。“应收账款转让日”，“应收账款受让日”，就保理银行受让的应收账款而言，是指保理银行出具《受让建议》之日。“应收账款到期日”是指《交易合同》所规定的最晚付款日。若是买方在同一《交易合同》项下的付款义务系分期执行的，则该《交易合同》项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日分别计算。“商业瓜葛”是指买方拒收货物或商业发票，也许依照《交易合同》或卖方的履约行为提出的，与保理银行受让的应收账款相关的任何抗辩、反诉或抵销。“催账期”是指如买方未在应收账款到期日前全额支付保理银行受让的应收账款时，保理银行向买方进行催收的限时。本合同项下的催账期为自应收账款到期日次日起计算，但任何状况下，催账期届满日不应迟于年代日。催账期届满日为非银行工作日的，提前至前一银行工作日。“买方信用风险”是指除《交易合同》项下发生吻合本合同约定的商业瓜葛外，买方在催账期届满时未全额支付应收账款的风险。—129—“保理付款”是指发生买方信用风险时，保理银行依照本合同，于催账期届满日向卖方支付买方应付未付的应收账款的行为。“回购”是指发生本合同约定的要求卖方回购的状况时，保理银行将已受让、未受偿的应收账款部分或所有转回给卖方，卖方应无条件受让，并按本合同约定退还相应的保理融资本金、支付利息。第二条保理额度2.1保理额度金额（人民币大写）：。2.2保理额度项下每一保理子额度状况以下：序买方名称保理子额度金额（单位：保理子额度性质保理子额度号人民币万元）（填写循环或一有效期次性）2.3应收账款转让见效后，保理银行将按应收账款金额扣减保理额度和相应的保理子额度。保理额度或保理子额度的使用情况以保理银行在本合同执行过程中保留的文件、凭证及单据为准。2.4卖方可向保理银行申请调整（包括增额、减额、展期）或取消保理额度或保理子额度，保理银行亦可依照其判断自行决定调整（包括减额、展期）、取消、冻结或取消冻结保理额度或保理子额度。保理银行依照前款约定接受卖方申请或自行决定调整、取消、冻结或取消冻结保理额度或保理子额度的，应书面通知卖方。—130—保理额度或保理子额度的调整、取消、冻结或取消冻结自卖方收到书面通知之日见效。卖方和保理银行依照本条调整、取消或冻结保理额度或保理子额度的，已经转让的应收账款仍应适用本合同。2.5保理银行恩赐卖方保理额度，其实不意味着保理银行有义务受让卖方提出转让申请的所有应收账款。关于卖方依照本合同提出的转让申请，保理银行有权予以审查并自行判断决定可否受让。□第三条融资额度（卖方在本合同项下有融资额度的，请在“□”内打√；卖方在本合同项下无融资额度，不适用本条内容的，请在“□”内打×，并划掉本条空栏；如“□”内或本条空栏为空白的，视为不适用本条。）3.1融资额度金额（人民币大写）：。3.2融资额度有效期：自年代日至年代日，本有效期是保理银行应卖方申请，依照本合同予以保理融资的期限。3.3本融资额度为□循环额度□一次性额度。3.4融资额度的每次使用，以吻合以下所有条件为前提：1）循环融资额度项下，保理融资余额未高出融资额度，一次性融资额度项下，保理银行已为卖方办理的保理融资本金金额之和未高出融资额度；—131—2）申请的保理融资本额不高出融资额度余额；3）保理融资申请在融资额度有效期内提出；（4）申请的保理融资到期日不迟于年代日；5）保理银行已受让申请融资所对应的应收账款；6）在本合同见效后，卖方的经营状况和财务状况未发生重要不利变化；7）卖方没有违反本合同的行为。3.5应卖方申请予以保理融资后，保理银行将按融资本金金额扣减融资额度。融资额度的使用状况以保理银行在本合同执行过程中保留的文件、凭证及单据为准。3.6本合同项下的保理融资与应收账款一一对应，融资方式为以下第种：（1）折扣方式，折扣率为，折让期自应收账款转让价款预付日至催账期届满日；（2）比率预付方式，融资比率不高出％，利率为，融资限时自应收账款转让价款预付日至催账期届满日。3.7在买方付款前，经保理银行赞成，卖方可以提前一次性归还保理融资。发生前述提前还款、买方于催账期届满前付款或卖方在催账期届满前进行回购退还保理融资本金等状况时，折扣方式下，保理银行将退还相应的保理融资自实质还款日至催账期届满日时期的折扣；比率预付方式下，按相应的保理融资的实质占用限时计—132—算其利息。如买方部分支付或卖方部分退还、未完满清账保理融资本金的，依照前述约定应当退还的折扣，将于保理融资本金全部受偿时退还。3.8保理银行恩赐卖方融资额度，其实不意味着保理银行有义务就卖方提出转让申请的所有应收账款办理融资。关于卖方依照本合同提出的保理融资申请，保理银行有权予以审查并自行判断决定可否受理。第四条应收账款转让4.1卖方向保理银行申请转让应收账款时，应向保理银行提交以下文件，有预付应收账款转让价款需求的，应在下述《应收账款转让申请书》中一并提出：1）按本合同附件格式签署的一份《应收账款转让申请书》；2）按本合同附件格式签署的三份《应收账款债权转让通知书》；3）与拟转让的应收账款对应的《交易合同》原件及其复印件；4）与《交易合同》相关的所有其他法律文件正根源件及其复印件。该“相关的所有其他法律文件”包括但不限于《交易合同》的更正或补充文件，担保法律文件和权益凭证，交易授权赞成文件，预付款（定金）证明文件（如有）等；5）《交易合同》项下全套商业发票（主要指增值税发票）正本及复印件；—133—6）《交易合同》项下全套运输单据正本、保险单据正本及提货单正本和相应复印件（如有）；7）保理银行要求的其他文件。4.2保理银行经审查赞成受让应收账款的，将向卖方出具《受让建议》。保理银行赞成预付应收账款转让价款的，将一并在《受让意见》中予以确认，并按本合同约定向卖方预付。折扣方式下的折扣率、放款日、到期日、融资本额、折扣金额、实付金额或比率预付方式下的利率、融资限时、融资本额等以银行凭证的记录为准。4.3保理银行经审查决定不予受让应收账款的，将向卖方出具《应收账款转让申请保理银行审查建议（适用于不予受让）》，并将卖方提交的相关申请文件退还卖方。关于不予受让的应收账款，保理银行无需就该等应收账款肩负任何义务。4.4应收账款转让于保理银行出具《受让建议》时见效。4.5应收账款转让见效后，保理银行获取该应收账款项下的债权及其他相关权益，该“应收账款项下的债权及其他相关权益”包括但不限于以下权益和利益：（1）依照《交易合同》的约定，采用所有法律措施要求买方支付应收账款的权益，包括但不限于依照《交易合同》提起诉讼或仲裁的权益；（2）由于买方延迟支付应收账款而产生的要求其支付补偿—134—金、违约金的权益；（3）针对买方未能按期支付应收账款，赞成其延期支付，或作出其他退步、放弃、宽容或妥协，或与其达成和解的权益；4）在买方发生破产、清理、资不抵债或其他近似的状况时，作为应收账款的债权人参加清理或其他近似程序的权益；5）再次转让应收账款的权益；6）与应收账款相关的任何担保、保证和保险项下产生的权益或利益；7）与应收账款相关的《交易合同》中卖方享有的其他所有权益和利益。4.6应收账款转让后，卖方在《交易合同》项下应肩负的义务，仍由卖方连续执行，与保理银行没关。4.7在办理应收账款转让的过程中，如保理银行要求，卖方应就应收账款转让事宜通知《交易合同》项下的担保人，并办理抵/质押担保（如有）的登记改正手续。第五条应收账款转让价款的支付5.1依照卖方的申请、保理银行的判断及买方付款状况的不同，保理银行支付每笔应收账款转让价款的方式将有所不相同。本合同项下的应收账款转让价款可经过以下三种方式支付：1）如卖方在本合同项下拥有融资额度，保理银行可应卖方申请，在受让应收账款时，向卖方预付应收账款转让价款；2）买方于催账期届满前向保理银行支付所有或部分应收—135—账款的，保理银行于收到款项后一个银行工作日内，将款项付至卖方开立在保理银行处的账户；（3）催账期届满，保理银行依照本合同约定向卖方保理付款。5.2任何状况下，保理银行收到买方支付的应收账款或依照本合同向卖方保理付款时，如保理银行已向卖方预付应收账款转让价款的，将前述款项扣除相应的融资本金及比率预付方式融资的利息后付至卖方开立在保理银行处的账户。如买方提前付款的，折扣或利息的计算按本合同第3.7条办理；因买方提前付款享受商业折扣而以致付款金额不足归还卖方保理银行融资本息的，卖方应肩负补偿责任。任何状况下，如因买方享受商业折扣以致买方付款金额小于保理融资本金及相应利息的，卖方有义务按保理银行的要求补足不足部分。其他，如卖方对保理银行有其他任何应付未付款项的，保理银行仅需支付前述款项扣除卖方应付未付款项后的余额。5.3卖方如从买方或第三方收到用于清账已转让给保理银行的任何应收账款的现金或汇票等支付工具时，保理银行的保理付款义务相应清除。如保理银行已预付应收账款转让价款的，卖方应不迟于收到之日次日通知保理银行，并将该款项和/或支付工具转交保理银行或向保理银行支付相等金额的款项，用于清账保理融资本息。前述款项或支付工具的转交/支付在催账期届满前进行的，相应保理融资的折扣或利息的计算按本合同第3.7条办—136—理。5.4保理银行受让的应收账款金额小于对应的发票金额时，保理银行仅对受让金额供给保理服务，买方支付该发票项下的应收账款应优先偿付保理银行受让的应收账款。第六条支付条款6.1采用第5.1条第（1）种支付方式的（保理融资），适用本合约定。6.2卖方应在应收账款转让价款预付前向保理银行提交资本使用说明及保理银行要求的其他资料。6.3应收账款转让价款采用卖方自主支付方式。卖方自主支付是指保理银行依照本合同约定将应收账款转让价款预付至卖方账户后，由卖方自主支付给吻合本合同约定用途的卖方交易对手。6.4卖方应在应收账款转让价款预付后日内向保理银行汇总报告应收账款转让价款支付状况。保理银行有权经过账户解析、凭证查验、现场检查等方式核查应收账款转让价款支付可否吻合约定用途，卖方须配合保理银行的核查。6.5卖方指定的资本回笼账户为：户名：账号：开户行：卖方指定的资本回笼账户用于收取对应销售收入或计划还款资本，对应销售收入以非现金方式结算的，卖方应保证在收到—137—款项后及时划入资本回笼账户。卖方应依照保理银行的要求供给资本回笼账户的资本进出状况。第七条商业瓜葛与保理付款7.1除本合同还有约定外，应收账款催账期届满前，买方未足额向保理银行支付应收账款的，保理银行应于催账期届满日保理付款，向卖方支付未获支付的应收账款。7.2应收账款到期日前，买方以任何书面形式就交易合同项下的商业瓜葛通知保理银行也许保理银行经过卖方及其他任何途径得知交易合同发生商业瓜葛的，商业瓜葛对应的应收账款金额成为“争议应收账款”。关于争议应收账款，除本合同第7.5合约定的状况外，保理银行无保理付款的义务。7.3发生第7.2合约定的状况时，保理银行应在收到买方提交的商业瓜葛通知或经过其他路子得知发生商业瓜葛之日次日内书面通知卖方。任何状况下，卖方或保理银行收到买方提交的商业瓜葛通知时，应马上、最迟不高出次日，将已知的涉及相关应收账款的细节和商业瓜葛的性质书面通知对方。7.4收到第7.3条所述保理银行的书面通知或买方直接提交的商业瓜葛通知后，卖方应马上并应尽最大努力与买方协商解决商业瓜葛，并在保理银行要求的时限内、按合同附件格式向保理银行提交《商业瓜葛解决确认书》。保理银行关于商业瓜葛的解决没有任何义务。7.5卖方于第合约定的时限提交吻合保理银行要求的《商—138—业瓜葛解决确认书》的，《商业瓜葛解决确认书》“争议解决后应收账款金额”栏填写的应收账款金额将被保理银行重新接受，按本合同约定的流程办理。7.6卖方未按本合同第7.4条的约准时限提交吻合保理银行要求的《商业瓜葛解决确认书》的，保理银行将向卖方发出《应收账款回购通知书（适用于无追索权）》，卖方应依照保理银行的要求执行回购义务。已预付应收账款转让价款的，卖方应马上并不迟于保理银行要求的时间退还相应的保理融资本金，比率预付方式的保理融资应同时支付相应的利息。7.7应收账款到期今后，买方以任何书面形式就交易合同项下的商业瓜葛通知保理银行也许保理银行经过卖方及其他任何路子得知交易合同发生商业瓜葛的，保理银行不再肩负相应应收账款的保理付款义务，并向卖方发出《应收账款回购通知书（适用于无追索权）》。卖方应依照保理银行的要求执行回购义务，已预付应收账款转让价款的，并应马上且不迟于保理银行要求的时间退还相应的保理融资本金，比率预付方式的保理融资应同时支付相应的利息。7.8催账期届满后，买方以任何书面形式就交易合同项下的商业瓜葛通知保理银行也许保理银行经过卖方及其他任何途径得知交易合同发生商业瓜葛的，如保理银行已保理付款，卖方应依照保理银行要求的时限将相应的保理付款退还给保理银行，并对应退还的保理付款金额按银行凭证记录的利率/折扣率，支付—139—自保理付款之日至卖方退款之日（不迟于保理银行要求的时限）的利息。7.9保理银行向卖方发出《应收账款回购通知书（适用于无追索权）》后，不再肩负相应应收账款的催收、管理责任，包括买方信用风险在内的与应收账款相关的任何风险和责任，均由卖方自行肩负。但折扣方式下卖方未足额退还应退保理融资本金、比率预付方式下卖方未足额退还应退保理融资本金并支付相应利息前，保理银行仍有权向买方要求付款及收取买方支付的应收账款。第八条保理费8.1就保理银行依照本合同向卖方供给的保理服务，卖方同意按应收账款金额的百分之向保理银行支付保理费。8.2保理费按每笔应收账款计算并收取。保理银行赞成受让该笔应收账款的，在收取相应的保理花销后向卖方出具《受让意见》。▲▲第九条卖方的陈述与保证在签署本合同时至本合同项下到期日最晚的保理子额度有效期届满前，卖方连续地陈述和保证以下：9.1卖方是依法成立并合法、独立存续的民事主体，具备所有必要的权益能力、能以自己名义执行本合同的义务并肩负民事责任。9.2签署和执行本合同是卖方真实的意思表示，并已获取签—140—署本合同所必定的所有赞成、赞成及/或授权，不存在任何法律上的瑕疵。9.3在过去一年中未因产品/服务质量或履约限时等问题而发生商业瓜葛，与买方之间无任何未决争议与债权债务瓜葛。9.4卖方保证在签署和执行本合同过程中向保理银行供给的所有文件、报表、资料及信息是真实、正确、完满和有效的，未向保理银行隐瞒可能影响其财务状况和履约能力的任何信息。9.5关于应收账款，卖方保证：1）应收账款吻合所有的适用法律并已经获取了与其产生相关的所有必要的赞成、赞成和授权，不存在任何法律上的瑕疵；2）应收账款均产生于正常业务中的真实的交易，货物的销售和/或服务的供给吻合法律的规定和《交易合同》的约定；3）应收账款是对买方独立的、完满的、完满排斥第三人的权益或利益要求的权益，此应收账款由卖方拥有，且在该应收账款上未为任何人设定任何形式的担保或其他负担，也不存在任何第三方权益或任何既有的或可能产生的第三方可以提出的任何抵销、反诉、损害补偿、冲销账目、留置或其他减除，但《交易合同》中已经明确约定的卖方恩赐买方的佣金或折扣除外；4）应收账款不属于卖方对其隶属机构、控股企业、母企业、企业成员等关系企业销售或供给服务产生的应收账款。9.6关于《交易合同》，卖方保证并许诺：（1）《交易合同》项下价款的支付方式为赊销；—141—2）卖方已经向保理银行提交《交易合同》及其任何补充或更正文件，该些文件中没有任何禁止或限制应收账款转让的条款，或买方可无条件退货的条款，以及其他任何不利于保理银行执行应收账款项下权益的条款；3）买方在《交易合同》项下的支付义务不存在任何未经保理银行认识并赞成的抵销、回扣或其他扣减；4）卖方已经向保理银行提交与《交易合同》相关的所有法律文件。5）《交易合同》为《租借合同》的，《租借合同》项下租金的支付方式为分期支付。第十条卖方许诺10.1至应收账款转让时，卖方均严格、合适执行《交易合同》项下的交货或服务义务及其他所有附随义务，并且应收账款转让后卖方仍将连续严格执行《交易合同》，不因执行不当而对保理银行受让的应收账款债权产生任何不利影响。10.2未经保理银行书面赞成，卖方不得转让本合同项下的任何权益和义务。应收账款转让后，卖方不得与买方达成任何旨在改正《交易合同》或交易条件的协议。对已经转让给保理银行的应收账款，卖方不得再进行放弃、转让、赠予以及其他任何方式的办理，除发生第七合约定的要求卖方回购的情何况卖方按本合同约定执行回购义务外，也不得再要求买方向其付款。—142—如因《交易合同》的任何商业瓜葛，发生买方支付价款后要求退款、减价、支付违约金、补偿金等状况，卖方应另行向买方支付，保理银行不介入卖方与买方因《交易合同》而发生的任何商业瓜葛，也不肩负卖方在《交易合同》项下应肩负的任何责任。签署和执行本合同过程中，卖方应将已知悉的相关买方财务状况和履约能力的任何状况或信息及时、完满地向保理银行显露。10.6卖方应按本合同的约定准时足额支付保理费。10.7卖方应依照保理银行与办理国内保理业务相关的业务制度及操作常例，包括但不限于及时供给保理银行要求的所有文件、资料及信息，并保证所供给文件、资料和信息是真实、完满、正确的。10.8卖方应在保理银行对买方采用的诉讼或其他收款措施中恩赐必要的配合，包括但不限于供给相关的资料原件、作为诉讼当事人参加诉讼等。10.9保理银行在本合同项下向卖方预付了应收账款转让价款的，卖方应当在以下事项发生或可能发生之日或作出相关决定之日（涉及买方的，自卖方知道或应当知道之日）起7日内书面通知保理银行：1）销售、出租、转移、抵押、质押或以其他方式处分重要财产、财产的所有或大部分；—143—2）经营系统或产权组织形式发生或可能发生重要变化，包括但不限于推行承包、租借、联营、企业制改造、股份合作制改造、企业销售、合并(兼并)、合资(合作)、分立、成立子企业、产权转让、减资等；（3）更正章程，改正法人名称、法定代表人及住所、通讯地址、营业范围等工商登记事项，作出对财务、人事有重要影响的决定；（4）买卖双方任何一方拟申请破产或可能或已被债权人申请破产；5）买卖双方任何一方也许其高层管理人员或董事涉及违纪活动或涉及重要诉讼或仲裁案件，或买卖双方任何一方的主要财产被采用了财产保全等逼迫措施；6）为第三方供给保证，并因此而对其财务状况或执行本合同项下义务的能力产生重要不利影响；7）签署对其经营和财务状况有重要影响的合同；8）停产、休业、解散、休业整顿、被撤掉或营业执照被取消；9）卖方、卖方的法定代表人或主要管理人员涉及违纪活动；10）经营出现严重困难，财务状况恶化，或发生对卖方经营、财务状况或履约能力有负面影响的其他事件。▲▲第十一条保理额度和融资额度的调整11．1以下任一事件组成本合同所称“额度调整事件”：—144—1）卖方在第九条项下所作陈述与保证不真实;2）卖方违反本合同的约定；（3）第10.9所列应通知的任何事项之一实质发生,保理银行认为将影响其债权的安全;4）卖方在执行与保理银行订立的其他合同时,有延迟执行等违约行为且经保理银行催告后仍未予以纠正；5）买卖双方任何一方在交易合同项下有任何商业欺诈行为的。11．2有额度调整事件发生时，保理银行有权：（1）冻结、减少或取消已鉴定的、还没有使用的保理额度和/或融资额度；2）发生第（5）约定的状况时，向卖方发出《应收账款回购通知书（适用于无追索权）》，要求卖方回购所有保理银行已受让的应收账款，已预付应收账款转让价款的，并应退还所有对应的保理融资本金，比率预付方式下卖方应同时支付相应利息。▲▲第十二条违约12.1卖方未按本合同约定退还预付转让价款对应的保理融资本金的，保理银行有权就未退还的本金金额计收罚息。罚息利率为银行凭证记录的利率/折扣率上浮％。12.2卖方未按本合同第八合约定支付保理费的，保理银行有权自卖方应付款之日起，每日按未付款金额的万分之向卖方收取违约金。—145—12.3卖方未按本合同第5.3合约定，通知保理银行并将相关款项/支付工具转交保理银行或支付相应金额款项的，保理银行有权自卖方收到相关款项/支付工具次日起，每日按应转交而未转交款项/支付工具金额的万分之向卖方收取违约金。12.4卖方未按本合同第7.8条的约定退还保理付款的，保理银行有权自要求的退款之日起，就未退还的保理付款金额计收罚息。罚息利率为银行凭证记录的利率/折扣率上浮％。12.5卖方违反本合同约定给保理银行造成其他损失的，应赔偿保理银行由此受到的所有其他损失。12.6卖方违约时,应当肩负保理银行为此而支付的催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、通知费、执行费、律师费、差旅费及其他花销。12.7卖方有闪避保理银行督查、禁止时支付保理费、禁止时退还保理付款以及预付转让价款对应的保理融资本金并支付相应利息等行为时，保理银行有权将该种行为向相关单位通知，并在新闻媒体上通知。▲▲第十三条扣划约定13.1卖方在本合同项下有任何应付未付款项时，保理银行除有权依照本合同约定扣除其应向卖方支付的款项外，并有权扣划卖方在交通银行股份有限企业开立的任一账户中的资本或代为收取的款项用于清账。13.2扣划后，保理银行应将扣划所涉账号、合同号、融资—146—凭证编号、扣划金额及节余的债务金额通知卖方。13.3扣划所得款项不足以清账卖方所有债务时，补偿序次以下：（１）其他花销；（２）应付未付保理费；（３）应向保理银行归还的保理付款；（４）应归还的保理付款对应的利息或罚息；（５）保理融资本息。保理融资本息的补偿序次为：保理融资本息逾期不足90天的，先用于补偿到期未付的利息或罚息，最后用于补偿到期未付的本金；本金或利息逾期90天或以上的，扣划所得款项应先用于补偿到期未付的本金，最后用于补偿到期未付的利息或罚息。13.4扣划所得款项与需要补偿的债务币种不一致的，按交通银行股份有限企业在扣划时宣告的汇率折算为补偿债务的金额。第十四条争议解决本合同适用中华人民共和国法律。本合同项下的争议向保理银行所在地有管辖权的法院起诉。争议时期，各方仍应连续执行未涉争议的条款。第十五条通知15.1除本合同还有明确约定外，本合同项下的其他通知应为书面形式，且应递交、发送到下述通讯地址或传真号码。15.2任何一方的下述通讯地址或联系方法发生改正，该方应马上按本合同约定的方法通知对方，通讯地址或联系方法的变更自对方收到改正通知时见效。15.3双方的通知信息为：—147—1）致卖方：通讯地址：电话：传真：联系人：（2）致保理银行：交通银行股份有限企业分行通讯地址：电话：传真：联系人：15.4除本合同还有明确约定外，保理银行对卖方的任何通知，保理银行有权经过以下任一方式进行。保理银行有权选择其认为合适的通知方式，且在任何状况下均无需对邮递、传真、电话或任何其他通讯系统所出现的任何传达失误、缺漏或延缓肩负任何责任。保理银行同时选择多种通知方式的，以其中较快到达卖方者为准。1）通知，以保理银行在其网站、网上银行、电话银行或营业网点宣告通知之日视为送到日；2）专人送到，以卖方签收之日视为送到日；3）邮递（包括特快专递、平信邮寄、挂号邮寄）送到于保理银行近来所知的卖方通讯地址，以邮寄之今后的第3日（同城）/第5日（异地）（即使该邮件可能被退回）视为送到日；（4）传真或其他电子通讯方式送到于保理银行近来所知的—148—卖方传真号码或电子通讯地址，以发送之日视为送到日。▲▲第十六条信息显露与保密16.1保理银行应付卖方的商业奥秘及其他书面注明需保密的信息和资料负保密责任，但以下状况除外：1）适用法律法规或上市规则要求显露的；2）司法部门或政府部门要求显露的；3）向保理银行的外面专业顾问显露的；4）卖方赞成或授权保理银前进行显露的。16.2卖方赞成交通银行在以下状况可以使用或显露所有相关卖方的信息和资料，包括但不限于卖方的基本信息、信贷交易信息及其他相关信息和资料等，愿意肩负由此产生的所有结果：1）为以下目的向业务外包机构、第三方服务供给商、其他金融机构及保理银行认为必要的其他机构或个人，包括但不限于交通银行的其他分支机构，也许交通银行完满或部分拥有的子企业，显露和赞成其使用该等信息和资料：①为睁开融资业务或与融资业务相关，比方推行交通银行融资业务、催收欠款、转让债权等；②为保理银行向卖方供给或可能供给新产品或服务或进一步供给服务；③为更好地保护、管理和提升客户关系；2）将该等信息和资料供给给中国征信中心和其他经中国人民银行赞成成立的征信机构或信用信息数据库；3）为业务运营、管理、统计、解析细风险控制的目的使用或赞成第三方在保密的基础上使用该等信息和资料。第十七条其他条款—149—17.1本合同项下经双方签署的附件格式以及双方确认的相关文件、资料均为本合同不可以切割的组成部分。17.2本合同经卖方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并加盖公章，保理银行负责人或授权代表签字（或盖章）并加盖单位印章后见效。17.3本合同在到期日最晚的保理子额度有效期届满时停止。本合同停止后，不再办理本合同约定的保理业务，但停止前保理银行已受让的应收账款和已预付的转让价款仍按本合同约定处理。17.4本合同中所称“内”、“不高出”，除非还有特别说明，均含本数。17.5本合同正本一式份，签约双方各执一份。第十八条其他约定事项卖方已通读上述条款，保理银行已应卖方的要求作了相应说明，卖方对所有内容无异议。卖方（公章）：保理银行（单位印章）：—150—法定代表人（负责人）或授权代表：负责人或授权代表：（签字或盖章）（签字或盖章）签署日：年代日签署日：年代日C041－1—151—应收账款转让申请书编号：致：交通银行股份有限企业分行（保理银行名称）依照我方与贵行签署的《国内保理合同》（编号：，下称“《国内保理合同》）”），我方申请向贵行转让本申请书“应收账款债权转让清单”所列的应收账款。除非本申请书还有说明，本申请书及该清单所用词语与《国内保理合同》中相同词语拥有同一含义。我方保证本申请所记录的交易合同和应收账款信息正确无误，如有任何错误，我方愿意肩负由此产生的所有法律结果。我方许诺：本申请书一经提交贵行，除非贵行赞成，我方将不得撤掉或对申请书内容进行更正调整；贵行经过审查赞成受让应收账款的，应收账款转让于贵行向我方出具《应收账款转让申请保理银行审查建议（适用于受让）》（下称“《受让建议》”）时生效，《受让建议》所记录的应收账款信息与下表不一致的，以《受让建议》为准。交易合同信息买方交易合同名称交易合同编号合同总价款（元）收款方式收款账号应收账款债权转让清单（单位：元）序号应收账款金额应收账款到期日发票编号发票金额融资本额—152—合计————卖方（公章）法定代表人/负责人或授权代表（签章）年代日填写说明：1、应收账款金额指卖方拟转让给保理银行的、买方依照《交易合同》在应收账款到期日应向卖方支付的金额，买方在《交易合同》项下的付款义务分期执行的，应分期分别填写应收账款金额；2、应收账款到期日指《交易合同》所规定的最晚付款日，若是买方在《交易合同》项下的付款义务系分期执行的，则《交易合同》项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日分别计算，分别填写；3、申请保理融资本额=应收账款金额×融资比率，其中融资比率不得高出《国内保理合同》所约定的最高融资比率（依照《国内保理合同》约定的融资方式，本栏仅需在比率预付方式时填写）；4、发票编号、发票金额中填列每笔（期）应收账款所对应的所有发票信息（每笔（期）应收账款对应多张发票的，应在同一栏位中逐一填列）；5、本申请书针对一份《交易合同》、一个买方填写。—153—C041－2应收账款转让申请保理银行审查建议（适用于受让）致：（卖方名称）依照贵方提交的《应收账款转让申请书》（编号：），我行赞成按双方签署的《国内保理合同》（编号：

）的约定，受让下表所列应收账款。应收账款信息转让编号

应收账款金额（元）应收账款到期日

保理付款日（公开型无追索权国内保理填写）可否予以保理融资

保理融资方式融资利率/折扣率

比率预付/折扣支付金额（元）附：发票清单序号

对应发票编号

对应发票金额（元）合计发票张数总金额交通银行股份有限企业分行（单位印章）年代日—154—填写说明：1、保理融资方式依照《国内保理合同》的约定（比率预付或折扣方式）填写；2、应收账款金额为保理银行依照卖方申请审查赞成受让的应收账款金额。3、无保理融资时，不用填写“保理融资方式”、“比率预付/折扣支付金额”、“融资利率/折扣率”三栏。—155—C041－3应收账款转让申请保理银行审查建议（适用于不予受让）致：（卖方名称）依照贵方提交的《应收账款转让申请书》（编号：），经审查，我行不予受让贵方拟向我行申请转让的应收账款，特见告贵方。附：不予受让的应收账款信息应收账款转让编号应收账款金额（元）应收账款到期日交易合同编号交通银行股份有限企业分行（单位印章）年代日—156—C041－4应收账款债权转让通知书编号：致：（买方名称）依照我方在交通银行股份有限企业办理的国内保理业务，我方已将下表所列对你方的应收账款转让给交通银行股份有限企业（下称“保理银行”），现通知贵方，请你方确认以下事项：应收账款转让编号应收账款应收账款交易合发票编号发票金金额（元）到期日同编号额（元）1、关于保理银行所受让之账款，保理银行有权依照本通知书及相关的交易合同的规定以自己名义向你方提出及办理索赔，你方应依照本通知书的要求进行支付。2、你方应准时足额将上表所列应收账款支付至交通银行股份有限企业分行（买方保理银行名称，下称“买方保理银行”）。贵方付款时，请依照上表填写进账单/贷记凭证（同城）、结算业务申请书（异地电汇），详尽格式以下：栏位“收款人”，填写买方保理银行名称；栏位“收款账号”，填写(买方保理银行内部账号)；栏位“用途”，填写“国内保理款项”；栏位“备注”，填写应收账款转让编号。3、依照前述《国内保理合同》，所有交易合同项下的义务仍由我方肩负，并未转让给保理银行，所有与我方肩负义务相关的诉讼、反诉或反索赔也许抵销，不论可否基于交易合同，均只能向我方提起，不得向保理银行提起，但在向本企业提出相关争议的同时，应通知买方保理银行相关争议事项。你方就上表所列任一应收账款发生争议并拒绝按以上第2条许诺向保理银行支付上述任一应收账款的，你方应在相关应收账款相应的到期日前将该等争议事项按本通知书附件《商业瓜葛通知书》的格式书面通知买方保理银行。4、至我方签署本通知书之日，上述应收账款未被任何有权机关采用查封、冻结或扣划等保全或执行措施，也不存在任何第三人就上述应收账款主张任何权益。自我方签署本确认书之日起—157—至你方依照前述第2条向保理银行支付相应应收账款前，若是任何有权机关要求就上述应收账款采用查封、冻结或扣划等保全或执行措施，也许任何第三人就上述应收账款主张任何权益的，你方应在收到相关通知或知悉相关事实之日起一日内书面通知买方保理银行。5、上表所列的各笔应收账款中，如我方转让给保理银行的应收账款金额小于你方在应收账款到期日的实质应付金额，你方仍应就差额部分向我方执行付款义务，该差额部分应经过保理银行向我方支付。6、你方确认上述事项及按以上第3、4条发送通知，应寄送或提交至买方保理银行。（地址：邮政编码：联系人：）卖方（公章）法定代表人/负责人或授权代表（签章）年代日填写说明：1、应收账款金额指买方保理银行受让的、买方依照《交易合同》在应收账款到期日应向卖方支付的金额，买方在《交易合同》项下的付款义务分期执行的，应分期分别填写应收账款金额；2、应收账款到期日指《交易合同》所规定的最晚付款日，若是买方在同一《交易合同》项下的付款义务系分期执行的，则该《交易合同》项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日分别计算、分别填写；3、本通知书一式三份，经买方确认后，由买方、卖方、保理银行各持一份。—158—买方确认建议致：（卖方名称）我方已收到你方签署的《应收账款转让通知书》（编号：），现确认同意你方在该通知书中就相关账款转让所作出的各项安排和约定，我方将遵守其中所载各项指示。应收账款到期日，我方应主动支付《应收账款转让通知书》中所载的应收账款，如保理银行未收到我方付款的：1、□（适用本条内容请在“□”打“√”，不适用本条内容请在“□”打“×”，如未填写视为适用本条。）我方授权保理银行自应收账款到期日起（含到期日）从我方在该行的存款账户中扣收我方应支付的应收账款金额。2、保理银行有权就我方应付未付款项，按交易合同载明的违约金率自应收账款到期日起计收违约金。附：商业瓜葛通知书买方（公章）法定代表人/负责人或授权代表（签章）年代日—159—附件商业瓜葛通知书致:交通银行股份有限企业分行（买方保理银行名称）依照（卖方名称）向我方提交的《应收账款转让通知书》（编号：），因我方与卖方就下表所列交易合同存在商业瓜葛，我方对表中所列争议金额保留