股权转让及增资认购协议模版

PAGEPAGE25【目标公司】股权转让及增资认购协议二零一六年一月PAGE25本股权转让及增资认购协议（以下简称“本协议”）由以下各方于**年【】月【】日签署：【目标公司】（以下简称“目标公司”），一家按照中国法律合法成立有效存续的有限责任公司，注册地址为【】；**商务信息咨询（上海）有限公司（以下简称“转让方”或“控股股东”），一家按照中国法律合法成立有效存续的有限合伙企业，注册地址为x北京**体育文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称“投资人”），一家按照中国法律合法成立有效存续的有限合伙企业，注册地址为x**（以下简称“实际控制人”），一位【国家】公民，其护照号码为【】。上述各方合称“各方”，单称“一方”。鉴于：目标公司是一家根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司（统一社会信用代码：【】），具有独立的企业法人资格；截至本协议签署日，目标公司的注册资本为人民币【】元，其现有股东的持股比例见附件一（A）。为适应业务发展需要，目标公司拟引入战略投资者；投资人作为目标公司引进的战略投资者，拟受让转让方所持的目标公司【】%的股权（对应的注册资本为人民币【】元，以下简称“本次股权转让”）并按照本协议的条款和条件认购目标公司增资（以下简称“本次增资”，本次增资和本次股权转让以下合称“本次交易”）。目标公司控股股东同意投资人受让股权和认购增资，并放弃行使其享有的优先认购权（如有）。交割（定义见下）完成后，投资人持有目标公司30%的股权，对应的注册资本为人民币【】元，变更后的股东构成情况见本协议附件一（B）。目标公司、控股股东与投资人已于**年【】月【】日签订《借款协议》（以下简称“《借款协议》”），根据前述《借款协议》，投资人的关联方已分别向控股股东、目标公司提供金额为人民币【】元和人民币【】元的借款（以下简称“借款”）。为明确各方的权利义务关系，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次交易达成以下协议，以资共同遵守。定义与释义除本协议另有约定的情形外，本协议中的下列用语应具有如下含义：目标公司，指【目标公司】。本次增资款：指投资人认购本次增资的对价，即人民币【】元。交割或交割日，指本协议第3.2条所约定之含义。本次股权转让价款，指投资人就本次股权转让所支付的全部对价。交易价款，指本次股权转让价款和本次增资款之和。登记机关，指有权向目标公司颁发营业执照的工商行政管理部门。章程，指目标公司现行有效的公司章程。经修订的章程，指为本次交易之目的而不时修订的目标公司章程。交易文件，指本协议以及经修订的章程。主营业务，指【综合格斗赛事的组织运营】以及目标公司营业执照上记载的经营范围内的业务。工作日，指除星期六、星期日或中国境内银行根据适用法律有权或有义务停止营业之日以外的任何一日。营业执照，指目标公司的营业执照及其不时变更后的营业执照。控股权变更，指(i)目标公司出售或转让其全部或重大资产（包括将公司的全部或重大知识产权出售或独家许可给第三方使用）：或(ii)目标公司合并、重组或并入任何公司实体，致使在该等合并、重组或并入交易之前目标公司股东于该等交易后再存续公司或实体中持有的股权不足二分之一。知识产权，指各项知识产权（不论注册登记与否，包括对任何该等权利的申请），包括但不限于：（1）专利（含专利申请权）、发现、技术流程、技术方案、应用设计、生产工艺及专有技术等；（2）商标、标识、标志、商号、域名及相关商誉；（3）著作权、及载于任何媒介的相关作品，包括但不限于硬件、软件、软硬件组合、数据库、软件编码、检测报告、实验数据、试验结果、技术指标、图纸、样品、模型、操作手册、技术文档、及其他相关资料；（4）商业机密、经营管理方法及其他方面的保密信息；及（5）在世界任何地方具有相同或类似性质的任何知识产权。关联方，就任何企业或自然人而言，“关联方”包括一个主体或自然人的关联企业及关联自然人，其范围参照适用《企业会计准则第36号－－关联方披露》的规定；就任何自然人而言，“关联方”指该人的配偶、子女、父母及与其关系密切的家庭成员,以及直接或间接受控于该自然人的任何其他经济实体。重大不利影响，指任何导致本协议项下的任何义务无法履行或在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确，或对本协议的合法性、有效性或执行力产生重大影响的事件或情况，或单独或共同造成、或可被合理认定将单独或共同造成目标公司的净资产或净利润任何一项减少规模达到其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末值5%以上的事件或情况（但该等事件或情况不包括：（i）会计准则的变化及（ii）本协议或任何其他交易文件明确允许的一方作为或不作为；如果该事件或情况的发生是由主张存在重大不利影响的一方的作为或不作为导致的，则该等事件或情况不应构成重大不利影响）。政府机构，指任何国家、地区、省、市、军队（含下辖机构、部门及单位）、地方或其他级别的政府机构、立法机关、行政或监管机关、团体、机构、委员会或其他类似实体（包括其任何分支机构、部门）或任何后继实体。高级管理人员，指包括总经理、副总经理、财务总监等在内的管理人员。【AJ:请确认高级管理人员的范围】权利负担，指抵押权、质押权、留置权、权属争议或其他第三方权利（包括但不限于代持、认购权、期权、信托等）。完整/完整性，针对信息提供或信息披露而言，指任何一方已经向其它方提供了后者要求其提供的、及作为一个理性的其他方所需要了解的所有文件、资料或信息；就某一文件、资料或信息而言，指内容完整、文件格式齐备、不存在缺失或重大遗漏。中国，指中华人民共和国，仅为本协议之目的不包括香港、澳门及台湾。不可抗力，是指任何一方无法控制、不可预见、或虽可预见但无法避免的所有事件，包括但不限于火灾、洪水、台风、海啸、地震、战争、政策变更、法律法规变更等。法律，指任何法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方性规章、规范性文件、判决、禁令、命令、法令或由任何法院或政府机构公开颁布的其它限制。潜在违约事件，指相关方根据其合理判断，认为可能构成违反本协议的任何事件或情况。除非另有明确规定，在本协议中，应适用如下解释规则：期间计算，若根据本协议拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。若该期间最后一日为非工作日，则该期间应顺延至随后的第一个工作日终止。货币，在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币。目标公司本协议所涉及之目标公司是依法设立且合法存续的、具有独立法人资格的有限责任公司，其经核准的经营范围为：【】。本次交易转让方将以人民币【】元的价格向投资人转让标的股权；同时目标公司将通过增资扩股方式向投资人募集资金人民币【】元，其中人民币【】元用于增加目标公司的注册资本，人民币【】元计入目标公司的资本公积。目标公司本次增资前的估值（以下简称“投资前估值”）为人民币【】元，投资人将合计持有目标公司【】%的股权，对应的注册资本为人民币【】元。交割完成后，目标公司各股东及其各自的持股比例见本协议附件一（B）。交易价款的支付各方在此一致同意，以下列先决条件均得以实现（投资人可书面豁免全部或部分先决条件，下同）为前提，投资人应在收到目标公司发出的缴款通知（该缴款通知应不早于投资人书面确认下列先决条件均得以实现或书面豁免全部或部分先决条件之日）后十（10）个工作日内，将本次增资款付至本次增资款收款账户，并将本次股权转让价款付至股权转让收款账户（以下简称“交割”，该等交割发生之日称为“交割日”；为明确起见，投资人于交割日的付款义务可与《借款协议》项下由其或其关联方向控股股东以及目标公司提供的相关借款相冲抵，被冲抵的借款视为已由目标公司/控股股东于交割日向投资人（或其关联方）偿还完毕）：【AJ:如果凯兴提供借款的主体和**并非同一主体，则**应当先受让该等债权然后再进行冲抵，这将涉及到凯兴两个主体之间的财务处理问题】投资人已完成与本次交易有关的全部业务、财务、税务和法律的审慎调查，且调查结果令投资人满意。目标公司的认缴注册资本已全部由控股股东全额实缴。目标公司的内部权力机构已批准本次交易，且已向投资人提供相关决议。目标公司现有股东已就本次交易出具放弃优先认购权（如有）的同意函或具备同等效力的其他函件，目标公司已将该等函件提供给投资人。各方已就本次交易签署包括本协议和格式和内容实质上如附件三所示之经修订的章程在内的投资人认为需要签署的全部交易文件，目标公司已将该等交易文件的签署文本提供给投资人。目标公司和实际控制人已就实际控制人向目标公司无偿转让注册号为【】的商标向商标局提交申请文件并成功获得受理。目标公司已与青海卫视前述书面协议就原合作框架下所生产的节目内容的知识产权归属作出明确约定，且该等书面协议的条款和条件令投资人满意。目标公司和控股股东已完成《借款协议》项下第2条所约定的全部基础事项，且该等基础事项的完成情况令投资人满意。【AJ:待根据法律、财务、业务尽职调查的结果补充其他必要的先决条件】除与本次交易相关的工商变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机构做出的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资质均已适当取得且完全有效（如有），且已向投资人提供该等文件的真实完整的复印件。自本协议签署日至交割日的期间内，转让方、实际控制人及/或目标公司在本协议项下所作的陈述与保证均真实、完整、准确、有效，该方已履行本协议项下的各项义务，未发生任何违约事件或潜在违约事件。自本协议签署日至交割日的期间内，根据投资人的合理判断，目标公司的股权结构、资产状况、业务状况及财务状况未发生构成重大不利影响的变化，主营业务相关资产及核心管理人员得以完整保留和留任，且已与该等人员签署格式和内容令投资人满意的劳动合同以及格式和内容实质上如附件四所示之保密及不竞争协议。自本协议签署日至交割日的期间内，根据投资人的合理判断，不存在或未发生对目标公司产生或经合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法院或政府机构的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对目标公司及/或对本次交易带来重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。本次交易的登记目标公司应于交割日后五（5）个工作日内，聘请中国具有相应资质的会计师事务所就本次增资款的缴付到位进行验资，并出具一份验资报告。目标公司应于前述验资报告出具之后的三（3）个工作日内置备经目标公司盖章且由法定代表人签字的格式和内容实质上如附件五所示之股东名册，并且向投资人出具经目标公司盖章且由法定代表人签字的格式和内容实质上如附件六所示之出资证明书。目标公司应于交割日起五（5）个工作日内，向登记机关提交与本次交易相关的工商登记变更申请文件，且确保该等工商登记变更申请文件成功获得登记机关的受理，同时，于交割日起十五（15）个工作日内或双方认可的合理期间内完成（1）与本次交易相关的工商变更登记手续，（2）经修订的章程已在登记机关备案，及（3）投资人提名的董事已在登记机关予以备案，同时将变更后的营业执照复印件提交给投资人。投资人应积极配合目标公司办理本条规定的本次交易的登记手续，包括但不限于及时提供办理工商变更登记手续所需的文件及盖章、签字等。交易税费的承担各方在本次交易过程中发生的各项税款由各方依法自行承担。如本次交易的交割顺利完成，则投资人在本次交易过程中所产生的合理费用（以下简称“交易费用”，包括但不限于法律、财务等中介费用）全部由目标公司/转让方承担。如本次交易的交割非因投资人或目标公司/转让方的原因未能完成，则投资人（作为一方）与转让方/目标公司（作为另一方）应分别承担双方交易费用总额的50%。转让方、实际控制人及目标公司的陈述与保证自本协议签署之日截至交割日为止的期间内，转让方、实际控制人及目标公司向投资人连带做出如下各项陈述与保证：在投资人进行尽职调查、各方在制作、谈判和签署交易文件及交易文件的履行过程中，转让方、实际控制人及/或目标公司向投资人所提交的各项文件、资料及信息均为真实、准确、完整、有效且不存在误导性。转让方、实际控制人及/或目标公司具备签署及履行本协议及其他交易文件的能力、权力和权限，其签署和履行本协议及其他交易文件所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地取得（如适用）。本协议及其他交易文件的签署和履行不会：（i）违反转让方、实际控制人及/或目标公司现行有效的组织性文件，或（ii）违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或（iii）违反以转让方、实际控制人及/或目标公司作为一方的具有法律约束力的协议或协议，或（iv）导致转让方、实际控制人及/或目标公司已签署的协议或协议项下的对方当事人有权主张解除其义务或获得其它权利主张（如要求提前还款的权利等）。目标公司是一家合法设立且有效存续的有限责任公司，就实际控制人、转让方及/或目标公司的所知，其设立沿革不存在法律瑕疵。目标公司的现有股东已全额缴纳了其认缴的注册资本，不存在任何权利负担。在登记机关登记备案的章程及章程修正案所记载的目标公司的股权结构与目标公司向投资人所披露的信息完全一致，且能够准确、完整地反映截至本协议签署日的股权结构。除章程、章程修正案所记载的内容以及目标公司已披露的情形外，目标公司的股东及/或第三方对目标公司不享有任何形式的优先认购权、优先购买权、优先转让权、优先退出权、期权、认股权证、转换权、赎回权、回购权、股权激励计划等，亦不存在该等协议、安排或承诺。目标公司所签署的每份租赁协议均构成各方合法、有效、具有拘束力及可强制执行的义务，该等租赁协议项下由目标公司承担的租金或其他费用均是当期的，目标公司未从任何租赁协议的出租方处获得任何终止或可能终止租赁协议的通知或主张。目标公司对其生产经营过程中所使用的全部不动产（包括土地、房屋等）、动产及其他资产（下统称“公司资产”）拥有完整的所有权、使用权或有效且具备拘束力的承租权益，该等公司资产上未设定任何权利负担。就目标公司所有的公司资产，不存在任何违法取得或使用之情形，不存在任何未决或可能发生的征用、征收、强制执行、补缴税款或类似程序，且在可知范围内无此风险；目标公司的所有公司资产均处于良好维护、运营及修缮状态，但日常使用过程中的正常磨损不在此限。目标公司对其使用的全部知识产权合法拥有所有权或使用权，已采取适当措施保护该等知识产权的合法性、有效性、完整性和安全性（包括依法适时办理相应的注册、登记、备案、续费手续等）；任何涉及他人知识产权的生产经营活动均已获得该等知识产权权利人的必要授权或许可，均已依法签署相关协议并办理备案；在已知范围内，不存在任何人正在侵犯、侵害、滥用或盗用目标公司自有知识产权之情形；目标公司亦不存在任何侵犯他人知识产权的行为，未收到过第三方认为其侵犯或可能侵犯知识产权的索赔主张，亦不存在任何未决或可能发生的知识产权争议或司法程序。转让方、实际控制人及/或其关联方与目标公司及/或其他关联方之间的交易均参照同类产品/服务的市场公允价格和交易条件进行，没有也不会通过转移定价等方式转移利润，亦不会从事其他可能对目标公司的盈利能力带来不利影响的行为或安排。转让方、实际控制人及其关联方、目标公司的董事、监事、高级管理人员及其关联方、与目标公司之间不存在任何关联债权债务关系（但目标公司与目标公司下属企业之间的关联债权债务关系不在此限），且在可知范围内无此安排。目标公司已在所有方面遵守与其员工有关的所有其公司所在地的适用法律，中国境内的目标公司下属企业已根据适用的中国法律为其员工购买社会保险（包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及失业保险）和住房公积金，不存在任何未决的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼），且在可知范围内无此风险。目标公司不存在任何股权激励计划及/或股权认购权计划，且不存在目标公司给予其员工的尚未偿还的贷款。目标公司已依据其适用的法律或税务机关依照适用的法律确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求报送的其他纳税资料，且已按照其适用的法律依法缴纳了所有税费，不存在偷税、漏税或欠缴税费之情形。目标公司向相关税务主管机关（包括但不限于中国的国税、地税、海关及财政部门，下同）提交的纳税申报单及其他相关纳税资料依据其适用的法律而制作，且均为真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假信息或误导性信息，亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项。目标公司目前所享有的任何税收优惠政府或类似安排均符合其适用法律，任何政府机构就该等税收优惠政府的合法性从未提出过任何异议，且在可知范围内无此风险。目标公司就其支付给员工的任何款项均依法代扣代缴个人所得税。目标公司不存在任何未决的税务调查、税款索偿、税款补征，亦不存在任何税务行政处罚、税务争议、和解或类似安排，且在可知范围内无此风险。目标公司不存在任何资不抵债及其它导致解散或清算之情形，亦未申请或被申请启动任何解散或清算程序，且在可知范围内无此风险。目标公司无以任何目标公司作为原告或被告或一方的，或针对目标公司或其任何资产的正在进行的或未决的任何法律程序、行政程序或其他强制性措施、且在可知范围内无此等风险。转让方、实际控制人及目标公司未发生并持续存在本协议及其他交易文件项下的违约事件或潜在违约事件，且在可知范围内无此风险。目标公司及其控股股东在所有方面遵守适用的法律法规要求，不存在重大违法违规行为，也不存在违反任何适用的反贿赂、反行贿及反不正当竞争法律法规的行为。转让方、实际控制人及目标公司承诺，若在本协议签署日后发生任何情况，使得任何前述陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确、不完整或具有误导性，应立即书面通知投资人，并按照投资人的合理要求采取一切必要措施。各方确认，转让方、实际控制人或目标公司以任何方式提供的信息或文件或本协议其他部分提及的内容中所作出的披露不构成对于转让方、实际控制人及/或目标公司在本协议项下所承担的任何义务或责任的豁免或排除。投资人的陈述与保证自本协议签署之日截至交割日为止的期间内，投资人向转让方、实际控制人及目标公司作出如下陈述与保证：投资人是根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，能够独立承担法律责任。投资人具备签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议是其真实意思表示，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地取得。本协议的签署和履行不会：（i）违反投资人现行有效的组织性文件，或（ii）违反任何投资人设立地的法律、政府机构的批准/授权/同意/许可、法院的判决/裁决/命令。投资人承诺，若在本协议签署日后发生任何情况，使得任何投资人的陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确、不完整或具有误导性，应立即书面通知实际控制人、转让方和目标公司，并按照转让方、实际控制人及目标公司的合理要求采取一切必要措施。投资人权利转让限制股权锁定无论本协议是否有其他约定，本协议签署之日起，在投资人持有公司任何股权期间，实际控制人或控股股东不得以直接或间接方式转让其在公司持有的任何股权权益，除非该等股权转让已提前获得投资人的书面同意。优先购买权自交割日起，任一股东（以下简称“转让方''）可以向任何第三方（“受让方"）出售其持有的全部或部分公司股权（以下简称“待售股权”），但转让应受限于本第8.1（1）条、第8.1（2）条及第8.1（3）条的约定。转让方应就该股权出售事项书面通知其他股东（以下简称“转让通知''），该通知应注明：（a）转让方以及受让方的名称，（b）拟转让的出资数额，（c）待售股权的转让价格，以及（d）待售股权的其他条款和条件。在转让通知交付其他股东后二十（20）个工作日（以下简称“优先购买权行使期限”）内，投资人有权但无义务按照转让通知中规定的同等条件及价格，选择优先购买待售股权（以下简称“优先购买权”）。如果投资人选择全部或部分行使优先购买权，则应在优先购买权行使期限内向转让方、其他股东作出书面回复，明确行权购买的股权数量（该答复此时称“优先购买通知”）；如果投资人选择全部或部分放弃行使其优先购买权，其应在优先购买权行使期限届满前向转让方、其他股东作出书面确认（以下简称“弃权确认通知”）；如投资人在收到转让通知后二十（20）个工作日内未予回复，则视为投资人放弃其优先购买权（以下简称“优先购买权届满日"）。共同出售权针对上述第8.1（2）条所述的实际控制人或控股股东进行的直接或间接的股权转让，如投资人发出弃权确认通知或者在优先购买权行使期限内未予回复，则投资人（为本第8.1（3）条之目的，称为“共同出售权股东"）有权但无义务要求受让方以转让通知中列明的条件和价格向共同出售权股东购买一定比例的股权（以下简称“共同出售权"），该比例按下列公式计算：S=P×A/B，其中：S为共同出售权股东可以出售的股权比例；P为转让方待转让的股权比例；A为共同出售权股东的股权比例；B为转让方和共同出售权股东持有公司股权比例之和。如果共同出售权股东选择行使其共同出售权，其应在其发出弃权确认通知之日或在优先购买权行使期限届满之日起二十（20）个工作日内发出书面通知，并在其中注明其选择行使共同出售权所涉及的股权比例。如共同出售权股东未在上述期限内发出行使共同出售权的书面通知，则视为其放弃行使该等权利。如果共同出售权股东选择行使共同出售权，则转让方应采取包括相应降低其出售权比例等方式协助共同出售权实现。如果共同出售权股东己恰当地选择行使其共同出售权而受让方未能向共同出售权股东购买相关股权，则转让方不应进行该股权的转让，假如转让方未经共同出售权股东书面同意作出上述股权转让，则该转让应为无效。如果转让方违反上述第8.1（2）条、第8.1（3）条的规定（包括但不限于向其他股东递交书面通知的义务）进行的任何股权转让应视作为自始无效，投资人有权要求公司，且公司应当采取一切合理及必要的行动对违反本条规定的股权转让做出禁止性或限制性措施，并不得对违反上述约定进行的股权转让进行工商登记备案。优先认购权自交割日起，若目标公司增加注册资本，则目标公司届时全体股东有权，但无义务，在同等条件下按其届时在目标公司中的持股比例优先认缴新增的注册资本以保持其全面稀释前的持股比例（以下简称“优先认购权”）。在目标公司拟增加注册资本（以下简称“拟定增资”）前至少二十（20）个工作日内，目标公司应向届时的各股东送达关于拟定增资的书面通知（以下简称“增资通知”），增资通知应列明（1）此次增资的注册资本金额及条款；（2）目标公司基于该等增资能够收到的对价；以及（2）潜在认购方的详细资料。各股东应当在收到上述增资通知后二十（20）个工作日（以下简称“优先认购答复期”）内，股东有权但无义务按照增资通知中规定的同等条件及价格，按照其持股比例选择优先认购拟定增资。如果股东选择全部或部分针对拟定增资行使优先认购权，则应在优先认购答复期内向目标公司作出书面回复，明确行权认购的股权数量（此答复称“优先认购通知”）；如果股东选择全部或部分放弃行使其优先认购权，其应在优先认购答复期届满前向目标公司作出书面确认（以下简称“确认通知”）；如股东在收到增资通知后二十（20）个工作日未予回复，则视为股东放弃其优先认购权（以下简称“优先认购权届满日”）。在确认通知交付后或优先认购权届满日后二十（20）个工作日内，其他已行使上述优先认购权的股东有权按照其届时持有的公司股权比例对未被认购的部分予以重新认购。在优先认购答复期届满或届时的各股东对增资通知作出书面回复（以先发生者为准）后六十（60）个工作日内，如目标公司未能和认购人根据不优于提供给届时的各股东的发行条款和条件针对届时的各股东在拟定增资中未行使优先认购权认购的股权达成有法律约束力的认购安排，则未经重新履行第8.1条规定的优先认购权程序，目标公司不得新增注册资本。反稀释权自交割日起，如果目标公司进行下一轮融资或者增资时（以下简称“下轮融资”），公司在该下轮融资时的投资前估值（以下简称“下轮融资低估值”）低于本次交易完成后公司的投后估值（即，人民币【】元），则投资人届时有权根据该下轮融资低估值调整其己经在公司持有的股权比例，调整后投资人在下轮融资完成前持有的公司的股权比例按以下公式计算：投资人调整后的股权比例=本次交易完成后投资人持有的公司股权比例×（本次交易完成后公司的投后估值/下轮融资低估值）在上述情况下，实际控制人和/或控股股东应在下轮融资交割前与投资人共同签署相应的《股权转让协议》，并无偿（或以人民币1元或法律允许的最低价格）向投资人转让一部分股权，使得投资人在公司持有的股权达到上述公式所得的结果。为避免歧义，如果投资人在下轮融资时基于其行使本协议第8.2条项下优先认购权而新获得的任何股权，则投资人在下轮融资完成时持有的总股权比例为如下两部分之和：（1）投资人依照本条的约定经反稀释调整而持有的股权比例；（2）投资人在下轮融资时基于其行使本协议第8.2条项下优先认购权而新获得股权所占公司的股权比例。最优惠权自交割日起，如果目标公司其他股东拥有比投资人更优惠的股东权利，则投资人也自动享有该等优惠的股东权利。回购权若以下任一事项发生，则投资人有权，但无义务，要求实际控制人、控股股东及/或目标公司回购投资人届时所持有的全部或部分公司股权（以下简称“回购股权”）。实际控制人和控股股东应保证该回购获得目标公司股东会及董事会批准：目标公司未能在**年及2017年完成13场赛事，该等赛事的规模和质量需同等或高于2011-2014年的赛事；目标公司**年的赛事未能在青海卫视或同级别卫视黄金时段进行直播和/转播；目标公司**年和2017年的新赛事的赞助收入合计未达到人民币6000万元；**未能作为总经理为目标公司服务满五年，或**违反其与目标公司签署的保密、竞业禁止及知识产权保护协议；目标公司未经投资人同意而发生控制权变更；实际控制人和/或目标公司由于经营中的任何重大违法行为而被追究法律责任；或转让方、目标公司和/或实际控制人所做出的陈述和保证存在不真实、不准确、不完整或误导的情况或者严重违反其应履行的义务和承诺。若投资人按照本第8.5（1）条行使权利，回购价格为投资人为取得回购股权所支付的全部对价与按年单利8%所计算出的自交割日至回购价款实际支付日之间的投资收益之和，但应扣除自交割日起至回购价款实际支付日之止的期间内目标公司已向投资人支付的红利。投资人按照本第8.5（1）条行使权利时，应向实际控制人、控股股东及目标公司发出要求其回购股权的书面通知（以下简称“回购通知”）。实际控制人及/或控股股东及/或目标公司应在收到该回购通知后立即采取所有合理的措施，包括签署必要的文件及协助取得政府机构的批准（如需）和办理其他法律手续，并于收到回购通知后六十（60）日内实施并完成回购。若投资人未按照本第8.5（1）条行使权利，或者回购未能在本第8.5（3）条规定的期限内完成的，在不影响投资人依据本协议所享有的其他救济的前提下，投资人还有权选择：（a）自行联系任何第三方（以下简称“意向受让方”）收购回购股权，并且若投资人要求，则实际控制人/控股股东应将其届时持有的目标公司股权的全部或部分以同等的条款和条件一同转让给意向受让方。实际控制人/控股股东应于接到投资人向意向受让方转让的书面通知起六十（60）日内协助完成向意向受让方的转让手续。实际控制人应责成控股股东和收让方办理上述手续；或（b）要求实际控制人和/或控股股东无偿（或以人民币1元或法律允许的最低价格）向投资人转让一定数量的股权，使得投资人于前述股权转让完成后取得公司至少51%的股权，且实际控制人和/或控股股东承诺将在投资人提出上述要求后的二十（20）日内完成前述股权转让。清算优先权如目标公司发生以下任一清算事件：（a）解散，（b）破产清算，（c）目标公司处置全部或大部分资产或知识产权，或（d）整体出售导致控制权变更，对于依法可分配给股东的资产或收益（以下简称“可分剩余资金”），应按如下方式进行分配：首先向投资人支付等值于交易价款的金额的120%再加上投资人应得的己确认但尚未支付的股息和红利（如有）作为清算款（以下统称“优先清算款”）。在完成上述优先清算款支付后，公司全部剩余可以合法分配给股东的资产或收益再由所有股东（包括投资人）按照股权比例进行分配。进一步承诺控股股东、实际控制人及/或目标公司在此同意并保证，自本协议签署日起至交割日的期间内，除事先获得投资人书面同意之情形外，目标公司不会采取下列行为：修订目标公司的章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改公司章程及其他组织文件的不在此限。对目标公司的组织机构和管理人员进行重大调整，订立、终止或实质性修订与其董事或高级管理人员的聘用安排（但不包括续签现有协议或安排及/或正常雇用过程中的升职和提薪）。在主营业务之外，订立标的金额超过人民币【50】万元（或等值的另一种货币款额）或可能导致目标公司经营性质或范围发生任何重大变化的协议或承诺。在主营业务之外，订立可能会对目标公司造成重大不利影响的任何协议、协议、安排或交易。取消或放弃包括对第三方的债权、索赔在内的任何求偿权。向第三方提供任何借款，在目标公司的全部或部分股权、资产、收益或权益上设定或允许存在以任何第三方为受益人的任何权利负担。目标公司向金融机构或其他第三方贷入金额超过人民币【100】万元或其他等值外币的款项或其他融资。通过一项或多项或一系列交易（不论是否为关联交易），直接或间接出售、出租、转让或以其他方式处置目标公司的重大资产和业务。按照明显比既往优惠的条款和条件向任何客户提供服务，或参与明显不符合公平商业惯例的任何交易（为明确起见，包括但不限于与其关联方进行的关联交易）。修改目标公司的会计核算方法、政策/原则、财务会计规章制度等，但按照中国通用会计准则和适用法律而进行的变更不在此限。兼并收购、向任何公司进行股权投资、与任何其他人合并、并入其他人、或以任何方式对目标公司的股权结构进行重组或调整。主动申请清算或破产程序。向目标公司的股东宣布、派发或支付任何股息或其他分配。对其作为一方订立的，对目标公司和/或目标公司下属企业的经营性质或范围可能有重大影响的现有合同进行任何修订。不论是否在一般及通常业务过程中，订立任何价值超过人民币500万元（或等值的另一种货币款额）的合同或其他有法律约束力的文件。在主营业务之外订立会实质性妨碍目标公司经营其主营业务或会对目标公司造成重大不利影响的任何协议、合同、安排或交易。自本协议签署日至交割日为止的期间内，除事先获得投资人书面同意的情形外，控股股东、转让方及实际控制人应责成目标公司采取下列行为：以正常方式和既往惯例经营运作目标公司，继续维持其与客户的良好合作关系，以确保目标公司的商誉、经营和业务不会发生重大变化。确保目标公司组织机构和业务机构的完整和持续，保持目标公司管理人员及技术团队的人员稳定。继续确保目标公司的全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态。维持目标公司的各项经营许可和资质持续有效。不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述与保证条款。及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知各投资人。严格按照适用法律处理目标公司的税务事宜。本协议签署后，各方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次交易的尽快完成，该等行动包括但不限于：在本协议签署后的可行最短期间内，采取一切有效措施，尽快取得与本次交易有关的全部第三方同意、豁免、批准或向第三方发出通知（如需）。在本协议签署后的可行最短期间内，采取一切有效措施，尽快取得与本次交易有关的政府机构同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记，或在政府机构办理必要的备案手续（如需）。签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。善尽合理最大努力促成本协议项下的各项交割先决条件适时得以成就。公司治理本协议签署后，将按如下规定对目标公司的组织机构进行适当调整，且该等调整应反映在经修订的章程之中。下述事项须经股东大会作出决议方可通过，其中就第（a）至（h）项作出决议的，须经出席会议的股东所持表决权的四分之三（不含本数）以上通过；其余事项，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过：对增加或者减少注册资本作出决议；对合并、分立、终止、解散、清算、申请破产、变更公司形式或性质作出决议；修改目标公司章程；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会提出的公司的年度财务预算方案、决算方案；对发行公司债券作出决议；为公司股东或实际控制人提供担保作出决议；审议批准董事会提出的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司的经营方针和投资计划；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；股东大会认为应当由其审批的事项。董事会交割日后，目标公司的董事会由三（3）名董事组成，其中应有（一）1名董事由投资人提名。董事会至少每季度召开一次，由全体董事过半数出席即为有效，但其中必须包含投资人提名的董事。下述事项需经董事会审议方能通过，其中第（c）至（l）项应由出席会议的全体董事通过决议方为有效，其余事项经出席会议的全体董事过半数（不含本数）通过决议方为有效：制订营业方针和投资计划（包括资本开支计划、经营预算和财务计划）；制订利润分配方案和弥补亏损方案；制订目标公司及目标公司下属企业（仅包括合并报表口径内的）年度财务预算方案、决算方案；制订目标公司或目标公司下属企业增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订定目标公司或目标公司下属企业合并、分立、变更公司形式、解散的方案；就目标公司及目标公司下属企业（仅包括合并报表口径内的），任何单笔金额超过100万元的收购、兼并、重组或其他形式的股权投资，或在收购、兼并、重组或其他形式的股权投资在连续十二（12）个月内累计金额达到200万元后的任何收购、兼并、重组或其他形式的股权投资；就目标公司及目标公司下属企业（仅包括合并报表口径内的），超过人民币100万元的资产的出售、转让、出租、收购或处置，或在连续十二（12）个月内出售、转让、出租、收购或处置资产的累计金额达到200万元后的任何资产的出售、转让、出租、收购或处置，但已在年度财务预算方案内明确列支的不在此限；在目标公司或目标公司下属企业的资产上设立权利负担或者由目标公司对外提供担保或保证，涉及金额超过300万元的；目标公司或目标公司下属企业借入或贷出金额单项超过人民币200万元的款项或年度累计超过人民币300万元的款项，但已在年度财务预算方案内明确列支的不在此限；签署或实质修改或补充或终止具有下列性质的任何合同或一系列相关合同（但涉及兼并、收购、重组或其他股权投资的，涉及出售、转让、出租、收购或处置资产的以及涉及借贷款项的分别应适用本条第（f）、（g）和（i）项的规定）：在年度财务预算方案所列明的金额之外，就目标公司及目标公司下属企业（仅包括合并报表口径内的），涉及单独或在十二个月的期限内累计超过人民币200万元公司支出的合同；制订或者变更目标公司高级管理人员的除固定薪酬以外的激励计划，包括但不限于股权激励计划；就目标公司及目标公司下属企业（仅包括合并报表口径内的），单次达到人民币200万元或在连续十二（12）个月内同一类型交易累计超过人民币300万元的关联交易或同一财务年度内关联交易总额超过人民币500万元后所发生的全部关联交易；执行股东会批准的利润分配方案，向股东支付股息和红利；决定目标公司内部管理机构的设置，制订目标公司的内部管理制度；任命、解聘公司高级管理人员；其他董事会认为需要审议的事项。监事会交割日后，投资人有权向目标公司股东会提名一（1）名监事候选人。各方同意，将在交割日后适当的时间但最迟应于交割日起【六（6）】个月内或各方同意延长的其它时间内，召开股东会及/或修改公司章程，控股股东应（且实际控制人应促使控股股东）就投资人提名的监事候选人投赞成票。不竞争在交割日起五（5）年内，未事先取得投资人的书面同意，控股股东及实际控制人及其各自的关联方（1）均不得以任何形式（包括但不限于以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾问或其他身份）从事或参与和目标公司的主营业务或未来拟发展业务可能产生竞争关系的业务；（2）亦不得直接或间接地持有、拥有或由第三人代为持有任何与目标公司在业务上相竞争的企业的任何股权、股权、认股权或其他投资权益；（3）不得为目标公司以外的任何人的利益，雇佣、游说或引诱或试图雇佣、游说或引诱目标公司的管理人员、经理、顾问或雇员；（4）不得为目标公司以外的任何人的利益，使用目标公司使用的标识或其他类似标志，且该等使用能够或可能与目标公司或其业务或其产品名称产生混淆。利润自交割日起，投资人即有权按其实缴出资比例享有当期及以前年度的任何和所有累计未分配利润。实际控制人、控股股东和/或目标公司承诺，控股股东和目标公司严格按照《借款协议》的约定其各自于《借款协议》项下所取得的借款，且目标公司于本次交易完成后所取得的本次增资款将用于经营和发展目标公司的主营业务，除此之外，目标公司对本次增资款的用于其他任何用途的使用，均应当取得公司董事会（包含投资方提名董事的赞成票）的事先书面批准。实际控制人承诺，出于公司业务经营和发展之目的，如经投资人和实际控制人一致同意，实际控制人将且其将促使控股股东，向投资人或其关联方转让一定数量的公司股权，以实现投资人或其关联方持有公司至少51%的股权。经实际控制人和投资人协商一致，投资人有权以本次交易相同的估值、条款和条件为公司引入战略投资人，实际控制人、控股股东和公司应为前述目的采取一切必要的配合行动，包括但不限于促使控股股东在股东会层面及控股股东提名的董事在董事会层面投赞成票。实际控制人、控股股东和/或目标公司承诺，其或其将促使相关主体在交割日后【】个月内，完成下述事项（若因政策或法规变化不需要进行登记或备案的，则不受此限）：【AJ:待根据法律、财务、业务尽职调查的结果补充需规范的事项】自交割日起，实际控制人及控股股东应促成目标公司承诺采取如下措施，以维护投资人的知情权：若投资人提出相关要求，则目标公司应按规定时间提供下列文件：在每个会计年度结束后九十（90）日之内，提供经投资人合理认可的审计机构审计的合并财务报表和年度经营报告。在每季度结束后的三十（30）日内，提供目标公司未经审计的季度合并财务报表和季度经营报告。在每月结束后的三十（30）日内，提供目标公司未经审计的月度合并财务报表和月度经营报告。在每个会计年度结束前的三十（30）日内，提供下一年度的财务预算。所有提供给其他股东的文件或信息的副本。所有财务报表均需按照中国通用会计准则准备，且应至少包括资产负债表、现金流量表及利润表。若投资人提出相关要求，则目标公司应于每季度结束后三十（30）日内将该季度内目标公司已发生的下列重大经营信息提供给投资人，并确保该等信息的真实性、准确性、完整性及有效性，前述重大经营信息包括但不限于：历次股东会、董事会、监事会的议案和决议。受监管部门的重大调查事件或重大处罚事件。涉及的重大诉讼、仲裁或其他纠纷。高级管理人员的变动信息。可预期的重大收益或损失事件。其他可能对投资人利益造成实质影响的经营信息。投资人合理范围内要求的其它信息、或目标公司已向其他股东透露的信息。在不影响目标公司日常经营的前提下，投资人提前五（5）个工作日通知后，有权对目标公司的经营情况进行了解及询问；目标公司应根据投资人的合理要求，安排管理层在专门时间进行接待并回答询问。违约责任如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）于本协议及《借款协议》项下的违约行为（包括违反其在本协议和《借款协议》项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任（包括但不限于本协议第八条所约定的投资人权利），因不可抗力的除外）而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。各方进一步同意，对于因交割日前控股股东或目标公司已经存在的事件、事实或情况而导致目标公司招致任何责任，控股股东应就目标公司因前述责任实际承担的索赔、损失等向目标公司作出补偿。各方在此一致同意，控股股东及实际控制人之间就各自在本协议的义务互相承担连带责任。任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议和/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。本协议的解除各方在此一致同意，在交割日前，本协议亦可通过下述方式予以解除：各方协商一致解除。若在交割日前的任何时候发现转让方、实际控制人及/或目标公司的陈述与保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性或转让方、实际控制人及/或目标公司严重违反本协议项下的义务从而对目标公司造成重大不利影响的，投资人向其他方发出书面解除通知后可解除本协议。无论出于任何情形，投资人未行使此项权利不代表放弃其就转让方、实际控制人及目标公司违约行为所享有的任何其他权利和救济措施。若在交割日前的任何时候发现投资人的陈述与保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性或投资人严重违反本协议项下的义务，转让方、实际控制人及/或目标公司向投资人发出书面解除通知后可解除本协议。无论出于任何情形，转让方、实际控制人和目标公司未行使此项权利不代表放弃其就投资人违约行为所享有的任何其他权利和救济措施。交割在本协议签署之日起【六十（