传媒股份有限公司信息披露管理规章制度

百禾传媒(834614)信息披露治理制度(详情请见公告全文)公告编号：2015-001证券代码：834614证券简称：百禾传媒主办券商：国泰君安百禾传媒股份有限公司信息披露治理制度第一章总则第一条为保障百禾传媒股份有限公司（以下简称公司）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，爱护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》“（以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督治理方法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第1号-信息披露》（证监会公告[2013]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）以及《公司章程》相关规定，特制定本方法。第二条本方法所称信息披露是指将所有对公司经营、公司股票及其他证券品种转让价格产生较大阻碍的信息（以下简称“重大信息”），在规定的时刻内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达主办券商备案。公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大阻碍的信息，视同挂牌公司的重大信息。第三条公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。公司应同意主办券商的指导和督促，规范履行信息披露义务。第四条公司在其他媒体披露信息的时刻不得早于指定披露平台的披露时刻，不得以新闻公布或答记者问等形式代替公告。第五条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本方法规定的披露标准，或者本方法没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大阻碍的，公司应当及时披露。1公告编号：2015-001第六条董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及董事、监事、高级治理人员、董事会秘书、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际操纵人为信息披露义务人。在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及事实上际操纵人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。上述责任人及披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司需要披露的信息，由董事长签署后披露。第七条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，预备和向主办券商递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。董事、监事、高级治理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）报备并披露，发生变更时亦同。董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级治理人员负责信息披露事务并披露。第八条公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级治理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任董事、监事及高级治理人员或上述报备事项发生变化的，公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。第九条董事、监事及高级治理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级治理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”），并向全国股份转让系统公司报备。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级治理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。2公告编号：2015-001第二章信息披露的范围第一节定期报告第十条公司披露的定期报告包括：年度报告、半年度报告。定期报告应按照全国股份转让系统公司有关规定编制。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。第十一条公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时刻，并按照全国股份转让系统公司安排的时刻披露定期报告，因故需要变更披露时刻的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，由全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。第十二条公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第十三条公司变更会计师事务所，应当由董事会审议后提交股东大会审议。第十四条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，讲明具体缘故和存在的风险。公司不得以董事、高级治理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第十五条公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：（一）定期报告全文、摘要（如有）；（二）审计报告（如适用）；（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；（四）公司董事、高级治理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；（六）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第十六条公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项讲明，审议此专项讲明的董事会决议以及决议所依据的材料；（二）监事会对董事会有关讲明的意见和相关决议；3公告编号：2015-001（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项讲明；（四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第十七条公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和讲明。公司应当在对全国股份转让系统公司回复前将相关文件报送主办券商审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。第二节临时报告第十八条临时报告是指按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定公布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会公布。第十九条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会作出决议时；（二）签署意向书或者协议（不管是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级治理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。第二十条对公司股票转让价格可能产生较大阻碍的重大事件正处于筹划时期，虽然尚未触及本制度第二十五条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：（一）该事件难以保密；（二）该事件差不多泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第二十一条公司履行首次披露义务时，应当按照信息披露细则及本制度规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。第二十二条公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大阻碍的信息，视同公司的重大信息，应当披露。4公告编号：2015-001第三节董事会、监事会和股东大会决议第二十三条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决议涉及本方法规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及依照公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含托付理财、托付贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。第二十四条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及本方法规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。第二十五条公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。第二十六条公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。第二十七条主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。第四节关联交易的披露第二十八条公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。第二十九条公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司依照实质重于形式原则认定的情形。第三十条公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。5公告编号：2015-001第三十一条关于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理可能，提交股东大会审议并披露。关于可能范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。假如在实际执行中可能关联交易金额超过本年度关联交易可能总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程或关联交易决策与操纵制度提交董事会或者股东大会审议并披露。第三十二条除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当通过股东大会审议并以临时公告的形式披露。第三十三条公司与关联方进行下列交易，能够免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者酬劳。（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。第五节其他重大事项第三十四条公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大阻碍的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。第三十五条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。6公告编号：2015-001第三十六条股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。假如次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。第三十七条公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者差不多对公司股票转让价格产生较大阻碍的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄不传闻的相关资料，并决定是否公布澄清公告。第三十八条公司若实行股权激励打算，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。第三十九条限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。第四十条在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及事实上际操纵人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。第四十一条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露缘故及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露缘故，以及董事会拟采取的措施。第四十二条全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。第四十三条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：（一）控股股东或实际操纵人发生变更；（二）控股股东、实际操纵人或者其关联方占用资金；（三）法院裁定禁止有操纵权的大股东转让其所持公司股份；（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（五）公司董事、监事、高级治理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、7公告编号：2015-001被责令关闭；（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；（八）变更会计师事务所、会计政策、会计可能；（九）对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）；（十）公司及其董事、监事、高级治理人员、公司控股股东、实际操纵人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大阻碍的其他行政治理部门处罚；（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形公司发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的，公司应当至少每月公布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。第三章信息披露的治理和实施第四十四条信息披露应严格履行下列审核程序：（一）提供信息的部门负责人认真核对相关资料：各部门确保提供材料、数据的及时、准确、完整，相应责任人和部门领导严格审核、签字后，报送董事会；（二）董事会收到材料、数据后，应认真组织相关材料、数据的复核和编制，编制完成后交财务处对其中的财务数据进行全面复核；（三）财务部收到编制材料后，应认真组织、安排人员对其中财务数据的准确性、完整性等进行复核，最后由部门领导签字确认后交董事会；（四）董事会收到复核材料后，交相关领导(董事长、总经理)进行合规性审批后，由董事长签发。第四十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和治理，公司董事长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的要紧负责人，负责协调和组织公司的信息披露事务。8公告编号：2015-001依照上述程序，公司下列人员有权以公司的名义披露信息：（一）董事长；（二）董事会秘书；（三）经董事长或董事长授权的董事。董事会为公司对外日常信息事务处理机构，专门负责回答社会公众的咨询(质询)等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。第四十六条董事会秘书负责信息披露事务，承担公司的信息披露工作的协调和组织。具体职责如下：（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇合公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；（二）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和总经理办公会以及高级治理人员的其他相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；（三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜；（四）公司董事会秘书负责组织与治理部门、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等；（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告治理部门和主办券商；（六）董事会秘书应将国家对公司实行的法律、法规和治理部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。第四十七条公司信息披露义务人应按照如下规定协助董事会秘书履行职责：（一）公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级治理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书做好信息披露工作。不得干预董事会秘书按有关法律、法规及其他规范性文件的要求披露信息；（二）遇其知晓的可能阻碍公司股票价格的或将对公司经营治理产生重要阻碍的事宜时，应在第一时刻告知董事会秘书；（三）对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董9公告编号：2015-001事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息；（四）为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况；公司有关部门关因此否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。第四章保密措施第四十八条公司董事、监事、高级治理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。第四十九条在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司网站等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。第五十条凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息，董事会应向全国股份转让系统公司申请豁免相关信息披露义务。第五章释义第五十一条本制度下列用语具有如下含义：（一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、信息披露细则和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。（二）重大事件：指对公司股票转让价格可能产生较大阻碍的事项。（三）及时：指自起算日起或者触及信息披露细则规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。（四）高级治理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书或董事会指定人员（如有）、财务负责人及公司章程规定的其他人员。（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例尽管不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生10公告编号：2015-001重大阻碍的股东。（六）实际操纵人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（七）操纵：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中猎取利益。有下列情形之一的，为拥有公司操纵权：1.为公司持股50%以上的控股股东；2.能够实际支配公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大阻碍；5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。（八）公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际操纵的公司。（九）承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。（十）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。（十一）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。（十二）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者同意劳务，托付或者受托销售，投资（含共同投资、托付理财、托付贷款），财务资助（公司同意的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。（十三）控股股东、实际操纵人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际操纵人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际操纵人及其附属企业的资金；为控股股东、实际操纵人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际操纵人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情11公告编号：2015-001形。第六章附则第五十二条本方法的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件有冲突的或本方法未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。第五十三条本方法自董事会通过之日起实施，并及时向全国股份转让系统公司报备并披露。第五十四条本方法由公司董事会负责解释和修改。百禾传媒股份有限公司董事会2015年7月22日【2015-11-24】百禾传媒(834614)财务报表及审计报告(详情请见公告全文)百禾传媒有限公司财务报表附注百禾传媒有限公司会计报表附注2013-2015年6月（单位：人民币元）一、企业的差不多情况（一）历史沿革百禾传媒有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为河南百禾传媒有限公司，成立于2005年9月14日，由自然人武敏、李超共同出资设立，注册资本50万元人民币，其中武敏出资45万元人民币，持股90%；李超出资5万元人民币，持股10%；注册地址：郑州市金水区丰产路中段47号院4号楼东5单元2层东户；法定代表人：武敏；公司经营范围：文化艺术交流活动的策划、品牌策划、企业营销及公关活动策划、各类展览策划、设计、制作、代理、公布国内广告业务；销售：办公用品、工艺美术制品（以上经营凡涉及法律法规规定的，凭相关许可证经营）。2008年9月11日依照股东会决议，经代表公司表决权100%的股东同意，股东李超将持有本公司10%的股权转让给股东武敏。变更后股东武敏出资50万元人民币，持股100%；公司经营期限变更为自2005年9月14日至2011年9月13日；公司类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资）；经营范围变更为：文化艺术交流活动的策划、品牌策划、企业营销及公关活动策划、咨询、各种展览策划、设计、制作、代理公布国内广告业务。2008年9月19日办理工商变更登记手续，注册号由4101052108007变更为410105100090901。2009年11月13日，依照股东决定和修改后的章程规定，公司地址由郑州市金水区丰产路中段47号院4号楼东5单元2层东户，变更为郑州市金水区纬三路11号院1号楼2单元905号；公司经营范围变更为：演出经营及经纪业务（凭有效许可证在其核定范围和期限内经营）；文化艺术交流策划；展览展示服务；会议服务；电脑图文设计；设计、制作、代理、公布国内广告业务；企业形象策划；企业营销策划；企业治理咨询（以上经营凡涉及法律法规规定的，凭相关许可证经营）。2009年11月13日办理工商变更登记手续。15百禾传媒有限公司财务报表附注2010年5月20日依照股东决定和修改后的章程规定，公司注册资本增加250万元，由武敏新增全部出资。变更后公司注册资本为300万元，其中武敏出资300万元，持股100%。2010年5月25日办理工商变更登记手续。2011年11月23日依照股东决定和修改后的章程规定，公司营业期限由2011年9月13日延长至2025年9月13日，工商变更后实际延长至2016年9月13日。2011年11月23日办理工商变更登记手续。2015年1月14日依照股东决定和修改后的章程规定，注册资本由300万元变更为9,900万元，由股东武敏增加出资9,600万元，在2035年1月16日前缴足；住宅由郑州市金水区纬三路11号院1号楼2单元905号，变更为郑州市郑东新区农业东路北、如意西路东1号楼7层704号。2015年1月26日办理工商变更登记手续。2015年2月8日依照股东决定和修改后的章程规定，公司名称由河南百禾传媒有限公司变更为百禾传媒有限公司；公司经营期限由2005年9月14日至2016年9月13日变更为长期。2015年2月9日办理工商变更登记手续。2015年3月3日依照股东决定和修改后的章程规定，公司执行董事为公司的法定代表人，由武敏变更为张旭。2015年3月11日办理工商变更登记手续。2015年4月7日依照股东决定和修改后的章程规定，公司经营范围变更为演出经营及经纪业务（凭有效许可证在其核定范围和期限内经营）；文化艺术交流策划；展览展示服务；会议服务；电脑图文设计；设计、制作、代理、公布国内广告业务；企业形象策划；企业营销策划；企业治理咨询；动漫设计、制作；平面设计（以上经营凡涉及法律法规规定的，凭相关许可证经营）。2015年4月7日办理工商变更登记手续。2015年4月23日依照股东决定和修改后的章程规定，公司地址由郑州市郑东新区农业东路北、如意西路东1号楼7层704号，变更为郑州经济技术开发区第八大街和经南二路交叉口创业元孵化基地3楼391号。2015年4月23日办理工商变更登记手续。2015年6月6日依照股东决定和修改后的章程规定，公司注册资本由9,900.00万元变更为1,500.00万元，减少8,400.00万元；武敏将公司变更后注册资本1,500.00万元（实收资本）的1%，即15.00万元出资额转让给王际森，股权转让完成后股东的出资情况为武敏出资额1,485.00万元，出资比例99%，实际出资285.00万元；王际森出资额15.00万元，出资比例1%，实际出资15.00万元；公司法定代表人由张旭变更为武16百禾传媒有限公司财务报表附注敏；公司类型由一人有限公司变更为有限责任公司；公司地址变更为郑州经济技术开发区第八大街和经南二路交叉口创业元孵化基地4楼401号。2015年6月9日办理工商变更登记手续。2015年6月19日武敏向公司实际缴付出资款1,200.00万元，由河南中建华会计师事务所有限公司审验，并于2015年6月19日出具豫中建华内验字[2015]第005号验资报告。公司营业执照注册号：410105100090901；住宅：郑州经济技术开发区第八大街和经南二路交叉口创业元孵化基地4楼401号；法定代表人：武敏；类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；营业期限：长期。治理结构：本公司的权力机构是股东会；公司设执行董事，为公司法定代表人；公司设总经理1名，由执行董事聘任或解聘，对执行董事负责；本公司不设监事会，设监事1人。组织结构：本公司采取执行董事领导下的总经理负责制。（二）经营范围本公司经营范围：演出经营及经纪业务（凭有效许可证在其核定范围和期限内经营）；文化艺术交流策划；展览展示服务；会议服务；电脑图文设计；设计、制作、代理、公布国内广告业务；企业形象策划；企业营销策划；企业治理咨询；动漫设计、制作；平面设计。（以上经营凡涉及法律法规规定的，凭相关许可证经营）（三）子公司情况1、子公司立玺百禾（北京）文化传媒有限公司本公司于2013年10月24日与自然人陈婷共同投资设立了立玺百禾（北京）文化传媒有限公司，注册资本人民币500.00万元，其中本公司出资495.00万元，占注册资本总额的99.00%，陈婷出资5.00万元，占注册资本总额的1.00%。实收资本人民币100.00万元，其中本公司出资99.00万元，占实收资本总额的99.00%，陈婷出资1.00万元，占实收资本总额的1.00%。营业执照注册号：110108016393815；住宅：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心3层C3551；法定代表人：陈婷；类型：其他有限责任公司；营业期限：2013年10月24日至2033年10月23日；经营范围：演出经营及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2016年07月16日；影视策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性17百禾传媒有限公司财务报表附注演出），承办展览展示活动，会议服务，电脑动画设计，设计、制作、代理、公布广告，企业策划、设计，企业治理咨询（以上范围、国家法律法规，行政法规及规章规定须审批的项目除外）。2、子公司鹤壁百禾艺术中心治理有限公司本公司于2012年10月16日与自然人周文君共同投资设立了鹤壁百禾艺术中心治理有限公司，注册资本和实收资本为人民币300.00万元，其中本公司出资297.00万元，占注册资本（实收资本）总额的99.00%，周文君出资3.00万元，占注册资本（实收资本）总额的1.00%。鹤壁百禾艺术中心治理有限公司2014年1月完成税务注销，2014年4月完成工商注销。二、财务报表的编制基础（一）编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，依照实际发生的交易和事项，按照财政部公布的《企业会计准则—差不多准则》（财政部令第33号公布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督治理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。依照企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产假如发生减值，则按照相关规定计提相应的减值预备。（二）持续经营本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无阻碍持续经营能力的重大事项。三、要紧会计政策、会计可能和前期差错（一）遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。18百禾传媒有限公司财务报表附注（二）会计期间本公司采纳公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。本报表附注显示的会计期间为2013年度、2014年度及2015年1-6月。（三）记账本位币本公司采纳人民币为记账本位币。（四）现金及现金等价物的确定标准本公司现金流量表之现金，指库存现金以及能够随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物，是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流淌性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险专门小的投资。（五）外币业务及外币财务报表折算本公司的外币交易按交易发生日的即期汇率折算成人民币记账。资产负债表日外币货币性资产和负债按资产负债表日的即期汇率折算，由此产生的汇兑损益，生产经营期间发生的，计入财务费用。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采纳交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。以公允价值计量外币非货币性项目，按照公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动计入当期损益。外币现金流量表的现金及现金等价物的期初余额，按报表期初汇率折算；期末余额按资产负债表日即期汇率折算。其他项目按中国人民银行每日公布人民币汇率中间价在该现金流量表覆盖的区间内的算术平均数折算。上述折算产生的现金流量表折算差额在“汇率变动对现金的阻碍”单独列示。（六）金融工具1、金融资产及金融负债的确认和计量金融工具划分为金融资产或金融负债。金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。19百禾传媒有限公司财务报表附注金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处臵时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益；（2）可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益（其他综合收益）；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处臵时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入所有者权益（其他综合收益）的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。2、金融资产转移的确认依据和计量方法本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和酬劳转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和酬劳，但放弃了对20百禾传媒有限公司财务报表附注该金融资产操纵的，应当终止确认该项金融资产。本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，立即所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。3、金融负债终止确认条件本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分差不多解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。4、金融资产和金融负债的公允价值确认方法本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采纳估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采纳估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。5、金融资产减值本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以依照测试结果计提减值预备。本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。21百禾传媒有限公司财务报表附注持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至可能以后现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。6、金融资产重分类尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产要紧推断依据：（1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期；（2）治理层没有意图持有至到期；（3）受法律、行政法规的限制或其他缘故，难以将该金融资产持有至到期；（4）其他表明本公司没有能力持有至到期。重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。（七）应收款项1、应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应收账款、预付账款、应收利息及其他应收款等。应收款项在本公司收回时，按取得的价款与该货款账面余额之间的差额，确认为当期损益。2、坏账预备本公司于期末对应收款项（包括应收账款、其他应收款）的可收回性进行全面分析，按以下情况计提坏账预备：（1）单项金额重大并单项计提坏账预备的应收款项单项金额重大的推断依据或金额标准单项金额超过100万元的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明发生减值的，依照其以后现金流量现值低于其账面价值的差额单项计提坏账预备，确认减单项金额重大并单项计提坏账预备的计提方法值损失；单独进行减值测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用22百禾传媒有限公司财务报表附注风险特征的应收款项组合中再进行减值测试（2）按组合计提坏账预备的应收款项确定组合的依据：按纳入合并范围的关联方划分组合，包括应收关联方款项、职工关联方组合备用金、保证金、代扣的社保等除关联方组合及单项金额重大并已单独计提坏账预备的应收款项账龄组合和个不认定法组合之外，其余应收款项按账龄划分组合应收票据、预付款项组合应收票据和预付款项个不认定法组合有确凿证据表明应收款项不存在回收风险的押金等按组合计提坏账预备的计提方法关联方组合不计提坏账预备账龄组合账龄分析法应收票据、预付款项组合不计提坏账预备个不认定法组合不计提坏账预备组合中，采纳账龄分析法计提坏账预备情况如下：应收款项账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以下（含1年）5.005.001-2年（含2年）10.0010.002-3年（含3年）20.0020.003-4年（含4年）50.0050.004-5年（含5年）80.0080.005年以上100.00100.00（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账预备的应收款项有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段的其他应收款项单项计提坏账预备的理由存在明显差不，导致该项应收款项假如按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的应收款项依照其以后现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，坏账预备的计提方法计提坏账预备3、坏账损失的确认标准（1）债务人被依法宣告破产、撤销的；（2）债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡的；（3）涉及诉讼的应收款项，如已生效的人民法院判决书（或裁定书）判定（或裁定）败诉的，或者尽管胜诉但因无法执行被裁定终止执行且无望恢复执行的；（4）债务人遭受重大自然灾难或意外事故等导致停产，损失巨大，在三年内以其财产（包括保险款等）确实无法清偿应收款项的。（八）存货23百禾传媒有限公司财务报表附注1、存货的分类存货分为演出耗材、库存商品-自制剧、生产成本-自制剧、宣传品、原材料、周转材料、低值易耗品等。演出耗材是公司为开展演艺活动而预备的不符合固定资产定义的各种灯光、舞美和道具物品等。生产成本-自制剧是指公司自行组织创作、编导某一特定剧目过程中发生的成本支出，包括剧本创作费用、编导人员的薪酬、排演人员的薪酬、演出专用设备道具和服装的摊销、舞美灯光和化妆等费用、剧目验收评审费用。2、发出存货的计价方法存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，按照实际成本核算的，采纳加权平均法确定事实上际成本。（1）自制剧生产成本的归集、结转本公司自制剧成本按自制剧目进行明细核算，凡是为某一剧目的制作而支付的所有费用都应归集为剧目成本，以首场成功演出为成本归集的截止时点，按自制剧项目结转库存商品-自制剧，在对外演出时，在不超过24个月时刻内按照可能演出场次比例法逐期结转营业成本，即总成本/可能演出总场次，每月结转成本=当月实际演出场次*总成本/可能演出总场次。3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价预备的计提方法期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末在对存货进行全面盘点的基础上，如存在下列情形的，表明存货的可变现净值低于成本，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价预备，关于数量繁多、单价较低的存货，可按存货类不计提存货跌价预备，可变现净值按可能售价减去可能完工成本、销售费用和相关税金后确定。往常减记存货价值的阻碍因素差不多消逝的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价预备金额内转回，转回的金额计入当期损益。①存货的市场价格持续下跌，同时在可预见的以后无回升的希望；②使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；③因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场24百禾传媒有限公司财务报表附注价格又低于其账面成本；④所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上差不多发生减值的情形。本公司假如可能与自制剧成本对应的演艺收入不能实现，则将该自制剧剩余成本予以全部结转。4、存货的盘存制度存货实行永续盘存制。5、周转材料的摊销方法周转材料包括低值易耗品和包装物，在领用时采纳一次摊销法，计入相关成本费用。（九）长期股权投资1、投资成本的确定（1）关于企业合并取得的长期股权投资，如为同一操纵下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一操纵下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；（2）以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；（3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；（4）投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；（5）非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本依照准则相关规定确定。2、后续计量及损益确认方法长期股权投资后续计量分不采纳权益法或成本法。采纳权益法核算的长期股权投资，按被投资单位实现的净利润（以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础计算）中企业享有的份额按照顾享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份25百禾传媒有限公司财务报表附注额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。被投资单位除净损益、利润分配以外的其他综合收益变动和所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额，确认其他综合收益和其他权益变动并调整长期股权投资。采纳成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。长期股权投资具有共同操纵、重大阻碍的采纳权益法核算，具有操纵的采纳成本法核算。3、确定对被投资单位具有共同操纵、重大阻碍的依据（1）确定对被投资单位具有共同操纵的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。（2）确定对被投资单位具有重大阻碍的依据：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大阻碍。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大阻碍：①在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程；③向被投资单位派出治理人员；④被投资单位依靠投资公司的技术或技术资料；⑤其他能足以证明对被投资单位具有重大阻碍的情形。4、减值测试方法及减值预备计提方法资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值预备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与可能以后现金流量的现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行26百禾传媒有限公司财务报表附注业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。（十）固定资产1、固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营治理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该项固定资产有关的经济利益专门可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。2、固定资产分类固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备及其他。3、固定资产计量固定资产通常按照实际成本作为初始计量。与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的可能时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。4、固定资产折旧方法本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采纳年限平均法提取折旧。依照各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和可能净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、可能净残值和折旧方法进行复核，如与原先可能数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍接着使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。已计提减值预备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。各类固定资产的可能使用寿命、可能净残值率和年折旧率如下：固定资产类不可能使用寿命（年）可能净残值率(%)年折旧率(%)27百禾传媒有限公司财务报表附注固定资产类不可能使用寿命（年）可能净残值率(%)年折旧率(%)房屋建筑物10-405.009.50-2.38运输工具85.0011.88电子设备3-50.00-5.0019.00-33.33办公设备50.00-5.0019.00-20.00其他设备55.0019.005、固定资产减值测试方法、减值预备计提方法资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值预备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。固定资产可收回金额依照资产公允价值减去处臵费用后净额与资产可能以后现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处臵费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处臵费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处臵费用后的金额确定。6、固定资产的后续支出固定资产的后续支出要紧包括修理支出、更新改良支出等内容，在相关的经济利益专门可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；关于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产被处臵、或者预期通过使用或处臵不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。（十一）在建工程1、在建工程类不在建工程以立项项目分类核算。2、在建工程结转为固定资产的时点在建工程项目按建筑该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建筑固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，依照工程预算、造价或工程实际成本等，28百禾传媒有限公司财务报表附注按可能价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。预定可使用状态的推断标准，应符合下列情况之一：（1）固定资产的实体建筑（包括安装）工作差不多全部完成或实质上差不多全部完成；（2）差不多试生产或试运行，同时其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；（3）该项建筑的固定资产上的支出金额专门少或者几乎不再发生；（4）所购建的固定资产差不多达到设计或合同要求，或与设计或合同要求差不多相符。3、在建工程减值测试方法、减值预备计提方法在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值预备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产可能以后现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值预备按单项资产为基础计算并确认，假如难以对单项资产的可收回金额进行可能的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在建工程减值预备一旦计提，不得转回。（十二）无形资产1、无形资产无形资产是指企业拥有或操纵的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。本公司的