发行与承销考点速记

第一章经营机构的投资银行业、投资银行业的广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问和指狭义投资银行业务，涉及的相关及政策规定截至2011年3月31日。、，在20世纪20年代进入了产业结构调整期，新行业的出现与新兴企业的崛起成为，2．20301929年10月，华尔街发生大，金融，导致了20世纪30年代的经济2008年由于次贷而的导致了罕见的，在此次③无限量发售认购证。1992年，率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。这种 ，的合法权益人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的公司履行保荐职责：①，。，定向中国申请保荐机构资格中国核准和个人不得从事保荐业。，。。同次的其保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过两家的主。。中国依法受理、申请文件。对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20应当自变化之日起2个工作日内向中国提交更新资料。请文件的保荐机构，中国自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构的保荐代资本不低于3亿元或者总资产在100亿元以上的存款类金融机构；②营业40册资本不低于3亿元或者总资产在100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构【考点三】投资银行业务的控投资银行部门应当遵循“”原则，建立有关制度，严格制定各种管理规二、公司承销业务的风险控公司应建立以净资本为的风险控制指标体系，加强公司控制．防范风 、、(2)公司券承销与保荐自营资产管理、其他业务等业务之一的，其净资本不得低于5000万元。、、、、(3)公司券经纪业务，同时券承销与保荐自营资产管理、其他业务等业务之一的，其净资本不得低于1亿元。、、、、公司券承销与保荐自营资产管理，其他业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于2亿元。、、(2)40%。(3)8%。《市保荐务管理法对业上市提“双保要求企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业具体负责保荐工作。这样既明了保荐机的责任，将责任具到了个人。国保荐机构保荐代表进行登记管。1个完整会计年度。，，，中国各派出机构对辖区内的公司进行检查承销业务的合规性、正常性，第二章概一、的设立条二、的发起的，自公司在交易所上市交易之日起1年内不得转让。，资本不变原则资本不变原则是指除依法定程序外的资本总额不得，2／3二、的收③④至于收购的来源，应当从公司的税后利润中支出；公司收购的应当在1年内转让给控股股东是指其出资额占公司资本总额50％以上或者其持有的占股本总额50％以上的股东；出资额或者持有的比例虽然不足50％，但依其出2／3以上通过。二、的董事董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数产生。10日前通知全体董事和监事。10日内，召集和主持董事会会议。四、的监事1／3，具体比例由公司章程规定。监事的每届为3年。监事届满，连选可以。监事会设1人，可以设。监事会和由全体监事过半数产61临时监事会议。150％以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额达到或超过最110％的担保；⑤对股东、实际控制人监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对于中国持有异议但是，时间不得超过6年。1／2以上同意。“【考点五】的财务会上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起两个月内向中国派出机构和二、的利润分，所余税后利润按照股东持有的比例分配，但章程规定不按，的亏损法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司资本的25％。四、公司会计师的聘用和会计账簿的设1年，可以续聘。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。一个公司吸收其他公司为吸收合公司合并，合并方的债、当由合后续的公司者新设公司承。。为两个或两个以上公司的分立可以分为新设分立和派生分立。新设分立是指。二、的解散有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求解散公司。 第三章企业的制改确人权筹金二、企业制改组的要监督管理机构核准已公开；②公司股本总额不少于3000万元；③公开的股份达到公司总数的25％以上。公司股本总额超过4亿元的，公开的比103年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。目前交易所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于5000万元。四、企业改组为拟上市的程【考点二】企业制改组的清产核 缴纳土地资产评估项目的核准程序：①企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上81年。 价3【考点六】企业制改组的法。的文件及其相关事项的进行一般从以下几个方面进行，并出具法律意。其他应当的事项第四章首次公开的准备和核准程尽职保荐机构应当与人签订保荐协议，保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日容完整、格式规范、标识、记录清晰。工作底稿应当至少保存10年。二、首次公开申请文估基准日起的1年。资产评估报告由封面、 。法定的证明效力会计师应当在审计报告中清楚地表达对财务报表的意见，并对出具的。股【考点二】首次公开的条一、在主板上市的公司首次公开的条依据中国于2006年5月发布实施《首次公开并上市管理办法《证券意见第1号《意见第3号》的规定，首次公开(2)人自成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经批准的人最近3年内主营业务和董事、高级管理没有发生重大变化，实际控制人人的独立最近36个月内受到中国行政处罚，或者最近12个月内受到交易所公开 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，净利润以扣除非经近3个会计年度营业收入累计超过3亿元前股本总额不少于3000万元20％。11年，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业30％。12000中国分别于2006年5月、2008年12月实施了《首次公开并上市管理根据规定，保荐机构在人首次公开并上市前，应当对为规范保荐机构从事主承销业务活动，2001年3月17日中国发布。核审核、决定人应当自中国核准之日6个月内；超过6个月未人可fh中国作出不予核准决定之日起6个月后再次提出申请。。二、发审委对首次公开的审核工中国于2006年5月发布实施《中国监督管理审核办法》员会(简称并购重组委)。主板发审委、创业板发审委(统称发审委)审核人申第五章首次公开并上市的操为了进一步健全机制、提高效率，中国于2009年6月10日了《关于进中国于2010年10月11日发布《关于深化新股的指导意见，制定了《关于进一步深化新股的指导意见，于2012年4月式中，PO为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为在外的普通股平均数。行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定价格人应在公，采用询价方式定价的人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定价格，也，二、向投资者配次配售的持有期限不少于12个月，持有期自本次公开的上市之日起计算。进行人及其主承销商向询价对象配售的数量原则上不低于本次公开新股及转让老股(简称为本次)总量的50%。四、向参与网上的投资者配投资者申购(T日)(2)冻结(T+1日)验资及配号(T+2日)摇号抽签、中签处理(T+3日)解冻(T+4日)购上限外，在申购单位上，交易所规定每一申购单位为1000股，申购数量不少于1000股超过1000股的必须是1000股的整数倍而交易所则规定申购单位为首次公开在4亿股以上的，人及其主承销商可以在方案中采用七、中止机，根据《中民法》及交易所上市规则的规定申请其股，第二，公司股本总额不少于5000万元的，公开的比例为10%以上。3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。二、锁定的一般规人首次公开前已的，自人上市之日起1年内不得转让。人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的人首三、的上市保荐和持续督六、创业板、上市、持续督人是依法设立且持续经营3年以上的。人申请首次公开股1年，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。120003000公开的达到公司总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开10%以上。200首次公开的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后3个完整会计年申请恢复上市的，持续督导期间为恢复上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持第六章首次公开并上市的信息披信息披露的方式主要包括人及其主承销商应当将过程中披露的信息刊登在至上市公司董事会空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理代行董事会中国于2001年3月15日发布(2006年5月18日修改)了《公开的公本次的占后总股本的比例；②前10名股东；③前10名自然人股东及其在、、(3)人应披露董事、监事、高级管理及技术最近1年从人及其关符合规定的任职资格；人董事、监事、高级管理在近3年内曾发生变动(4)人运行3年以上的，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流。3311期的资产负债表和现金流量表人编制合并财务报表的应同时披露合并财务报表和母公司财。 公告 公告对方案进行详细说明人及其主承销商过程中通常还将发布公告、二、公告的内，提示所有参与人明晰市场风险人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充，四、询价区间公告、结果公，。，。，招股意向书公告的同时人及其主承销商应刊登初步询价公告价格区间向中国报备后人及其主承销商应刊登初步询价结果公告配售完成后人，。，。，【考点四】上市公告二、上市公告书的内容与格、。(2)人应披露其基本情况，包括中英文名称资本、法定代表人、住所、经营范高级管理的和持有人的、债券情况等人应披露控股股东及实际控制人的名称或，前10名股东的名称或、持股数量及持股比例。、。公司治理与控制第七章上市公司新股并上(2)对象不超过10名。【考点二】上市公 新股 核准程内核是指保荐机构(主承销商)的内核小组对拟向中国报送的申请材料进行核查确保存在重律和策申请料具有高质量行为核小组通由～5名专业组成。33票为未通过。申请未获核准的上市公司，自中国作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出申请。自中国核准之日起，上市公司应在6个月内；超过6个月未的，核准文件失效，须重新经中国核准后方可。，，10名股东的，可以由上市公司自行销售。二、配股的方和人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格三、新股、上市操作程700730“700×××；730增发上，经交易所同意后人和主承销商应于L一1日刊登《变动及增发上市公告书。1日，增发新股可流通部分上市交易。当日不设涨跌幅限制。，上市公司在公开前的2～5个工作日内，应当将经中国核准的募集说明中国指定报刊向社会公众发布的有关、定价及上市情况的各项公告。一般包息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开募集说明书。第八章可转换公司债券及可交换公司债券的并上根据《上市公司管理办法，上市公司的可转换公司债券在结束6个二、条不得公开的6种情形三、可转换公司债券16上市公司的可转换公司债券在结束6个月后，方可转换为公司。对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自结束至少已满6个月起方可行权。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司交易均价和前一个交易1005Et内，办理完毕偿还债券余额本息公开可转换公司债券应当提供担保，但最近1期审计的净资产不低于人民15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保。式中，CV是转换价值，P是价格，R是转换比例二、可转换公司债券申请文 则第10号——上市公司公开申请文件》的要求执行。三、可转换公司债券核准程审核审核。 日起6个月后，可再次提出申请。 可转换公司债券实际额不少于5000万元30003个交易日后3～5个交易日内披露本息兑付公告。3个交易日内披露实施转股的公告。上10个交易日停止交易的事项。人应与债券信用机构就的有关安排作出约定，并于每年6月30日前 公司最近1期末的净资产额不少于3亿元均价计算的市值的70％，且应当将预备用于交换的设定为当次的公司债券的担保16可交换公司债券面值为每张100元，价格由上市公司股东和保荐机构通公司债券交换为每股的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司第九章债券的与承【考点一】国债的与承可上市流通的凭证式国债的。2010年以后，储蓄国债(电子式)也可采用包销方式。招标三、影响国债的因。、、经批准，2011年市、浙江省省市开展了地方自行发债试。、、；、商业银行金融债券应具备以下条件具有良好的公司治理机制资本充足率关规定；最近3年没有重大违法行为；银行要求的其他条件。根据商业银行；、二、金融债券的操作要人应人民银行核准金融债券之日起60个工作日内开始金融债券，并在规定期限内完成。金融债券结束后10个工作日内，人应向银行金融债券每次付息日前两个工作日付息公告，最后一次付息及兑付日前5个工作日公布兑付公告金融债券存续期间人应于每年7月31日前披露债券信用报告【考点四】企业债券的与承，公开企业债券人累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)，40％。企业债券每份面值为100元，以1000元为1个认购单位【考点五】公司债券的与承6个月内有效。自中国核准之日起，公司应在6个月内首期，剩余数量应当在24个首期数量应当不少于总数量的50％，剩余各期的数量由公司自行确定，每期完毕后5个工作日内报中国备案。人应当在公司债券前的2～5个工作公司债券网下不超过5个交易日，但经交易所同意的除下网下截止日次日10：30前，主承销商应将分销数据报交易所债券基场和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价。33家以上承销商的，可设1家主承销商或副主承销商，共同组织承销活动；承销团中除主承销商、5个工作日，通过中国货币网和中国债券信息【考点七】中期票据的与承余额不得超过该企业净资产的40％。任一企业集合票据募金额不超过2亿元，单只集合票据金额不超过10亿元。【考点九】公司债券的与承【考点十】资产支持的与承一、信贷资产二、中国银监会对资产支持的管5个工作受理的，应当自受理之日起3个月内作出批准或者不予批准的决定。三、银行对资产支持的核银行应当自收到资产支持全部文件之日起5个工作日内决定是否受受理申请之日起20个工作日内作出核准或不核准的决定。四、资产支持的操作要、。国家发改委会同财政部，根据国家产业政策外债情况、宏观经济和国际收支状况，对债券的规模及所筹用途进行审核银行对债券利、。债券利率由人参照同期国债收益率水平确定，并由银行第十章股【考点一】境内上市股尽职四、境内上市股的超额配售选择【考点二】H股的与上市一、H股的方式二、中国关于企业申请上市的要净资产不少于4亿元，过去1年税后利润不少于6000万元，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万。三、H股的与上市条二、内地企业在创业板与上市的条第一，上市公司在最近3年连续。第二，上市公司最近3个会计年度内及募金投向的业务和资产不得作为1