私募基金分享

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CONTENT私募基金概况1私募基金运作概况2房地产私募基金概况34号文后立案情况4第1页定义私募投资基金(简称私募基金)，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设置投资基金。私募基金投资标包含买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资协议约定其它投资标。分类1.按组织形式划分8月21日证监会公布《私募投资基金监督管理暂行方法》，将私募投资基金分为契约型、合作型及企业型三种组织形式。2.按投资标划分私募证券投资基金（投资于股票，如星石、蚂蚁财富等），私募房地产投资基金（较少，如金诚资本、星浩投资），私募股权投资基金（即PE，投资于非上市企业股权，以IPO为目标，如鼎辉，弘毅等）、私募风险投资基金（即VC，如联想投资、软银、IDG）等。私募基金概况1第2页私募基金概况1组织形式主体资格优势劣势契约型基金

不具备独立法律资格运行成本低廉；防止双重税负。无法以基金名义进行借贷或为他人提供担保；流动性差；IPO退出障碍。

合作型基金

非企业法人

全部权和管理权相互分离；融资结构灵活；分配及组织机制自由；防止双重纳税。

投资者权利相比企业型基金弱化；对资金缴付时间及百分比自由约定，如后续资金不能及时缴付，则基金不能正常营运风险高于企业制。企业型基金具备独立法律人格企业法人

稳定性高；法律制度完善、组织架构完备，有效保护投资者利益。遵照《企业法》；资金对外投资限制，决议时间长；双重税费。

三种组织形式对比分析第3页主要监管体系1私募基金概况

文件名称颁布日期生效日期颁布机关《私募投资基金募集管理方法》4月15日7月15日基金业协会《私募投资基金信息披露管理方法》2月4日2月4日基金业协会《私募投资基金监督管理暂行方法》6月30日8月21日证监会《证券投资基金投资者适当性管理方法》3月2日7月1日证监会第4页设置、运作、退出基本流程2私募基金运作概况注册前置审批募集立案投资管理退出清算注销准备T+3M+15DT+3MT+3M+15D+30DT+3M+35D+20D3-5Y管理正常/异常T1、基金协议；2、账户监管协议；3、托管协议。1、基金募集宣传资料；2、投资者适当性审查；3、基金投资风险揭示；4、合格投资者承诺函。1、内部投委会审批；2、对外投资协议；3、估值调整条款/对赌。1、定时访谈；2、参加年度/暂时股东大会；3、提供资源；4、分红及分配。1、IPO；2、大股东/实际控制人回购；3、对外出售；4、诉讼/仲裁。1、剩下财产分配；2、税费清缴。第5页管理模式2私募基金运作概况合作型基金（外部管理）：C为登记管理人，B为基金产品合作型基金（内部管理）：A为登记管理人，B为基金产品第6页费用及收益2私募基金运作概况

事项费率（%）缴纳主体收取主体认购/申购费无投资者管理人账户监管费用无固定标准，一次性收费基金财产银行/券商管理费1.0-2.5基金财产管理人托管费用0.2-0.5基金财产托管人（银行/券商）转让/赎回费无投资者管理人业绩分成20投资者管理人第7页资金流向图2私募基金运作概况

股权方式账户账户第8页模式（投资方式）纯股权纯债权（借款、委贷、受让债权等）股权+债权3房地产私募基金概况渠道基金进入时间节点第9页交易结构纯债权方式3房地产私募基金概况

基金GPLP委贷银行项目企业GP/母企业委贷协议委贷协议投资协议担保第10页3案例

第11页交易结构纯股权方式3房地产私募基金概况

基金GPLP有限合作企业认购项目企业受让/增资可不嵌套本层，直接持有项目企业股权第12页3案例

第13页交易结构股权方式+债权方式3房地产私募基金概况

基金GPLP有限合作企业（SPV）认购项目企业部分股权可不嵌套本层，直接持有项目企业股权部分债权第14页3案例

第15页《证券期货经营机构私募资产管理计划立案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》（2月13日，简称“4号文”）一、证券期货经营机构设置私募资产管理计划，投资于房地产价格上涨过快热点城市普通住宅地产项目标，暂不予立案，包含但不限于以下方式：（一）委托贷款；（二）嵌套投资信托计划及其它金融产品；（三）受让信托受益权及其它资产收（受）益权；（四）以名股实债方式受让房地产开发企业股权；（五）中国证券投资基金业协会依据审慎监管标准认定其它债权投资方式。[1]热点城市：当前包含北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等16个城市，将依据住房和城镇建设部相关要求适时调整范围。[2]依据深交所《关于试行房地产行业划分标准操作指导通知》，房地产划分为普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工业地产和其它房地产。项目中同时包含各种类型住房，计划募集资金不得用于项目中普通住宅地产建设。4房地产私募基金概况—4号文后

第16页二、资产管理人应该推行向下穿透审查义务，即向底层资产进行穿透审查，以确定受托资金最终投资方向符合规范要求。三、私募资产管理计划不得经过银行委托贷款、信托计划、受让资产收（受）益权等方式向房地产开发企业提供融资，用于支付土地出让价款或补充流动资金；不得直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。结论：经过穿透核查，不得直接、间接为企业提供融资投资于16个热点城市普通住宅项目。经过穿透核查，不得直接、间接为房地产开发企业融资+用于缴付土地出让价款+用于补流，不得为各类机构提供融资+用于首付贷。只适合用于债权方式，不限制股权（真实）方式。4房地产私募基金概况—4号文后

第17页4房地产私募基金概况—4号文后

《4号文》暂不予立案给予立案房地产项目项目地域、资金用途热点城市普通住宅地产√热点城市非普通住宅√非热点城市普通住宅√非热点城市非普通住宅√投资形式委托贷款√嵌套投资各类金融产品√受让各类受（收）益权√以名股实债方式进行股权投资√其它债权投资方式√股权投资（非名股实债）√资产证券化√标准化债券和股票√房地产企业资金用途缴纳土地出让金√补充流动资金√为房地产企业非地产类关联方融资√第18页44号文后立案概况

中基协近期立案情况当前市面上地产股权投资基金很多都已按正式真实股权投资来操作，底层资产以投资于商业地产、写字楼等非普通住宅项目居多。城市更新、基础设施建设项目未受到4号文影响，有立案经过案例可寻。第19页44号文后立案情况

FOF基金投资者投资者股权、创投类基金产品认购项目企业受让/增资1、私募股权/创投类基金；2、信托计划、券商资管、基金专户等产品。1、纯股权：借助FOF形式，立案为其它类产品第20页44号文后立案概况

1、纯股权—借助SPV私募股权基金GPLP有限合作企业（SPV）认购项目企业增资、受让第21页44号文后立案概况

城市更新类第22页44号文后立案概况