上市公司尽职调查报告模版(内部使用)

XXXXXXXX股份有限公司财务尽职调查报告二O年x月x日目录第一部分公司概况错.误!未定义书签。一、公司基本情况错误!未定义书签。二、股份公开发行和重大资产重组错误!未定义书签。三、组织结构错误!未定义书签。四、主要的分子公司错误!未定义书签。五、公司实际控制人、控股股东情况错误!未定义书签。六、近三年董事、监事及高管情况错误!未定义书签。第二部分主要财务状况、经营成果和现金流量错误!未定义书签。一、资产负债及利润情况错误!未定义书签。（一）资产错误!未定义书签。（二）负债及权益错误!未定义书签。（三）利润错误!未定义书签。（四）经营现金净流量错误!未定义书签。二、主要报表项目分析错误!未定义书签。三、主要财务指标分析错误!未定义书签。四、公司执行的主要会计政策、重要的会计估计和重大会计差错更正错误!未定义书签。五、合并报表范围及其他投资错误!未定义书签。六、税项错误!未定义书签。七、公司主要资产错误!未定义书签。（一）土地使用权证错误!未定义书签。（二）房屋所有权证错误!未定义书签。（三）商标错误!未定义书签。（四）专利错误!未定义书签。（五）主要资产质押和抵押情况、对外担保错误!未定义书签。（六）未结诉讼或调查期间内发生的已完结诉讼错误!未定义书签八、信用额度错误!未定义书签九、公司盈利能力预测错误!未定义书签第三部分业务与技术错误!未定义书签一、行业概况及竞争优势错误!未定义书签（一）XXXXXX行业概况错误!未定义书签。（二）XXXXXX行业的发展前景错误!未定义书签（三）XXXXXX行业发展的有利因素和不利因素错误!未定义书签（四）公司在行业中的地位及竞争优势错误!未定义书签二、生产经营的季节性和周期性错误!未定义书签三、采购情况错误!未定义书签四、生产情况错误!未定义书签五、销售情况错误!未定义书签（一）营销模式错误!未定义书签（二）分地区销售错误!未定义书签（三）近三年主要客户错误!未定义书签六、研发情况错误!未定义书签七、环保错误!未定义书签八、员工及薪酬错误!未定义书签（一）公司人力资源情况错误!未定义书签（二）职工薪酬情况错误!未定义书签（三）职工社保缴纳情况错误!未定义书签（四）股份支付错误!未定义书签第四部分内部控制错.误!未定义书签一、治理结构和“三会”运作错误!未定义书签二、内部控制环境错误!未定义书签三、风险评估错误!未定义书签。四、财务报告错误!未定义书签五、信息系统错误!未定义书签六、内部控制监督错误!未定义书签第五部分关联交易和同业竞争错误!未定义书签一、关联方关系错误!未定义书签二、关联交易错误!未定义书签三、关联往来错误!未定义书签四、同业竞争错误!未定义书签第六部分募集资金运用错误!未定义书签一、历次（最近一次）募集资金使用情况错误!未定义书签二、近期有无募集资金计划错误!未定义书签第七部分项目评价错.误!未定义书签一、风险事项错误!未定义书签（一）管理风险错误!未定义书签（二）市场风险错误!未定义书签（三）技术风险错误!未定义书签（四）财务风险错误!未定义书签（五）法律及政策风险错误!未定义书签二、项目评价错误!未定义书签（一）管理层经营理念及诚信错误!未定义书签（二）与治理层、管理层沟通发现的风险事项及回应错误!未定义书签（三）管理层对收费的敏感度错误!未定义书签（四）项目组对该项目的承接意见错误!未定义书签敬启者（所领导）：项目组于XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日对XXXXXXXX股份有限公司（SH6*****或SZO*****、SZ3*****）进行了财务尽职调查，现将有关情况汇报如下：本报告分为以下几个部分：（一）公司概况（二）主要财务状况、经营成果和现金流量（三）业务与技术（四）内部控制（五）关联交易和同业竞争（六）募集资金运用（七）项目评价释义：公司、本公司、XXXXXXXX指XXXXXXXXXXXXXXX股份有限公司XXXXXXXX集团指XXXXXXXX有限公司一一公司股东XXXXXXXX指XXXXXXXXXXXX有限公司一一公司股东XXXXXXXX指XXXXXXXX有限公司一一公司子公司XXXXXXXX指XXXXXXXXXXXXXXXX有限公司——公司子公司第一部分公司概况一、公司基本情况名称：XXXXXXXXXXXXXXX股份有限公司（上市）上市时间：股票代码：注册号：XXXXXXXX股份公司成立日期：200年月日住所：XXXX法定代表人：XXXXXX股本：万元营业期限：20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日（无期限）。经营范围：（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营。截至****年**月**日股权结构：股东名称股份数量（万股）比例（％）一、有限售条件股份国有法人持股有限售条件股份合计二、无限售条件流通股份人民币普通股无限售条件流通股份合计三、股份总数二、股份公开发行和重大资产重组【简述股份公司设立后，股份公开发行情况，特别是近三年来股份发行】【重大资产重组，近三年来已经完成的重大资产重组和正在进行的、计划的重大资产重组】三、组织结构【图标列示公司目前的组织架构】四、主要的分子公司【简述各子、分公司基本情况及经营范围、股权结构等】【对于主要子公司最低应了解其近三年的财务状况、经营成果和现金流量】五、公司实际控制人、控股股东情况【包括实际控制人（控股股东）设立（投资）的其他公司，控股股东的注册资本、最近三年的财务状况、经营成果和现金流量以及经营范围等】六、近三年董事、监事及高管情况【如近三年公司董事、监事、高管有变动应予以说明】姓名任职机构职位任职期限备注董事会重事长、法定代表人200*年**月至今董事会董事、总经理200*年**月至20**7年**月**日

董事会董事、副总经理20**年**月**日至今董事会独立董事董事会独立董事董事会独立董事管理层副总经理20**年**月**日至今管理层监事、**部门经理20**年**月**日至今**车间监事（职工）20**年**月**日至今**部门监事（职工）20**年**月**日至今上述人员之间，应说明是否存在关联关系】公司董、监、高目前的对外投资情况】第二部分主要财务状况、经营成果和现金流量一、资产负债及利润情况【根据具体情况，确定调查期间，对于截止日最近一期末财务状况、最近一期经营成果和现金流量应考虑纳入调查范围】（一）资产资产XXX年x月x日XXX年X月X日XXX年X月X日流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账项预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资

投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出•、、八、、八商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计二）负债及权益负债和股东权益总计XXX年x月x日XXX年X月X日XXX年X月X日流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬

应父税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计股东权益：股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润归属于母公司股东权益合计少数股东权益

股东权益合计负债和股东权益总计三）利润项目XXX年度XXX年度XXX年度一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失力口：公允价值变动收益（损失以""号填列）（以前年度损益调整）投资收益（损失以""号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“”号填列）力口：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处理损失三、利润总额（亏损总额以""号填列）减：所得税费用四、净利润（净亏损以""号填列）归属于母公司股东的净利润少数股东损益五、每股收益（一）基本每股收益（二）稀释每股收益四）经营现金净流量项目XXX年度XXX年度XXX年度经营活动产生的现金流量净额【说明：上述报表中的XXX年度、XXX年度数据引用公司业经XXXXXX会计师审计的结果。我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序。因此，我们不能确信在对****年度进行审计时，可能对年初数存在的重大差错进行更正】二、主要报表项目分析如：【公司近三年收入增长幅度较大，主要系开拓了***市场，国际需求增加；毛利率呈下降趋势，主要系原材料价格提升加大，而产品售价稳中有降】【管理费用、销售费用占收入比重稳定】【财务费用占收入比重逐年增加，主要是公司近年来应收账款增加较多，流动资金借款增加】【借款利率提升、汇率变动对财务费用的影响】【***年度利润大幅增加，主要系收到的政府补助大幅增加所致】【流动负债金额远远大于流动资产，且迅速增长，主要是由大量预收账款导致的】三、主要财务指标分析项目xxx年度xxx年度行业平均初步判断（一）偿债能力分析

流动比率速动比率现金流动负债比率资产负债率已获利息倍数（二）营运能力分析应收账款周转率存货周转率固定资产周转率总资产周转率（三）盈利能力分析营业利润率总资产报酬率净资产收益率每股净资产每股收益（扣非）毛利率【行业平均值应通过查阅同行业上市公司资料，将计算过程列示出来】四、公司执行的主要会计政策、重要的会计估计和重大会计差错更正【收入的确认是否符合行业的特点】【是否存在复杂的交易，针对复杂的交易采取的特别的会计政策】【是否存在公允价值计量的资产、负债】股份支付及其会计处理】是否需要计提专项储备，公司的会计处理是否正确】近三年有无重大会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正】坏账准备估计比例与同行业是否存在重大差异】五、合并报表范围及其他投资【新增子公司、处置子公司、联营企业或其他投资情况】【本年合并报表范围与上年的变化】【列示本年纳入合并范围的具体子公司】【联营公司】【其他投资】六、税项【主要的流转税税种、税率】【企业所得税适用税率】【税收优惠政策】【近三年有无税收方面的处罚】七、公司主要资产（一）土地使用权证序号土地使用者座落地号用途使用权类型国有土地使用证证号有效期面积（m2）1XXXXXXXXXXXXXX018011551工业国有出让XXXXXX市国用(2008)第XXXXXX04号

2XXXXXXXXXXXXXX018-011-55-2工业国有出让XXXXXX市国用(2008)第XXXXXX05号3XXXXXXXXXXXXXX018-011-55-3工业国有出让XXXXXX市国用(2008)第XXXXXX06号二）房屋所有权证序号房屋所有权证证号丘（地）号房屋所有权人房屋座落A/,1~总层数（层）建筑面积（m2）用途1XXXXXX房权证XXXXXX字第XXX号XXXXXXXXXXXXXXXXX办公楼食堂车间2XXXXXX房权证XXXXXX字第XXX号XXXXXXXXXXXXXXXXX车间车间3XXXXXX房权证XXXXXX字第XXX号XXXXXXXXXXXXXXXXX车间三）商标序号商标所有权人类别注册证号注册日期有效期限1XXXXXXXXXXXX2TUNAXXXXXXXX3TUNAXXXXXXXX四）专利近三年的研发情况，特别对于高新技术企业，其近三年的研发费用、高新技术产品收入是否达到高新技术企业认定标准】【公司的知识产权情况，包括已经取得的、正在申请的等】序号专利名称专利类型授权/（受理）日期专利号/（申请号）专利期限所有权人1XXXXXXXX2XXXXXXXX3XXXXXXXX4XXXXXXXX5XXXXXXXX五）主要资产质押和抵押情况、对外担保（六）未结诉讼或调查期间内发生的已完结诉讼八、信用额度【分别借款银行，列示授信及实际取得的借款、银行承兑汇票、保函等】【公司取得借款、开具银行承兑汇票、出具保函是否有特别条件限制等】九、公司盈利能力预测【主要根据管理层提供的资料，描述公司报告期预计的盈利情况以及未来年盈利（最低要求）】第三部分业务与技术一、行业概况及竞争优势【主要通过向公司管理层了解、查询同行业公开资料等方法，从以下几个方面阐述】（一）XXXXXX行业概况（二）XXXXXX行业的发展前景（三）XXXXXX行业发展的有利因素和不利因素有利因素（1）国家政策支持（2）国民经济的持续发展为XXXXXX行业提供了广阔的发展空间（3）国际竞争促进了XXXXXX行业整体水平的提高不利因素（1）经济放缓的影响（2）技术水平的制约（四）公司在行业中的地位及竞争优势二、生产经营的季节性和周期性三、采购情况【描述公司生产经营主要原材料供应、近三年主要原材料供应商】（一）XXXX公司****年度—****年度主要原材料采购情况供应商主要材料年采购额合同主要条款（二）XXXX公司同上，略】四、生产情况【描述近三年主要产品产量、销量情况】（一）XXXX公司1.生产流程如：2.主要产品生产能力、产量、销售量统计表（二）XXXX公司【同上，略】五、销售情况【描述公司营销模式、近三年主要产品销售情况】（一）营销模式【产品主要通过经销商销售或代理商销售、直销等，产品销售中，有无返利政策】二）分地区销售

产品系列20**年度20**年度20**年度收入成本收入成本收入成本产品X国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点产品Y国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点其他产品国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点总计（三）近三年主要客户【描述近三年主要产品销售前十名客户】1.****年度

序号客户名称金额占比主要产品12345678910前十名客户收入合计2.****年度【同上】3.****年度【同上】六、研发情况【行业核心技术，公司在行业里面有无技术优势】【近三年的研发情况，特别对于高新技术企业，其近三年的研发费用、高新技术产品收入是否达到高新技术企业认定标准】【公司的知识产权情况，包括已经取得的、正在申请的等】序号专利名称专利类型授权/（受理）日期专利号/（申请号）专利期限所有权人

1xxxxxxxx2xxxxxxxx3xxxxxxxx4xxxxxxxx5xxxxxxxx七、环保【公司所处行业，是否有环保方面的要求，是否取得生产许可；近三年有无环保方面的处罚】八、员工及薪酬（一）公司人力资源情况1.按照主体结构分类主体人员数量比例（％）xxx公司1xxx公司2xxx公司3xxx公司4合计2.按照人员管理、学历、年龄结构等分类项目公司高层公司员工临时人员（未签订合同）合计

人数—比例（％）100项目管理人员技术人员其他员工合计人数比例（％）100项目大专以上学历大专学历大专以下学历合计人数比例（％）100项目30岁以下30-40岁40岁以上合计比例（％）100二）职工薪酬情况项目20**年度20**年度20**年度年工薪总额年平均人数年人均工薪工薪总额增长比例三）职工社保缴纳情况1.近三年社保缴纳情况项目20**年度20**年度20**年度年发生额年平均人数年平均缴纳额2.社保计缴比例项目单位缴费比例个人缴纳比例最低缴纳基数**年公司最低应补缴金额

养老保险20%10%医疗保险10%2%失业保险%%工伤保险%生育保险%住房公积金12%12%小计%%四）股份支付【近三年有无股权激励等引起的股份支付，近期有无计划实施股权激励】第四部分内部控制一、治理结构和“三会”运作【了解公司治理结构，以简图表述】【了解公司治理制度，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。】【重点了解审计委员会的人员构成及职责履行情况】【在了解发行人的内部组织结构基础上，考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性】二、内部控制环境【通过与公司高管人员及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、公司各项业务及管理规章制度等方法，分析评价公司是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用】三、风险评估【公司设置能预期、识别和应对可能对整体目标和业务层次目标的实现产生影响的例行事件或作业活动的机制】对已发现的外部风险、内部风险及时应对，评估事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，并能采取紧急补救措施】四、财务报告【了解财务报告编制制度和编制流程】【会计管理涵盖所有业务环节，制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员具备了专业素质，建立了持续的人员培训制度，会计岗位设置贯彻“责任分离、相互制约”原则】五、信息系统【了解公司信息系统建设情况、管理度制、操作流程和风险防范制度。通过与公司高管人员和员工交谈，查阅公司相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖公司的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价公司信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性】六、内部控制监督【与公司高管人员、内部审计等部门和人员交谈，了解公司内部控制的监督和评价制度】【采用询问、查阅内部审计报告、监事会报告等，对公司内审部门履行职责情况评价；对公司已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察公司内部控制的监督和评价制度的有效性】第五部分关联交易和同业竞争一、关联方关系【参照会计准则列示公司的关联方，包括控股股东、主要自然人股东等】【对于重要的控股子公司的关联股东也要作了解】【实际控制人、董监高直系亲属开办的公司】二、关联交易【分别采购、销售、租赁等分别列示近三年的关联交易】三、关联往来【按照科目，列报三年末关联方往来余额】【实际控制人、控股股东是否存在占用公司资金情形（期末占用金额较小但发生额较大的，应特别关注）】四、同业竞争与实际控制人设立的公司、控股股东设立的公司是否存在同业竞争】第六部分募集资金运用一、历次（最近一次）募集资金使用情况【取得公司历次（最近一次）募集资金验资、使用情况的相关资料，了解公司募集资金是否真实投入股东大会决议的项目，并通过现场观察、取得产权证书资料等，了解募集资金投资项目所形成的资产情况。取得募集资金项目的核算资料，比较历次募集资金实际效益和预期的使用效益是否存在差异，并分析差异原因】【了解历次（最近一次）募集资金剩余情况。未全部使用的，需了解其未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例、未全部使用的原因以及是否已作出相关的安排】【取得公司历次（最近一次）募集资金投向变更的相关决策文件、变更后项目的审批或备案文件，了解募集资金投向变更的原因及其是否符合国家法律法规和产业政策、是否经公司股东大会审议通过，变更后的项目效益是否良好】二、近期有无募集资金计划第七部分项目评价一、风险事项（一）管理风险【分析公司的管理机构是否健全，规章制度是否完善，“三会”、经营管理机构的职责是否分明，执行情况是否良好，评价影响公司规范化经营的风】【分析公司的董事、监事、经理及高管人员个人资力、知识结构、管理能力（人格特点、经营理念、经营业绩等），评价公司经营管理的能力】【分析公司的董事、监事、经理及高管人员是否勤勉尽职，评价董事、监事、经理及高管人员对公司的忠诚度】【分析公司的重组、股权转让、财务预算、决算、对外投资等重大事项的决策是否得到合法、有效的授权或批准，是否履行了合法程序】【分析公司是否有健全的风险管理及监督机制，能否有效、及时地对主要项目（或产品）的经营风险进行事前、事中、事后监控，评价公司的风险控制能力】【分析公司对下属控股公司、参股公司、子公司的监控管理（主要是经营决策、财务监督、内部审计、管理团队等）是否规范、有效】【分析公司的关联方对公司进行控制或影响的具体方式、程度，对关联关系（法律关系、股权关系、财产关系、管理关系、商业利益、人事关系等）的实质进行风险评判，特别是对以下内容进行分析】：（1）股股东或其他关联股东与公司的管理机构、人员、财务是否独立；（2）控股股东或其他关联股东与公司的业务是否存在同业竞争，各自的主要业务和客户是否有冲突；（3）关联交易是否符合相关法律法规的规定，并履行了必要的程序；（4）关联交易的定价是否公允，与市场独立第三方的价格是否有较大差异；（5）关联交易的收入占公司主营业务收入的比例是否偏高；（6）关联交易的真实性，以及存在的必要性、持续性、依赖性；（7）关联方安排与非关联方的单位或个人进行的重大交易、或缺乏明显商业理由的交易、或实质与形式明显不符的交易、或权利和义务不对等显失公平等交易，是否实质上是关联方交易，或该交易背后还有其他安排。（8）是否存在关联方资金占用。【最近十二个月内是否存在违规对外提供担保的行为】（二）市场风险【分析公司近3年主要产品的价格、质量、地域分布、市场占有率、行业排名、市场增长潜力，以及与竞争对手相比的优劣情况，评价影响公司主要产品行业地位、市场前景的风险】【分析公司主要产品的原材料可替代性、价格变化趋势、供应渠道（国内、国外）等，评价影响公司原材料供应的风险】【分析公司主要客户、供应商占公司总客户和总供应商的比例、稳定性，以及其本身的知名度、经营状况、发展趋势等，评价影响公司对客户、供应商的依赖程度和稳定性的风险】【分析公司营销模式（自销、直销、委托代销）、促销手段、物流配送、信息采集等方面的能力是否健全高效，与竞争对手相比有无独特性或优势】【分析公司产品的售后服务质量、成本、服务体系及客户的满意程度】（三）技术风险分析公司产品核心技术的来源（自主开发、联合开发、技术转让）及其所有权或使用权的归属，评价是否存在知识产权和使用权的争议风险】分析公司产品核心技术的先进性、独特性、前瞻性及其与主要竞争对手相比较的优劣和差异，评价产品核心技术的市场竞争能力】【分析公