2020年法考商法背诵版资料

目录公司法专题一公司法概述 3考点二公司的能力 5专题三公司的设立 6专题四公司的股东 8专题五股东岀资制度（钱） 14专题六公司的董事、监事、高级管理人员 18

专题七公司的财务制度 23

专题八有限责任公司 24

专题九股份有限公司 29

附：《九民纪要》之对!m议 34

附：公司的三对关系 35

附：有限公司vs股份公司 36

合伙企业法专题一普通合伙企业 37专题二跡的合伙企业 42附：普通合伙企业vs有限责任公司 43专题三有限合伙企业 44附：普通合伙企业vs有限合伙企业 47附：优先购买权 48破产法TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"破产法总论 49\o"CurrentDocument"破产法分论 60保险法\o"CurrentDocument"保险法 63专题一公司法概述一、公司的分类立法分类区别有限责任公司（小公司）股份有限公司（大公司）股本是否拆分不做等额拆分，股东通过章程约定持有的股权比例股本等额拆分，每一份为一股股权的流动性弱（封闭式公司）强（开放式公司）公司规模相对小相对大运营特点与监管态度宰程白治、灵活严格公司信用基础人合为主、兼具资合资合公司学理分类公司间关系为标准凝总一分公司（一个公司）分公司有营业执照，是独立的诉讼主体分公司为非法人，不能独立承担责任母一子公司（两个公司）子公司有营业执照，是独立的诉讼主体子公司为法人，独立承担责任其他分类没有考试价值，懒得写二、股东的有限责任原则、法人人格否认制度（-）股东的有限责任原则法条《公司法》第3条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。要点股东除按认缴出资（认缴股份）缴足出资款外，对公司的债务不承担清偿责任。【注意】有限责任是指股东的有限责任，不是公司的，公司承担无限责任股东承担有限责任的基础：认敝的出资额或认购的股份数额。（实缴资本W认缴资本）该原则和“公司人格独立"紧密相连，是公司法基本原则。逻辑关系是：公司具有法人性-公司债务由公司独立承担-债权人不得要求股东对公司债务承担清偿责任（二）法人人格否认制度癡凝法条《公司法》第20条第3款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。概述公司人格否”制度是解决“股东——公司债权人”关系的制度。公司人格独立是公司法的基本原则，否认公司独立人格只是例外精形。

考点一案一否认仅滥用权力股东承担连带责任滥用的判断凝楽《九民纪要》人格混同楽楽※楽认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，景主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分.在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双■方利益不清的：公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；人格混同的其他情形。过度支配与控制公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的：先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；过度支配与控制的其他情形。資本显著不足公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。(很难判断，适用时要非常谨慎)诉讼地位《九民圮要》人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：(1)债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；【理解】这种情形下是有两个官司，第一个官司已经打完了，确定公司还不了债。此时债权人发现有公司还不了钱是因为股东捣乱，滥用权利，(2)债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连帯责任的，列公司和股东为共同被告；(3)债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。【总结】这三种情形，都和公司脱不了关系

考点二公司的能力权利能力和行为能力对外投责能力始于设立登记（营业执照签发之日），终于注销登记同时产生、同时消灭公司的枚利能力受到营业范围、特许经营、经营状况等因素的影响，具有差异性投资范围不受限制。但是，除法律另有规定，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司可以成为普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。但是国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性质的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。担保能力※对内担保公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经殷东（大）会决议被担保方回避表决对外担保依章程规定，由股东（大）会或者萤事会决议上市公司美于担保的特殊规定上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通迁。越权担保※法定代表人未经萤事会或股东（大）会决议，以公司名义提供担保的，债权人在订立合同时是善意的，合同有效；反之无效。专题三公司的设立一、概述设立要素《公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二） 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三） 股东共同制定公司章程：（四） 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构：（五） 有公司住所。【总馅】一般而言，设立股份公司或者设立有限公司，应当具备的设立要素包括：人、钱、章程【公司设立六要恭】人、钱、章程、名称、机构、住所设立VS成立设立是过程，成立是结果设立方式发起设立募集设立公司的全部股份均由发起人自行认购而设立公言的方式。由发起人认购公司应发行股份的一部分（发起人认购的比例不得低于公司股本总额的35%）:其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。【注意】有限公司只能采取发起设立的方式。股份公司可发起设立，也可募集设立。二、发起人发起人的一般规则公司成立以前叫发起人，成立后叫股东，但不是所有的股东都是发起人发起人在公司设立过程中的相互关系属于合伙性质。其权利、义务、责任可适用合伙的有关规定。股份公司的发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务【注意】发起人协议丰公司章程发起人责任楽楽楽情形原則特殊情况公司成立以自己的名义签订合同第三人有权请求法人或者设立人承担【注意】《公司法解释（三）》第二条和《民法总则》75条实质是一样的。以设立中的公司名义签订公司承担公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司名义为自己利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担责任的，法院支持，但相对人为善意的除外。【以公司之名，为发起人之利】侵权公司承担，可追偿公司未成立全部或部分发起人承担连带清偿责任（发起人之间是合伙关系）按约定的责任承担比例分担按约定的出资比例分担均等

其他公司设立阶段签订的合同的效力，依据民法相关规则判断三、公司章程订立方式共同订立针对小公司。由全体股东或者发起人共同起草、协商制定的公司章程。例如：有限公司的章程由全体股东订立。部分订立例如：募集设立的股份公司，发起人制定公司章程之后提吏创立大会讨论效力生效有限公司和发起设立的股份公司中，公司章程自全体股东或发起人签名、盖章时生效募集设立的股份公司中，章程在创立大会通过时生效对人的效力楽对公司、股东、釜亨、监事、高管均有约束力未经公司登记，不得对抗善意第三人其他公司超越章程的限制从事的经营活动，只要该行为未违反法律、行政法规的规定，该行为有效四、公司的名称(不重奨)具体规定设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。公司名称属于章程绝对必要记载事项，也是公司登记事项之一。名称包括四要素：行政区划+字号+行业或者经营特点+组织形式。【例如】北京东方信息技术有限责任公司:“北京"为行政区划；“东方”为字号；“信息技术”为行业；“有限责任公司”为组织形式。【注意】历史悠久、字号跳名的企业、外商投资企业等类型可以无行政区划C下列企业可以申请在企业名称中使用“中国”、“中华”或者冠以“国际”字词：◊全国性公司国务院或其授权的机关批准的大型进出口企业国务院或其授权的机关批准的大型企业集团可以使用的字号：企业使用外文名称的，其外文名称应当与中文名称相一致，并报登记主管机关登■记注册；企业有正当理由可以使用本地或者异地地名作字号，但不得使用县以上行政区划名称作字号：◊私营企业可以使用投资人姓名作字号不可使用的字号：有损于国家、社会公共利益的：◊可能对公众造成欺骗或者误解的；外国国家(地区)名称、国际组织名称、政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；汉语拼音字母(外文名称中使用的除外)、数字。(不可以666,要写六六六；不可以写abcdefg,可以写单词apple)

专题四公司的股东考点一股东资格制度股东责■格的证明出资证明书（股东证书）出资证明书性质为证权证书。出资证明书和股东资格没有必然联系，出来出资可以成为股东，受让股权、继承也可以有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书【注意】不是股东认缴出资后。出资证明书仅必须记載该出资人的姓名、缴纳的出资额和出资日期，对其他股东的信息長否记载，并无要求。股东名册（内部为准）股东名册是股东身份或资格的法定证明文件，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。有限公司应当置备股东名册，记载：股东的姓名或者名称及住所；股东的出资额；出资证明书编号【注意】股东名称无需记載公司相应情况【注意】不要求将股东名册置备于登记机关工商登记（外部为准）（1） 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。（2） 未经公司登记或者变更登记的，不得对杭善意第三人。股东資格诉讼均以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼注意不是股东名册没记载，就一定不是股东。要综合全案判断。股东名册、工商登记这些只是形式要件。名义股东VS实际股东凝※楽注意代持股只针对有限公司，股份公司要求信息真实的，不得•代持股内部关系代持股协议效力依据民法确定投资权萱属于实际出资人（实际股东不得直接向公司主张股东知情权）【理解】关于投资权益的g属争议只涉及到名义股东和实际出资人之间的利益分配，不是公司和实际出资人纠纷。也即实际股东我名义股东主张权益，投资权益属于实际出资人外部关系名义股东未经实际股东同意处分股权，适用善意取得規则处理（善意对价手续全）【手续全】当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法于以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。【注意】名义股东不属于无权处分，表面上名义股东就是公司股东，所以只是参照善意取得处理，定性上仍是有权处分。名义股东在出资瑕疵范围内对公司债权人承担补充赔偿责任，名义股东承担赔偿责任后，可以向实际出资人追偿。

浮出水面经公司其他股东半数以上同意才可以请求公司变更（符合人合性要求）但是，实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。胃名股东被冒名者无权无责一股二卖圭0又处分唐某—>打某付£善意对布及5/手也至【例】廖某是释迦有限公司的股东，今年初将股权转让给刘某，公司股东名册已经将廖某变更为刘某，但公司未办理股东变更登记。同年8月，廖某又将上述股权转让给了灰某（无权处分）。现刘某请求认廖某第二次处分股权行为无效，遂出现纠纷，应当如何处理呢？需要分情况讨论：◊如果灰某符合：①善意；②对价；③手续全，即灰某符合善意取得条件，则取得该股权。对刘某（第一次股权转让的受让人）而言，刘某可请求廖某承担赔偿责任。◊如果灰某不符合，则不能善意取得【手续全】只要名字出现在股东名册上，就认为办理了手续。【公司法解释（三）第27条】股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的規定处理。原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的箓事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述萤事、高级管理人员或者实际控制人的责任。考点二股东的权利（-）自益权有限公司股份公司1.利並分配请求权（分红权）分红方式按实缴出资比例分红，约定除外【注意】实缴比例二实际交的！公司实收资本按股东持有的股份比例分江，釣定除外

注意股份公司持有的本公司股份不得分配利润分红前提公司有利润+股东（大）会通过了载明具体分配方案的有效决议（只有这样股东才能依据此起诉）股东会或者堇事会在公司弥补亏损和提取法定公枳金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。【理解】不是有利润就马上要分红，公司还要交税、弥补亏损、还要为未来枳累：利润-纳税/补亏-公积金-*支付股利救济公司不给分红，股东可以提起利润分配之诉：（1） 股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告；（2） 一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同被告。、（3） 起诉的前置程序：应提交載明具体分配方案的股东（大）会的有效决议（不提交的，法院应当驳回其诉讼请求，法院不是金融机构，不知道今年公司到底分不分。只有有决议了法院才能作主）【例外】没有决议也可请求强制分红：违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的分配利润的时限分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过1年的，公司应当自决议作出之日起1年内完成利润分配。【图示】决议-章程规定T决议作出之日起一年内撤销权诉讼决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据《公司法》第22条第2款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。（不是撤销整个分红决议）【理解】具体分配方案中载.明的分配时间超过了章程的規定，这属于公司决议内容违反章程规定，符合决议可撤销情形，股东有权依法起诉撤销该决议中关于“分配时间"的部分（可“部分撤销决议”）。分配时间被撤销后，则应当依照章程的规定进行分配。2.优先认购权有限公司股份公司具体规定新增资本时，股东有权按照实缴出资比例认缴出资，约定除外无3.股权转让权具体规定详细内容见“有限公司股权转让”P24详细内容见“股份公司股权转让”P31（二）共益权1.股东的召集权、表决权有限公司股份公司临时召集权代表1/10以上表决权的股东，提议召开临时会议的，应当召开临时会议单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应当在2个月内召开临时股东大会自行召集权萤事会不履行召集股东会会议职责，……监事会不召集和主持的……代表1/10以上表决权的股东可董事会不能履行……监事会不召集和主持的：连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

以自行召集和主持股份的股东可以自行召集和主持。表决权楽楽股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。（章程优先，章程没有规定就看谁出钱多）股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上衰决权的股东通过。（一般事项1/2以上表决权即可）【口诀】章程资本合分散，变更形式667股东大会作出修改公司章程、增加或.者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议.必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。【注意】《九民纪要》关于表决权行使的规定※股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题，应当根据公司宰程来确定。【章程优先】◊公司章程没有规定的，应当按照些出資的比例确定。如果股东（大）会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议，股东请求确认决议无效的，人民法院应当审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。符合的，人民法院不予支持：反之，则依法予以支持。2.知情权楽有限公司股份公司有权查阅、夏制章程、股东会会议记录、堇事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（不重要，拿了也看不出什么东西）只能查阅，不得岌制查阅公司会计账簿向公司（不是监事）提起书面请求无权查账不正当目的，可拒绝，并自股东提出请求之日起15日内书面答复股东并说明理由公司拒绝的，股东可请求法院要求公司提供查阅（股东知情权之诉）知情权之诉淤※诉讼主体起诉时，应当具有股东资格，原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的除外【注意】实际股东无权提起知情权之诉不正当目的的判定※※◊股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外【同业竞争】股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的【有案底】◊股东有不正当目的的其他情形公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司不得以此为由拒绝股东查阅或者复制。[:例如】章程中规定，如果股东出资不到位，不得查阅会计账簿。出资不到位只能限制新剰利，不得限制身份性权利

股东依据法院生效判决查阅公司文件材料的.在该股东在场的情况下.可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行3.股东代表诉衫权豪嵌楽股东的直接诉讼董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。只有董事、高管的行为直接损害了其他股东的个人利益，才会引发股东的直接诉讼。代表诉讼楽151条起因董、监、高或他人损害公司利益救济步骤Istepl]前丑程序，吏叉请求1.股东巳书面请求公司内部相应机构。交叉请求：。萤事、高管损害公司利益请求监事（会）◊监事（会）、他人损害公司利益找堇事会（执行萤事）理解：因为毕竟不是股东自己受损害，应当先让公司去告。如果股东没有履行该前置程序，直接起诉，应当驳回。[IF:请求被接受，发生公司直接诉讼】（1） 监事会（或监事）接受股东请求对董事、高级管理人员提起诉讼的：应当列公司为原告，依法由监事会主席（or监事）代表公司进行诉讼。（2） 董事会（或执行董事）接受股东请求对监事（或对他人）提起诉讼的：应当列公司为原告，依法由萤事长（or执行萤事）代表公司进行诉讼。[IF:请求祓拒绝，发生股东代表诉讼】相关机构拒绝提起诉讼，30日内未提起诉讼或情况紧急的，有限公司中任意股东；股份公司中连续180日持股，且单独或合计持股比例1%以上的股东有权以自己的名义提起诉讼。股东提起代表诉讼，被告以行为发生时原告尚未成为公司股东为由抗辩该股东不是适格原告的，人民法院不予支持。（只要起诉时有资格就可以了）诉讼地位：股东一原告；公司一第三人（无独三）。一审法庭辩论终结前，符合规定条件的其他股东以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。利益归属归公司。股东代表诉讼中，股东请求被告直接向其承担民事责任的，不予支持。費用承担胜诉的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。（例如：股东支出的调查费、评估費、公证費等）【意味着股东不要滥用诉权，败诉了自己承担費用】调解调解协议须经公司股东（大）会、董事会决议通过后，人氏法院才能出具调解书确认反诉（1） 股东提起股东代表诉讼后，被告以原告股东恶意起诉侵犯其合法权益为由提起反诉的，法院应予受理。（2） 被告以公司在案涉纠纷中应当承担侵权或者违约等责任为由对公司提出的反诉，因不符合反诉的要件，人氏法院应当裁定不予受理：已经受理的，裁定驳回起诉。（本反诉的主体需要具有同一性）4.请求法院解散公司权（详情见“公司解散”）

考点三股东的义务股东的共同义务不考控股股东、实际技制人的特别义务※楽不得滥用控股股东的地位，损害公司和其他股东的利益不得利用其美联关系损害公可利益控股股东或实际控制人滥用股东权利或者利用关联关系损害公或其他股利的，应当承担赔偿责任。※关联交易损害公司利益的，履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。《公司法解释五》第1条第1款：关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员賠偿所造成的损失.被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗拼的，人民法院不予支持。专题五股东出资制度（钱）一、出资形式（出什么）貨币出資1.应当将货币足额存入公司在银行开设的账户。【注意】不能将出资交给其他发起人；但是如果是吏给执行董事的账户，可以视为公司账户（注意题目陷阱）2.货币来源无限制，货币占有即所有。即便是违法所得出资，出资有效。法院不能向公司追回出资，但可处豈股权。（不能把钱从公司账户上划走）3.货币出资没有金额限制，1块钱也可以设立公司。非货币出资1.实物出肯前提条件可以用货币估计；可以依法转让所有权换股权缴资时应当依法办理财产权的转移手续，要求以实物所有权出资。（不能是使用权，土地除外，因为土地所有权归国家或集体）应当评估作价出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人氏法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。无权处分楽适用善意取得制度（善意、对价、办手续）如果出资股东担任公司重要职务或者全体发起人知道其无权处分的，推定公司不善意。以需要办理登记的财产出賣股东自交付之日享有股东权利（不是登记）2.股权出資楽※出资条件瑕疵朴正1.合法持有且可依法转让（章程没有限制）股权出资不符合（1）~（3）的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全而履行出资义务。（瑕疵可补正）2.出资的股权无权利瑕疵或权利负担【理解】权利瑕疵是说在出賣拥限届满后未履行或未全面履行出资义务。如果在出资期限届满前转让股权，出资义务也一并转让了。3.出资人已履行关于股权转让的法定手续（有限公司股权转让应当经过半数股东同意，且原股东放弃优先购买权）4.已进行了价值评估如果出资时未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

股权出资涉及到了股东身份变化、股权置换，很复杂3.土地使用权出资1.只有以出让方式获得的国有土地使用权可以出资2.用于出资的土地使用权应是未设权利负担的土地使用权3.土地使用权出资需要依法评估。4.出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利员担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法睨应当认定出资人未依法全面履行出資义务。（瑕疣可补正）出賣禁止股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产等作价出资出资方式（怎么出）认缴无最低注册资本要求、可分期出资、无法定验资要求（章程可以约定验资要求）股东认缴出资加速到期癡豪楽原则：股东享有期限利益，当然股东也可以自愿提前履行白资义务例外1.公司破产，所有股东不受出资期限保护，管理人有权要求股东向公司履行出资义务2,公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已经具备破产原因，但不申请破产的3.公司进入清算程序。公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，不受诉讼时效、出资期限的限制4.公司债务产生后，股东（大）会恶意延长股东出资期限实數金融机构以及募集设立的股份公司必须实缴由資責隹（-）设立时出责瑕疵责任对内责任情形责任1.出资违釣出晚了/不出/没出够对公司：补足+其他发起人连带（不包括公司成立后新加入的股东）对其他发起人：承担违约责任（违反了发起人协议）2.出资不实非货币财产的实际价額显著低于公司章程所定价额。【注意】出资人以符合法定条件的非货币財产出资后，因市场变化或者其他客观因对公司：补足+其他发起人连带出资不实是不涉及违约责任承担，因为确实履约了

素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是当事人另有约定的除外。出资不实中，中介机构对债权人的责任：过错责任，在其评估或者证明不实的金额范围円承担赔偿责任对内责任3.抽粧出責（1）制作虚假财务会计报表虚増利润进行分配•时公司：返还+f•办助者连带（•不是发起人连带）【注意】不涉及违约责任承担（2）通过虚构偷权债务关系将其出资转出（3）利用关联交易将出资转出：（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为【注意1】将出资款转入公司账户验资后又转出去的不再是抽逃出资情形，因为现在认缴的天下，无需验资【注意2】我国允许垫付出资对外责任对公司债权人承担责任的性质补充赔偿责任有限责任（以股东未履行出资义务的本息范围为限）一次性责任出资违约、出资不实中：发起人和未履行或未全面履行出资义务的股东连带抽逃出资中：发起人和协助者连带VS人格否认【易混】股东的出资瑕疵贵任VS公司人格否认时股东的责任出资瑕疵的股东（只是耍赖皮，恶意小滥用权利损害债权人利益股东（恶意大责任：同上对公司债务承担连带责任（二）増資时的出資瑕疵责任股东増賣规定公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认皺出资増资瑕疣公司成立后，股东在公司増资时未履行或者未全面履行出资义务法律责任对公司：补足+未尽忠实、勤勉义务的萤事、高管承担相应的责任【对比】公司设立中出资瑕疵发起人连带，增资中其他发起人不连带对债权人：补充赔偿责任+（股东未出资本息范围内）有限责任+未尽忠实、勤勉义务的箋事、高管承担相应的责任注意股东的出资责任是法定责任，不可以通过股东会决议的形式免除，否则该决议无效。要想免除出资义务，法定途径是减少注册资本出资瑕疵的影响（-）对该股东的限权（内部关系）限制权利可对新刺利进行相应的合理限制（新一新股优先认购权；剩——剩余财产分配请求权；利一利润分配请求权）【注意】相应的合理限制是指依照该股东的实缴出资比例加以限制不得对身份权进行限制

解除股东资格注意特指有限公司，因为股份公司股份自由流转，认钱不认人，不存在开除股东资格问题情形一分不出（未履行出资义务）或抽逃全部出资前提催告在先※。合理期间内仍未缴纳或返还出资，股东会决议解除其他法院在判决解除股东资格时应当释明公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第二人嫩纳相应的岀资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人请求相关当事人承担相应责任的，法院应予支持。【理解】假设释迦公司1.1开除了肥肥股东资格，但是开除了还要去办手续，去市场监督局办理变更登记。假设所有的手续在3.1号办完，其实1.1灰灰就不是公司股东了，但是外部债权人不知道，外部债权人只看公司登记，而3.1才完成变更登记。如果在期间，债权人债权到期了，公司还不了，此吋灰灰股东也需要对公司的债权人承担补充赔偿责任。灰灰股东不得以自己不麦公司股东为由抗辩另行慕股针对股份公司（不考）（二）瑕疣股权转让（外部关系）有限公司股东在出资期限届满后未履行或未全面履行出资义务即转让股权。受让人对此知道所应当知道的，公司、公司债权人可以要求该股东履行出资义务，受让人连带【注意】未履行出资义务是指出资已经到期了还没有交钱，我国采用认缴资本制，股东出资字有期限利益，可以慢慢缴（三）诉讼时效诉讼时效抗辩无效专题六公司的董事、监事、高级管理人员不能当釜监商小孩无民事行为能力或者限制民事行为能力疯子贪污犯因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序（经济类犯罪），被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。无能经理担任破产清算的公司、企业的萤事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并员有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。加老勅个人所员数额较大的债务到期未清偿不适格釜监高的处理方式公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效萤事、监事、高级管理人员在任职期间岀现上述所列情形的，公司应当解除其职务。董事、髙管的特定义务违規借款、担保：违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者萤事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保自我交易：违反公司章程的规定或者未经股东会，股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易——自我交易相对禁止【注意】股东可以同业经营，因为股东不管公司经营竞业禁止：未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务——竞业相对禁止釜亨、监亨、高级管理人员违反义务的责任萤、监、高违反义务的，所得收入归公司所有萤事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承，旦赔偿責任专题八公司的变更、合并、分立一、变更公司名称变史、改变经营范围、住所变史、法代变更注册賣本变史(667)増加注册资本方式：股东按照原出资比例缴纳或引入新的股东，具体由董事会制定增资方案，提交股东(大)会审议。新增部分可认缴，有限公司原股东有权按实嫩比例优先认购，当投资者以增加注册资本方式入股有限公司时，应取得原股东放弃优先认购权的声明。股份公司无优先认购权。【关联知识点】股东在公司增资时未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东请求未尽忠实和勤勉义务而使出资未缴足的萤、高承担相应责任(不是连带)的，法院支持公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。【注意】注册资本的变更，不是开完会就能变了，是申请变更登记才行增资的其他表述；他人经投资成为公司股东减少注册资本应当编制资产负债表和财产清单債权人保护制度楽公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人匂接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿債务或者提供相应的担保。公司形式变更(667)有限公司变更为股份公司时：◊符合设立股份公司的条件◊折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限公司变更为股份公司，有限公司净资产折抵为股份公司的实收股本，本质上是公司原股东作为股份公司发起人以非货币形式出资。二、合并与分立合并形式吸收合并(a+b=a)与新设合并(a+b=c)债权人保护制度凝凝决议之日起10日内通知债权人，30日内报賊上公告。债权人自接到通知书之日起30a内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。合并时，合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或新设的公司承继分立形式派生分立(a二a+b)与新设分立(a=b+c)无债权人保护制度分立后的公司对分立前的债务承担连带责任，与债权人另有约定除外合并、分立会导致公司的解散，但无需清算对股东(大)会作出的合并、分立决议投反对票的股东，均有权要求公司回购其股份

专题九公司的解散、清算一、解散一般解散公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现股东（大）会决议解散因公司合并或者分立解散强制解散主管机关决定解散公司违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的被吊销营业执照或者被撤销公司僵局楽※股东请求法院解散公司的诉讼※※豪《公司法》182条诉讼原因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径无法解决反而规定股东以下列事由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由；（有单独诉讼）以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由：（应当申请破产）以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由。（应当提强制清算申请）僵局的体现①公司持续2年以上无法召开股东（大）会，公司经营管理发生严重困难的【两年不开花】②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东（大）会决议【两年不鈴果】③公司萤事长期冲突，且无法通过股东（大）会解决【吵成一锅粥】④经营管理发生其他严吏困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形【注意】判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行萤事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。经营管理发生严重困璀和公司财务没有必然联系，无论盈利还是亏损都不影响对经营管理困谁的认定。诉讼地位解散公司之诉（不论是有限公司还是股份公司都可以提起）：◊原告一单独或合计持有公司全部股东衰决权10%以上的股东◊被告一公司◊原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，法院应当告知原告将其他股东变更为第三人。原告坚持不予变更的，法院应当驳回原告对其他股东的起诉解散之诉与清算之诉不并行楽股东提起解散公司诉讼，同时又申请法院对公司进行清算的，法院对其提出的清算申请不予受理【理解】解散解决公司生死问题，清算解决公司火化冋题，现在死不死还不一定

保全股东提起解散公司诉讼时，向法院申请财产保全或者证据保全的，在①股东提供担保，且②不影响公司正常经营的情形下，法院可以予以保全注重调解（尽可能使公司存续）《公司法解释五》人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注童调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人氏法院应予支持：公司回购部分股东股份；其他股东受让部分股东股份；他人受让部分股东股份；公司减资；公司分立；其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。经法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。股份转让或注销前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人二、清算类型自行清■算时间公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算清算组组成有限公司：股东股份公司：萤事或股东大会确定的人组成指定清算情形公司解散逾期不成立清算组的（超过15天）清算组故意拖延清算的违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的申请人※债权人股东，当债权人未提申请才轮到股东清算组组成人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算纽人员可以从下列机构或人员中产生：公司股东、黄、监、高律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等中介机构上述社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员【注意】没有债权人清算组职责三潰清债、清税、清公司三禁在申报债权期间，清算组禁止对债权人进行个别清偿清算期间，公司存续，但禁止开展与淸算无关的经营活动。禁止违法分配（清算費用——职工债权——税款——债——股东分配刺余财产）清算方案清算组应当制定清算方案，清算方案应当经过确认公司自行清算的，清算方案应当报股东（大）会确定人民法院组织清算的，应当报人民法院确认未经确认的清算方案，清算组不得执行

清算中的诉讼公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算組的，由原法代代表人代表公司参加诉讼【注意】公司在清算期间，由清算组代表公司参加诉讼的说法是错误的。因为清算组的组建需要时间，清算组没成立前，由法代代表。公司依法清算结束并办理注销登记前，以公司的名义进行诉讼清算转破产楽清算组在清理公司资产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司的财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院清算过程中的法律责任概念清算过程中，公司存续，但如果股东、董事等有违法行为引起公司财产流失、贬值、导致债权人利益受到损害，则债权人可以主张股东、萤事等对公司债务承担赔偿责任。违法行为的界定未成立淸算纽※※怠于履行淸算义务：是指股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东挙证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董亨会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不皮当对公司債务承担连带清楼责任的，人民法院依法予以支抻.诉讼时效抗辩公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。出资加速到期公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，不受诉讼时效、出资期限的限制专题七公司的财务制度审计要求公司应当进行年审，编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计（外审）收益分配制度收益分配顺序村河总輕2.纳枪浄句润13.提10%作方注定公林金,册您丰50%可以齐攫十―麗东会决议.提蒔确HI5.弁般东（大）会通，的利」分此方室向1艘东分配艘东公积金制度类别来源用途盈余公税金法定公积金税后利润提取10%【注意】是先还债再提公积金，所以今年提取的公积金是拿来还下一年亏损的弥补亏损扩大生产经营转增注册资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%【注意】不徉拿来分红、回购股份法定公枳金累计达注册资本的50%吋，可以不再提取任意公积金股东（大）会决定，可提可不提资本公积金股东实际缴付的出资超过注册资本的差额扩大生产经营转增注册资本【注意】不得拿来弥补亏损依财政部门规定列入资本公积金的其他收入专题八有限责任公司一、设立发起设立,不能募集设立发起人：1-50人出资方式：认缴二、股权转让主动转让对内转让转让自由，无须征得其他股东同意（因为对内转让不会破坏人合性）其他股东无优先购买权对外转让楽转让规则1.有限公司的股东对外转让的，应当书面通知其他股东，征得其他股东过至数同意（唯一的人头多數决）。【注意】这里的书面通知是一个协商议价的过程，而不是比价。如果协商不成，过半数其他股东不买，还还有第二道门槛保护人合性，就是优先购买权，到了主张优先购买权这步就是和外人比价的过程了。2.其他股东自收到通知之日起满30日未答复的，视为同意3.其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买，不买视为同意优先购买权规则经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。转让股东应当向其他股东通知同等条件【注意】这里的同意既包括明示同意，也包括推定同意（满30日未答复/不同意义不买）两个以上股.东主张先协商协商不成时，按照转让时各自的出资比例行使行权时间章程t通知确定的时间（N30）-30日救济楽凝损害其他股东的优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买转让股权的，法院应予支持。但其他股东自知道或应当知道同等条件之日起30日内没有主张或自股权变更登记之日起超过1年的除外。上述情形，其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人氏法院不予支持。但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

转让股东反悔※转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让股枚的，法院不予支持其他股东的优先购买主张，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东可主张转让股东赔偿其合理损失。（因为反悔也没有外人进来，没有破坏人合性，不能强买股权）注意自公司的名期及相关文件变更完成时受让人取得股东资格，享有股东分红等相关权利【注意】股东变更的节点不是公司登记机关办理股叔变更登记，而是股东名册高婚时关于股权的分割过半数股东同意，且放弃优先购买权股东配偶取得股权，成为股东过半数股东不同意，且购买股权法院可以对转让出资所得财产进行分割过半数股东不同意，且不购买视为同意转让股权继承当然继承，章程另有规定除外。其他股东无优先购买权强制执行中的股权转让1.法院强制执行转让股东的股权时，法院应通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权【注意】是法院强制执行时法院来通知，而不是债权人通知。且通知是单方面的，不要求其他股东同意2.股权强制拍卖的，自股权拍卖成交裁定送达受让人时转移3.行权时间：20日股东的股权收购请求权异议股东的回购请求权：投反对票才可以请求回购，弃权不行1.连续5年盈利，5年不分2.公司合并、分立、转让主要财产的3.章程规定营业期限届满，修改章程继续存续【注意】原则上股东是不能退股的，否则会构成抽逃出资三、组织机构（同样适用于股份公司）股东会董亨会经理（董事会辅助机关地位最高权力机构日常经营决策机构，执行股东会决议负责执行，组织实施堇事会决议战略规划决定公司的经营方针和投资计划决定公司的经营计划和投资方案组织实施公司年度经营计划和投资方案

审春*擊価普*手w•卩ii#李耍*比筆吾爭胡登【**】苹&、♦号ZS（%舛冷-9）将亜半部冷*牛要脈五彳攀/4新7£/乙转：虫•米修神卫辫尊斡比’詩本说劃購/若寧胡女事0'紐9直部岛果•爭岛半首礬【寧褻】訐本但％夏到T（%TS）肆圭我M解号掰一'M宙詩専顷r羞爵一（襁0）冲谊孕初互同彳要甲祝韓’毋3淅早巫’¥*静喜¥纟超乌処鱼文寺（¥）寧胡去負出果：寧尊*r?砂米&。“割志％準快'*胡可专呼瓯姓日GI&&*君4乐矽'*寺若爭胡&位半部寺龙乌早学胡钩*果孳T洵0T/1事胡钮肖*孕丁泠01/1孕*隶群。寂苦度。芻T（寺）圭茹*爵（导）去鄂普*隶群-要階金萋（t^W）寺金至Wi<TK(E/T刘年臂¥专半韓（^4*W）书芝専位寺半神沏芝*蓄寺半M荆穿知障涙号寺半制'闵片冰砖甘啊《愁寺魏耍片冰潮賛将*辎静本何W*漁硼苴啊活耕訐存冲*希鷺强聞甌易建言切何％洁辫（―宙侔名呼彳）専祐密苜风位陣攻阵辭易小普仞何力志陣下陣專乡蕙渙坊冲厳易卷仙何寸3梏蕉果风幼祯贰昱脸切但WM孕瓦義第舊群專（？部泌割爵本侵好甘某邛涂摑⑨：¥猝怛矛蚤单'至好'甘号①，尊乡整熟论咨次冷混要捣多攀鼾⑥峰乡酔乌樓燧呼承乡濾g剧呼©'承名首華'承名甘旌寿龙資女①2*¥享（逖骅也）手卒其繹（※挈平効）诲虫N专母金至數话血※号寺爭號承幼号屛啊（号）金卵'考■產壹神用安子互叶（易同）强Y寿易耍噸将*泠就麹学刊敘本筆导金至甲羽融拘宇丹袖M筆（易耍炸）Y单单*輕'衣帝階（？▽融划孕刊結果蓄布希丹毓孕徹㈱潛專•归企止**胡【寧褻】Y单强&-W'海荡贋舗拥孕刊毓岩潞仞布荡辨潸’鑫番啊何力莉划孕册純剤当动单金要活*'岫辫翎垂卵'盅至,*>'車要射済邛嚙紧嵌楽专毋*Y

决议的效力楽楽有效瑕疵1.不成立大瑕疣未召开会议的。但《公司法》或章程规定可以不开而直接决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章的除外原告:股东、董事、监事被告：公司出席会议的人数或者股东所持表决权不符合规定的未对决议事项进行表决的会议表决结果未达到公司法或者章程规定的通过比例的2.无效大瑕疵决议内容违反法律、行政法规3.可撤销小瑕疣决议内容违反公司章程如：具体分配方案中载明的分配时间超过了韋程的規定原告：股东（起诉时应有股东资格）被告：公司会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程【违反召集程序】比如说堇事会召集，应该是董事长主持，结果是工会主席或者律师主持；没有通知开会，通知时间不对【注意】会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持股东会或者股东大会、筮事会决议被人民法院判决确定无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。五、董事会与监事会会议制度釜亨会監亨会组成非由职工代表担任的筆事，由股东会选举和更换：报酬由股东会决定。（可以有职工代表）股东代表和职工代表（不得低于1/3）组成。董亨和高級管理人员不得兼任监事两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表：股东代表，由股东会选举产生，由股东会决定其报酬负责人堇事长1人，产生办法由公司章程规定主席1人，全体监事过半数选举产生任期不超过3年（W3年）。箋事任期届满，可连选连任。3年（二3年）。监事任期届满，可连选连任。筆事任期届满未及时改选萤事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数（3人）以上两种情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法■律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。人数3~13人。不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董亨，不设立萤事会（意味看没有萤事长）。执行萤事可以兼任公司经理。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可设1~2名监事，不设立监事会。

表决方式董事会决议的表决，一人一票（人头主义）【注意】章程不能规定萤事表决权按所代表股东的出资比例行使一人一票，半