公司治理案例与分析

公司治理案例与分析通过本案例，了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握董事长、独立董事、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束，掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。案例内容四川新希望农业股份有限公司（股票代码000876）第二届董事会第六次会议于2002年4月24日在本公司会议室召开。应到董事5人，实到5人，3名监事与公司有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》《证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长刘永好先生主持。经过认真研究，会议通过一系列决议。部分决议内容摘要如下：一、关于增选董事为保证公司独立董事制度的贯彻和实施，修改后的《公司章程》规定，公司董事会拟由9名董事组成，其中独立董事3名。根据《公司章程》关于董事候选人的提名的有关规定，经征求第一大股东和主要股东意见，由公司董事长刘永好先生提名，增选翁宇、钟康成、李惠安、曾勇为公司第二届董事会董事候选人（其中翁宇、钟康成、李惠安为独立董事候选人），按中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事候选人尚须报中国证监会审核。二关于设立董事会专业委员会并制订各专业委员会实施细则为加强董事会建设，提高董事会决策的效率和科学化、专业化水平，进一步完善公司治理结构，落实公司治理措施，提升公司治理水平，促进公司规范运作。根据中国证监会《上市公司治理准则》和《四川新希望农业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司董事会拟设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会并制订各专业委员会实施细则。战略发展委员会拟由刘永好、陈育新、黄代云、钟康成、曾勇、赵韵新、罗修竹组成，刘永好任主任委员。审计委员会拟由翁宇、曾勇、钟康成组成，翁宇任主任委员。提名委员会拟由钟康成、李惠安、黄代云组成，钟康成任主任委员。薪酬与考核委员会拟由钟康成、李惠安、陈育新组成，钟康成任主任委员。（一）董事会战略发展委员会实施细则董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。人员组成。战略发展委员会由7名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略发展委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。战略发展委员会设主任委员1名，由战略发展委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。战略发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1一2名。职责权限。主要包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上事项的实施进行检查;董事会授权的其他事宜。战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。决策程序。投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料:由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案;公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。（二）董事会提名委员会实施细则董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。人员组成。提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。职责权限。提名委员会的主要职责权限:根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选对董事候选人和经理人选先进行审查并提出建议;对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;董事会授权的其他事宜。提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。决策程序。提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。董事、经理人员的选任程序:提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料;提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其他渠道广泛搜寻董事、经理人选搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查;在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料;根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。（三）董事会薪酬与考核委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟订董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。人员组成。薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。职责权限。薪酬与考核委员会的主要职责权限根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要度以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等;审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;董事会授权的其他事宜。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。决策程序。薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料:提供公司主要财务指标和经营目标完成情况，公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力和经营绩效情况;提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价;薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价;根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。表决通过后，报公司董事会。议事规则。薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名会议记录由公司董事会秘书保存。薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。（四）董事会审计委员会实施细则董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。人员组成。审计委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。职责权限。主要包括:提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审ih公司董事会授予的其他事宜。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会审计活动。审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，公司相关财务报告；内外部审计机构的工作报告;外部审计合同及相关工作报告;公司对外披露信息情况;公司重大关联交易审计报告;其他相关事宜。审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（1）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换。（2）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实。（3）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规。（4）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。（5）其他相关事宜。三、关于独立董事津贴、任职资格及其职责权限为加强公司管理，完善公司法人治理结构，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟在第二届董事会中增选3名独立董事。旨在完善对独立董事的激励体制且便于独立董事开展工作，公司拟定3名独立董事每人每年4至5万元的年度津贴。（一） 关于独立董事的基本规定独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。（二） 独立董事任职资格独立董事任职资格为：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;具有《指导意见》所要求的独立性;具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;公司章程规定的其他条件。独立董事的提名、选举和更换:公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（三） 独立董事的特别职权为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权:重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事局讨论独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据;向董事会提议聘用或解聘会计师事务所向董事会提请召开临时股东大会;提议召开董事会会议;独立聘请外部审计机构和咨询机构;可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如果独立董事因行使特别职权提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。（四） 公司为独立董事提供必要的条件为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。四、关于调整公司经营方针、将乳业作为公司主营业务根据公司可持续发展战略的需要，在畜禽（含水产）饲料系列的基础上将乳业作为公司主营业务，并在今后相当时期，着力发展乳业及其关联产业，将乳业构筑成公司基础产业的另一个事业平台。根据公司发展乳业的实际需要，在公司本届经营班子任期内，将通过增量控股、合资合作、资产重组等资本运作方式，投人5亿元到10亿元，形成五到八家具有相当区域优势的公司第一个乳业产业群。公司经营班子将尽职做好有关乳业项目的筛选、调研、论证、谈判。在此基础上，公司董事会根据《公司章程》第97条的规定，对经营班子具体操作有关乳业项目及签署乳业项目的有关合资合作意向协议予以相应授权，主要内容为:单个项目出资额5000万元以下董事会授权经营班子签署;单个项目出资额5000万元一1.8亿元董事会授权刘永好董事长签署;单个项目或年度该类项目累计投资额超过1.8亿元，由董事会提请股东大会授权董事会办理。五、关于董事长任职资格及其职责权限（一） 关于董事长的基本规定董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。董事长的选举权和罢免权由董事会惟一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。（二） 董事长任职资格董事长的任职资格为:有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责有良好的民主作风、心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力;有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系具有10年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规诚信勤勉，清正廉洁，公道正派年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任，如果董事长和总经理由同一人担任，则公司董事会成员中应至少包括1/2的独立董事。（三） 董事长职权范围董事长的职权范围为:主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作;督促、检查董事会决议的执行:在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等;签署公司股票、公司债券及其他有价证券・,签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件:审批使用公司的董事会基金，根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员的任免文件，根据董事会决定，签发下属全资企业法定代表人任免文件;行使法定代表人职权;根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署"法人授权委托书，批准和签署单笔在3000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项;批准1000万元以下的固定资产购置的款项;在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下又寸公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告;提出公司总经理、董事会秘书人选;董事会授予以及公司章程规定的其他职权。董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事代行董事长职权。六、关于总经理任职资格与职责权限（一） 总经理任职资格总经理任职资格应当具备下列条件:具有较丰富的管理、金融、证券、财务、法律等方面的理论知识及实践经验，具有较强的经营管理能力;具有调动、激励员工积极性、建立合理的组织机构、组织协调各种内外关系和统揽全局的能力；诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道;年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。公司设总经理一名，根据需要可设置副总经理，实行董事会聘任制。董事会聘任或者解聘公司总经理，总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，副总经理或总经理助理由总经理提名，公司董事会聘任。（二） 总经理的职责权限总经理的职责权限:组织和实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工作;拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划;制定公司的基本管理制度，拟订公司年度财务预算方案拟订公司内部经营管理机构设置方案拟订公司员工工资方案和奖惩方案;制定公司具体规章;提请董事会聘任或解聘副总经理、总经理助理及财务负责人决定公司各职能部门负责人和分公司负责人的任免;决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退;审批公司日常经营管理中的各项费用支出;非董事总经理可列席董事会；《公司章程》和董事长授予的其他职权。总经理助理作为总经理的助手，受总经理委托，分管部门的工作。总经理应履行下列职责:维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见;不得变更董事会决议，不得越权行使职责;组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力;组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。总经理必须对其以下行为承担相应的责任不得自营或为他人经营与本公司同类的业务;不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为;不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收人;不得侵占公司财产不得挪用公司资金或借贷他人以谋取非法收人；不得公款私存;未经董事会同意不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。总经理办公会议每月至少召开一次，参加人员为董事长、总经理、总经理助理、董事会秘书及其他高管人员，必要时可扩大到部门经理。总经理办公室须于会议召开3日前书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。有下列情形之一的，总经理应在5个工作日内召开临时总经理办公会议:总经理认为必要时;董事提议时。总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名总经理助理代其召集主持会议。总经理办公会议须由总经理助理及其他高级管理人员参加。总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。（三）总经理工作机构及工作程序总经理工作机构设置:总经理办公室、财务部、业务部、投资发展部、资产重组部以及海外事业部、乳业事业部。总经理办公室:总经理指挥的办事机构，负责行政、宣传、接待、车辆管理等曰常事务。财务部:负责公司会计核算、资产管理和财务管理等职责。投资发展部:负责公司项目投资运营管理、投资项目的调研、预审、监督、管理等职责。业务部负责公司日常生产经营管理及干部、人事等职责。海外事业部:负责公司海外板块的生产经营管理和海外项目投资等职责。资产重组部负责公司有关资本经营、产权交易、资产重组等职责。乳业事业部:负责公司乳业投资、发展、生产经营管理等职责。案例分析—、政策背景（一） 《中华人民共和国公司法》股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。董事会对股东大会负责。股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。（二） 《上市公司章程指引》该章程指引在公司治理的要求方面与《公司法》的规定相同，只是更为具体化。内容上，这里不进行具体说明。（三） 《中国上市公司治理准刖》本准则适用于中国境内的上市公司。主要要求：平等对待所有股东，保护股东合法权益。股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权。公司应该在保证股东大会合法、有效、安全的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。鼓励机构投资者在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。规范控股股东和上市公司之间的关系。控股股东（包括集团公司、授权投资的机构、实际控制人等，下同）对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其投资的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。上市公司的重大决策，应由股东大会依法作出。控股股东不得直接干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司及其他股东的权益。控股股东不得利用其特殊地位要求上市公司为其承担额外的服务和责任。控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。上市公司人员和管理层应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事应通过股东大会等规定的程序，并保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任上市公司执行人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等）。控股股东投人上市公司的资产应独立完整、权属清晰D上市公司应当拥有独立的生产、供销系统。上市公司财务应独立于控股股东。上市公司应按照有关法律、行政法规的要求建立健全财务、会计管理制度，在人员、机构、核算等方面与控股集团公司分开，独立在银行开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。董事会的主要职责。董事会向股东大会负责。有关公司治理的各种制度安排应确保董事会能够按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权。董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。建立独立董事制度。上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。设立董事会专门委员会。上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。发挥监事会的监督作用。上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。建立健全董事、监事绩效评价体系。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价的方式进行，其他董事的评价由董事会下设的薪酬和考核委员会负责组织。保障利益相关者的合法权利。公司治理应保障利益相关者的合法权利，银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等公司的利益相关者的法定权利应当得到尊重。上市公司要披露公司治理方面的信息。二理论知识（一）公司治理结构是财务管理的基础在上市公司中，作为股东的原始产权与以经营者为代表的经营权，在治理结构中是分离的，而作为这两极之间的法人产权，它直接接受所有权的约束，行使其完整的法人财产责任和日常事项决策权、重大事项的制定权。同时，又作为委托经理人员行使日常经营管理权。公司法人治理结构，力图通过上述多层代理关系，从激励和监督、责权利对等、信息交流等方面，形成一个相互制约、又降低代理成本、提高决策效率的组织体系，这种结构决定了:股东是如何行使其所有权的？如何保证股东目标实现？董事会将通过何种机制来保证经营者目标不偏离股东目标？如何使得经理有充分的激励手段来发挥其人力资本优势，同时又能保证对经理人员的有效监督。公司的法人治理结构的基本框架是由法律所规定的。法人治理结构包括四大部分:股东（所有者X董事会（决策者'经理层（执行者）和监事会（监督者!＞公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人都认识到:一个企业持续的竞争优势首先决不是技术优势，也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。但是从各国的经历和我国的现实分析，建立完善的法人治理结构，决不可能一蹴而就，需要从法规、尤其是从实际运作的角度从长计议，多方着手。一般地讲，法人治理结构包括四大机构股东大会、董事会、经理层和监事会。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。从世界各国的公司立法趋势来看，董事会的作用日益增强而股东会议的职能却相对减弱。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司口常业务活动的最重要的管理人员。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。（二）公司财务分屋管理架构从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权力是不同的公司财务已突破传统财务部门财务的概念而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。现具体讲述如下：出资者财务。在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营者。而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有者在内的任意干扰。因而，所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。经营者财务。企业法人财产权的建立，使企业依法享有法人财产的占用、使用、处分和相应的收益权利，并以其全部法人财产自主经营，自负盈亏，对出资者承担资本保值和增值的责任。经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增值责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。因此，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。三、分析思路（一） 专业委员会和独立董事制度能够夯实治