第二节 合伙企业法之概述及普通合伙企业课件

内容简介

一、合伙企业法律制度概述二、普通合伙企业三、有限合伙企业四、合伙企业解散与清算五、违反合伙企业法的法律责任内容简介一、合伙企业法律制度概述

（一）合伙企业的概念及分类（二）合伙企业法的概念和基本原则一、合伙企业法律制度概述（一）合伙的概念

合伙：一种以合同关系为基础的企业组织形式（一）合伙的概念合伙：一种以合同关系为基础的企业组织形式（二）合伙企业的概念及分类

自然人、法人和其他组织按照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。（二）合伙企业的概念及分类普通合伙企业合伙企业有限合伙企业合伙企业的分类

普通合伙企业合伙企业有限合伙企业合伙企业的分类

组成：普通合伙人对合伙企业债务：（对外）全体合伙人——无限连带责任有特别规定的，从其规定普通合伙企业普通合伙企业

组成：普通合伙人和有限合伙人对合伙企业债务:（对外）普通合伙人——无限连带责任有限合伙人——认缴的出资额为限有限合伙企业有限合伙企业（二）合伙企业法的概念

和基本原则

1.合伙企业法的概念

《中华人民共和国合伙企业法》1997年2月23日通过2006年8月27日修订（二）合伙企业法的概念

和基本原则2.合伙企业法的基本原则协商自愿、平等、公平、诚实信用守法依法纳税合法权益受法律保护2.合伙企业法的基本原则二、普通合伙企业

（一）普通合伙企业的概念（二）合伙企业的设立（三）合伙企业财产（四）合伙事务执行（五）合伙企业与第三人的关系（六）入伙（七）退伙（八）特殊的普通合伙企业二、普通合伙企业

（一）普通合伙企业的概念由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》承担无限连带责任的一种合伙企业一、无限责任。企业财产不够清偿时要以自己所有的财产清偿二、连带责任。不论合伙协议中的比例。（有权追偿）（一）普通合伙企业的概念一、无限责任。企业财产不够（二）合伙企业的设立

1.合伙企业的设立条件（1）有两个以上合伙人（2）有书面合伙协议（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（4）有合伙企业的名称和生产经营场所（二）合伙企业的设立（1）有两个以上合伙人

最高限额无规定关于合伙人的资格

①自然人，也可是法人或其他经济组织法律另有规定除外

②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（1）有两个以上合伙人①自然人，也可是法人或其他经（2）有书面合伙协议合伙协议应当载明的内容：

经全体合伙人签名、盖章后生效依照合伙协议享有权利、履行义务修改或者补充合伙协议——应当经全体合伙人一致同意合伙协议另有约定的除外合伙企业的名称和主要经营场所的地点合伙目的和合伙经营范围合伙人的姓名或者名称、住所合伙人的出资方式、数额和缴付期限利润分配、亏损分担方式合伙事务的执行入伙与退伙争议解决办法合伙企业的解散与清算违约责任等（2）有书面合伙协议修改或者补充合伙协议——应当经全体合伙人（3）有合伙人认缴或者实际

缴付的出资出资形式：

货币实物、知识产权土地使用权或其他财产权利劳务？a.全体合伙人协商确定b.全体合伙人委托法定评估机构评估评估办法——全体合伙人协商确定并在合伙协议中载明出资义务的履行：按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要办理财产权转移手续的，应当依法办理仅限普通合伙人（3）有合伙人认缴或者实际

缴付的出资出资形式：a.全体（4）有合伙企业的名称和生产经营场所

合伙企业名称中必须有“合伙”二字普通合伙企业——标明“普通合伙”字样特殊的普通合伙企业——“特殊普通合伙”（4）有合伙企业的名称和生产经营场所（1）申请人向企业登记机关提交相关文件（2）企业登记机关核发营业执照2.合伙企业的设立登记营业执照签发日期，为合伙企业成立日期2.合伙企业的设立登记营业执照签发日期，为合伙企业成立日（三）合伙企业财产

1．合伙企业财产的构成2．合伙企业财产的性质3．合伙人财产份额的转让4．合伙人财产份额的出质（三）合伙企业财产1．合伙企业财产的构成（1）合伙人的出资（2）以合伙企业名义取得的收益（3）依法取得的其他财产全体合伙人认缴的财产而非各合伙人实际缴纳的财产1．合伙企业财产的构成全体合伙人认缴的财产2．合伙企业财产的性质

合伙企业清算前——不得请求分割合伙企业的财产法律另有规定的除外（1）独立性（2）完整性合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人2．合伙企业财产的性质（1）独立性合伙人在合伙企业清算3．合伙人财产份额的转让内部转让转让外部转让

3．合伙人财产份额的转让内部转让

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额应当通知其他合伙人内部转让外部转让合伙人向合伙人以外的人转让财产份额须经其他合伙人一致同意合伙协议另有约定的除外在同等条件下，其他合伙人有优先购买权合伙协议另有约定的除外1、经修改合伙协议成为合伙人

2、依《合》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务外部转让在同等条件下，其他合伙人有优先购买权1【案例】A、B、C合伙设立一家普通合伙企业，A的出资额为10万元，B以房产作价出资20万元，C以劳务作价出资5万元。后A欲转让合伙企业中的财产份额5万元，可以有以下两种转让的方式：①内部转让：②外部转让：【案例】A、B、C合伙设立一家普通合伙企业，A的出资额为104．合伙人财产份额的出质一、可以出质，但必须经其他合伙人一致同意二、非法出质给善意第三人造成损失的，行为人赔偿合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。4．合伙人财产份额的出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额（四）合伙事务执行

1．合伙事务执行的形式2.合伙人的权利和义务3．合伙事务执行的决议办法4.合伙企业的损益分配5．非合伙人参与经营管理（四）合伙事务执行1．合伙事务执行的形式

(1)全体合伙人共同执行合伙事务(2)委托一个或数个合伙人a.其他合伙人是否还执行合伙事务？b.是否所有的合伙事务都可委托部分合伙人？1．合伙事务执行的形式

除合伙协议另有约定外（1）改变合伙企业的名称（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点（3）处分合伙企业的不动产（4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（5）以合伙企业名义为他人提供担保（6）聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员应经全体合伙人一致同意除合伙协议另有约定外应经全体合伙人一致同意2.合伙人的权利和义务

（1）权利①合伙人对执行合伙事务享有同等的权利②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业③不执行合伙事务的合伙人的监督权利④查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利⑤有提出异议的权利和撤销委托的权利2.合伙人的权利和义务合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照“有关规定”作出决定。异议权与撤销权受委托执行合伙事务的合伙人不按合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托异议权与撤销权受委托执行合伙事务的合伙人不按合伙协议或全体合(2)执行合伙事务合伙人的义务

①向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况②不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务③除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，不得同本合伙企业进行交易④不得从事损害本合伙企业利益的活动(2)执行合伙事务合伙人的义务3.合伙事务执行的决议办法

(1)按照合伙协议约定的表决办法(2)合伙协议未约定或者约定不明确的合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过(3)依照《合伙企业法》的规定作出决议3.合伙事务执行的决议办法4.合伙企业的损益分配(1)合伙企业的损益(2)合伙企业的损益分配原则4.合伙企业的损益分配思考甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为4:4:2。合伙协议约定了如下四种利润分配和亏损分担的方案，违法《合伙企业法》的是：

A.按4:4:2的比例分配损益

B.在合伙人之间平均分配损益

C.按3:3:4的比例分配损益

D.利润按3:3:4的比例分配，亏损由丙承担

思考(2)合伙损益分配原则

①按照合伙协议的约定办理②a.未约定或约定不明确的——协商决定

b.协商不成的——按实缴出资比例

c.无法确定出资比例的——平均分配不得约定——将全部利润分配给部分合伙人由部分合伙人承担全部亏损(2)合伙损益分配原则不得约定——将全部利润分配给部分合【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（）。A、合伙协议有约定比例的，按约定比例分担B、合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担C、合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定D、合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现5．非合伙人参与经营管理除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员(1)原则：应经全体合伙人一致同意(2)例外：合伙协议另有约定(3)仅是经营管理人员，不是合伙人被聘任的经营管理人员的职责：（1)应在授权范围内履行职务（2)超越授权范围，或因故意或重大过失给企业造成损失——赔偿5．非合伙人参与经营管理除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一【例题·单选题】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。A、合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利B、合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务C、不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿D、聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格【例题·单选题】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符（五）合伙企业与第三人的关系1．合伙企业对外代表权的效力2.合伙企业和合伙人的债务清偿（五）合伙企业与第三人的关系可以合伙企业的名义在其授权的范围内作出法律行为

对全体合伙人发生法律效力

a.全体合伙人都有权对外代表合伙企业

b.受委托执行合伙企业事务的部分合伙人有权

c.由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人依照授权范围(1)合伙事务执行中的对外代表权a.全体合伙人都有权对外代表合伙企业(1)合伙事务执行中(2)合伙企业对外代表权的限制某合伙企业内部规定，有对外代表权的合伙人甲签订合同时，须经乙和丙两个执行事务合伙人的同意。一天，甲自作主张与第三人丁签订了一份买卖合同，而丁不知道在合伙企业内部对甲所作的限制，在合同的履行中，也没有从中获得不正当的利益。问：乙丙可否依据对外代表权的限制主张合同无效(2)合伙企业对外代表权的限制

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意第三人不得对抗善意第三人不得对抗善意第三人多选：甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，（）属于法律禁止或无效的行为。

A.自行决定向善意的A公司支付广告费5万元

B.未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同

C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业

D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务

第二节合伙企业法之概述及普通合伙企业课件2.合伙企业和合伙人的债务清偿(1)合伙企业的债务清偿与合伙人的关系(2)合伙人的债务清偿与合伙企业的关系2.合伙企业和合伙人的债务清偿(1)

合伙企业的债务清偿与合伙人的关系

①合伙企业财产优先清偿②合伙人的无限连带清偿责任③合伙人之间的债务分担和追偿(1)合伙企业的债务清偿与合伙人的关系①合伙企合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力债权人可以根据自己的清偿利益，①请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任②按照自己确定的比例向各合伙人分别追索合伙人的无限连带清偿责任:合伙人的无限连带清偿责任:合伙人有权就超过部分向未支付或未足额支付应承担数额的合伙人追偿合伙人之间的债务分担和追偿:一、追偿人已经实际承担连带责任，且其清偿数额超过了他应承担的数额二、被追偿人未实际承担或者未足额承担其应当承担的数额三、追偿的数额不得超过追偿人超额清偿部分的数额或被追偿人未足额清偿部分的数额。合伙人之间的债务分担和追偿:一、追偿人已经实际承担连带责任，多选：甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁还款。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有()。A、丁有权直接向甲要求偿还15万元B、只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元C、乙仅负有向丁偿还5万元的义务D、丁可以根据符合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2力元多选：甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借（2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，乙可以行使哪些权利？A.代位行使甲在合伙企业中的权利B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额

D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务（2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系甲为普通合伙企业的合伙

合伙人发生与合伙企业无关的债务相关债权人不得：①以其债权抵销其对合伙企业的债务②代位行使合伙人在合伙企业中的权利

合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的①其从合伙企业中分取的收益②债权人请求法院强制执行该合伙人在企业中的财产份额法院强制执行合伙人的财产份额应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或办理削减该合伙人相应财产份额的结算法院强制执行合伙人的财产份额其他合伙人未购买，又不同意【例题·多选题】甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂（普通合伙企业）。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关偿还借款的方式中，正确的有（）。

A、甲用从食品厂分取的收益偿还借款

B、甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款

C、甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款

D、乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款【例题·多选题】甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家

l、入伙的条件和程序

2、新合伙人的权利和责任（六）入伙（六）入伙l、入伙的条件和程序

除合伙协议另有约定外应经全体合伙人一致同意，订立书面入伙协议原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况l、入伙的条件和程序原合伙人应当向新合伙人如实告知2、新合伙人的权利和责任

a.新旧合伙人的权利和责任是否平等？一视同仁？

b.原合伙人可以与新合伙人在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任吗？2、新合伙人的权利和责任a.新旧合伙人的权利和责任是否平why新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任例外：如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，可以在入伙协议中另行约定

原则：新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任矛盾吗？why新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任例外：如对内对外合伙协议无限连带对内对外合伙协议无限连带（七）退伙

1、退伙的原因

2、退伙的效果（七）退伙1、退伙的原因自愿退伙：协议退伙通知退伙法定退伙：当然退伙除名1、退伙的原因协议退伙

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

①合伙协议约定的退伙事由出现②经全体合伙人一致同意③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务协议退伙①合伙协议约定的退伙事由出现通知退伙

合伙协议未约定合伙期限在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人通知退伙当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日①作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡②个人丧失偿债能力③作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产④法定或约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格⑤在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日①作为合伙人的自丧失行为能力被依法认定为无或限制民事行为能力人①其他合伙人一致同意可依法转为有限合伙人普通合伙企业依法转为有限合伙企业②其他合伙人未能一致同意的

该合伙人退伙丧失行为能力①其他合伙人一致同意②其他合伙人未能一致同【例题·多选题】根据《合伙企业法》，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（）。A、作为合伙人的自然人被依法宣告死亡B、作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人C、作为合伙人的法人依法被宣告破产（企业都没有了）D、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行【例题·多选题】根据《合伙企业法》，下列各项中，属于普通合伙赵某、钱某、孙某和李某共同出资设立一个普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。1、赵、孙、李能否决议将钱某除名？该决议是否有效？2、除名决议何时生效？3、如果钱某对除名决议有异议，可以怎么办？关于除名关于除名除名经其他合伙人一致同意可以决议将其除名的情形：①未履行出资义务②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失③执行合伙事务时有不正当行为④发生合伙协议约定的事由对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙

被除名人对除名决议有异议的可自接到除名通知之日起30日内，向法院起诉除名对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人被除名人对2、退伙的效果思考1甲是普通合伙企业的合伙人，因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为能力）1、乙是否可以要求退还甲在合伙企业的财产份额？2、乙是否因继承而当然成为合伙企业的合伙人？

2、退伙的效果思考1

甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡其子乙年仅12岁1、乙是否可以要求退还甲在合伙企业的财产份额？2、乙是否能够成为合伙企业的合伙人？

思考2思考2合伙人死亡或被依法宣告死亡的对其财产份额享有合法继承权的继承人A.财产继承（1）继承人为完全民事行为能力人（2）继承人为无或限制民事行为能力人A.财产继承（1）继承人为完全民事行为能力人（2）继承人（1）继承人为完全民事行为能力人

按合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意从继承开始之日起，取得该合伙人资格有下列情形之一的，应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

①继承人不愿意成为合伙人②法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而该继承人未取得该资格③协议约定不能成为合伙人的其他情形

（1）继承人为完全民事行为能力人有下列情

①经全体合伙人一致同意可以依法成为有限合伙人普通合伙企业依法转为有限合伙企业②全体合伙人未能一致同意的应将被继承合伙人的财产份额退还继承人（2）继承人为无或限制民事行为能力人（2）继承人为无或限制民事行为能力人【例题·多选题】普通合伙人甲因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为能力）。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。A、乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额B、乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额C、乙因继承而当然成为合伙企业的普通合伙人D、经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的普通合伙人【例题·多选题】普通合伙人甲因病身亡，其继承人只有乙（具备完【例题·多选题】甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）A、如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B、如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C、如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D、如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业【例题·多选题】甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享B.退伙结算

退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的相应扣减其应当赔偿的数额①按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算退还退伙人的财产份额②财产份额的退还办法由合伙协议约定或由全体合伙人决定可以退还货币，也可以退还实物③退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的退伙人应当依照法律规定分担亏损

B.退伙结算退伙人对给合伙企业造成的损【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（）

A.合伙企业债务发生后入伙的新合伙人

B.合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人

C.合伙企业债务发生后被除名的合伙人

D.不参加执行合伙企业事务的合伙人

【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中

【例题·多选题】甲、乙、丙三人各自出资10万、6万、4万设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债10万，丙遂提出退伙，并拿出1万由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的是（）。A.丁可分别向甲、乙、丙要求偿还5万、3万、2万

B.丁只能要求丙偿还1万，其余部分向甲、乙追偿

C.丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部10万，但不能要求丙单独偿还10万

D.丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还10万

【例题·多选题】甲、乙、丙三人各自出资10万、6万、4万设普通合伙企业合伙企业有限合伙企业特殊的普通合伙企业普通合伙企业合伙企业有限合伙企业特殊的特殊的普通合伙企业以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可设立特殊的普通合伙企业特殊在哪里？特殊的普通合伙企业以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务（八）特殊的普通合伙企业新《律师法》第15条：“合伙律师事务所可以采用普通合伙或者特殊的普通合伙形式设立。合伙律师事务所的合伙人按照合伙形式对该律师事务所的债务依法承担责任。”

（八）特殊的普通合伙企业新《律师法》第15条：“合伙对外责任（1）合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（2）非故意或者重大过失……全体合伙人承担无限连带责任对外责任对内责任合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务:以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任对内责任使用时，直接删除本页！精品课件，你值得拥有！精品课件，你值得拥有！使用时，直接删除本页！精品课件，你值得拥有！精品课件，你值得使用时，直接删除本页！精品课件，你值得拥有！精品课件，你值得拥有！使用时，直接删除本页！精品课件，你值得拥有！精品课件，你值得使用时，直接删除本页！精品课件，你值得拥有！精品课件，你值得拥有！使用时，直接删除本页！精品课件，你值得拥有！精品课件，你值得【案例】甲、乙、丙三个注册会计师各出资100万元，设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。一年后合伙企业全部财产为600万元若甲、乙因重大过失出具了虚假的审计报告，致使合伙企业负担了1000万元的债务（1）（2）（3）若甲、乙非因故意或者非重大过失致使企业欠债1000万元（1）（2）债务如何清偿？【案例】甲、乙、丙三个注册会计师各出资100万元，设立A会计内容简介

一、合伙企业法律制度概述二、普通合伙企业三、有限合伙企业四、合伙企业解散与清算五、违反合伙企业法的法律责任内容简介一、合伙企业法律制度概述

（一）合伙企业的概念及分类（二）合伙企业法的概念和基本原则一、合伙企业法律制度概述（一）合伙的概念

合伙：一种以合同关系为基础的企业组织形式（一）合伙的概念合伙：一种以合同关系为基础的企业组织形式（二）合伙企业的概念及分类

自然人、法人和其他组织按照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。（二）合伙企业的概念及分类普通合伙企业合伙企业有限合伙企业合伙企业的分类

普通合伙企业合伙企业有限合伙企业合伙企业的分类

组成：普通合伙人对合伙企业债务：（对外）全体合伙人——无限连带责任有特别规定的，从其规定普通合伙企业普通合伙企业

组成：普通合伙人和有限合伙人对合伙企业债务:（对外）普通合伙人——无限连带责任有限合伙人——认缴的出资额为限有限合伙企业有限合伙企业（二）合伙企业法的概念

和基本原则

1.合伙企业法的概念

《中华人民共和国合伙企业法》1997年2月23日通过2006年8月27日修订（二）合伙企业法的概念

和基本原则2.合伙企业法的基本原则协商自愿、平等、公平、诚实信用守法依法纳税合法权益受法律保护2.合伙企业法的基本原则二、普通合伙企业

（一）普通合伙企业的概念（二）合伙企业的设立（三）合伙企业财产（四）合伙事务执行（五）合伙企业与第三人的关系（六）入伙（七）退伙（八）特殊的普通合伙企业二、普通合伙企业

（一）普通合伙企业的概念由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》承担无限连带责任的一种合伙企业一、无限责任。企业财产不够清偿时要以自己所有的财产清偿二、连带责任。不论合伙协议中的比例。（有权追偿）（一）普通合伙企业的概念一、无限责任。企业财产不够（二）合伙企业的设立

1.合伙企业的设立条件（1）有两个以上合伙人（2）有书面合伙协议（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（4）有合伙企业的名称和生产经营场所（二）合伙企业的设立（1）有两个以上合伙人

最高限额无规定关于合伙人的资格

①自然人，也可是法人或其他经济组织法律另有规定除外

②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（1）有两个以上合伙人①自然人，也可是法人或其他经（2）有书面合伙协议合伙协议应当载明的内容：

经全体合伙人签名、盖章后生效依照合伙协议享有权利、履行义务修改或者补充合伙协议——应当经全体合伙人一致同意合伙协议另有约定的除外合伙企业的名称和主要经营场所的地点合伙目的和合伙经营范围合伙人的姓名或者名称、住所合伙人的出资方式、数额和缴付期限利润分配、亏损分担方式合伙事务的执行入伙与退伙争议解决办法合伙企业的解散与清算违约责任等（2）有书面合伙协议修改或者补充合伙协议——应当经全体合伙人（3）有合伙人认缴或者实际

缴付的出资出资形式：

货币实物、知识产权土地使用权或其他财产权利劳务？a.全体合伙人协商确定b.全体合伙人委托法定评估机构评估评估办法——全体合伙人协商确定并在合伙协议中载明出资义务的履行：按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要办理财产权转移手续的，应当依法办理仅限普通合伙人（3）有合伙人认缴或者实际

缴付的出资出资形式：a.全体（4）有合伙企业的名称和生产经营场所

合伙企业名称中必须有“合伙”二字普通合伙企业——标明“普通合伙”字样特殊的普通合伙企业——“特殊普通合伙”（4）有合伙企业的名称和生产经营场所（1）申请人向企业登记机关提交相关文件（2）企业登记机关核发营业执照2.合伙企业的设立登记营业执照签发日期，为合伙企业成立日期2.合伙企业的设立登记营业执照签发日期，为合伙企业成立日（三）合伙企业财产

1．合伙企业财产的构成2．合伙企业财产的性质3．合伙人财产份额的转让4．合伙人财产份额的出质（三）合伙企业财产1．合伙企业财产的构成（1）合伙人的出资（2）以合伙企业名义取得的收益（3）依法取得的其他财产全体合伙人认缴的财产而非各合伙人实际缴纳的财产1．合伙企业财产的构成全体合伙人认缴的财产2．合伙企业财产的性质

合伙企业清算前——不得请求分割合伙企业的财产法律另有规定的除外（1）独立性（2）完整性合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人2．合伙企业财产的性质（1）独立性合伙人在合伙企业清算3．合伙人财产份额的转让内部转让转让外部转让

3．合伙人财产份额的转让内部转让

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额应当通知其他合伙人内部转让外部转让合伙人向合伙人以外的人转让财产份额须经其他合伙人一致同意合伙协议另有约定的除外在同等条件下，其他合伙人有优先购买权合伙协议另有约定的除外1、经修改合伙协议成为合伙人

2、依《合》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务外部转让在同等条件下，其他合伙人有优先购买权1【案例】A、B、C合伙设立一家普通合伙企业，A的出资额为10万元，B以房产作价出资20万元，C以劳务作价出资5万元。后A欲转让合伙企业中的财产份额5万元，可以有以下两种转让的方式：①内部转让：②外部转让：【案例】A、B、C合伙设立一家普通合伙企业，A的出资额为104．合伙人财产份额的出质一、可以出质，但必须经其他合伙人一致同意二、非法出质给善意第三人造成损失的，行为人赔偿合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。4．合伙人财产份额的出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额（四）合伙事务执行

1．合伙事务执行的形式2.合伙人的权利和义务3．合伙事务执行的决议办法4.合伙企业的损益分配5．非合伙人参与经营管理（四）合伙事务执行1．合伙事务执行的形式

(1)全体合伙人共同执行合伙事务(2)委托一个或数个合伙人a.其他合伙人是否还执行合伙事务？b.是否所有的合伙事务都可委托部分合伙人？1．合伙事务执行的形式

除合伙协议另有约定外（1）改变合伙企业的名称（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点（3）处分合伙企业的不动产（4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（5）以合伙企业名义为他人提供担保（6）聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员应经全体合伙人一致同意除合伙协议另有约定外应经全体合伙人一致同意2.合伙人的权利和义务

（1）权利①合伙人对执行合伙事务享有同等的权利②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业③不执行合伙事务的合伙人的监督权利④查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利⑤有提出异议的权利和撤销委托的权利2.合伙人的权利和义务合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照“有关规定”作出决定。异议权与撤销权受委托执行合伙事务的合伙人不按合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托异议权与撤销权受委托执行合伙事务的合伙人不按合伙协议或全体合(2)执行合伙事务合伙人的义务

①向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况②不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务③除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，不得同本合伙企业进行交易④不得从事损害本合伙企业利益的活动(2)执行合伙事务合伙人的义务3.合伙事务执行的决议办法

(1)按照合伙协议约定的表决办法(2)合伙协议未约定或者约定不明确的合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过(3)依照《合伙企业法》的规定作出决议3.合伙事务执行的决议办法4.合伙企业的损益分配(1)合伙企业的损益(2)合伙企业的损益分配原则4.合伙企业的损益分配思考甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为4:4:2。合伙协议约定了如下四种利润分配和亏损分担的方案，违法《合伙企业法》的是：

A.按4:4:2的比例分配损益

B.在合伙人之间平均分配损益

C.按3:3:4的比例分配损益

D.利润按3:3:4的比例分配，亏损由丙承担

思考(2)合伙损益分配原则

①按照合伙协议的约定办理②a.未约定或约定不明确的——协商决定

b.协商不成的——按实缴出资比例

c.无法确定出资比例的——平均分配不得约定——将全部利润分配给部分合伙人由部分合伙人承担全部亏损(2)合伙损益分配原则不得约定——将全部利润分配给部分合【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（）。A、合伙协议有约定比例的，按约定比例分担B、合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担C、合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定D、合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现5．非合伙人参与经营管理除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员(1)原则：应经全体合伙人一致同意(2)例外：合伙协议另有约定(3)仅是经营管理人员，不是合伙人被聘任的经营管理人员的职责：（1)应在授权范围内履行职务（2)超越授权范围，或因故意或重大过失给企业造成损失——赔偿5．非合伙人参与经营管理除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一【例题·单选题】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。A、合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利B、合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务C、不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿D、聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格【例题·单选题】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符（五）合伙企业与第三人的关系1．合伙企业对外代表权的效力2.合伙企业和合伙人的债务清偿（五）合伙企业与第三人的关系可以合伙企业的名义在其授权的范围内作出法律行为

对全体合伙人发生法律效力

a.全体合伙人都有权对外代表合伙企业

b.受委托执行合伙企业事务的部分合伙人有权

c.由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人依照授权范围(1)合伙事务执行中的对外代表权a.全体合伙人都有权对外代表合伙企业(1)合伙事务执行中(2)合伙企业对外代表权的限制某合伙企业内部规定，有对外代表权的合伙人甲签订合同时，须经乙和丙两个执行事务合伙人的同意。一天，甲自作主张与第三人丁签订了一份买卖合同，而丁不知道在合伙企业内部对甲所作的限制，在合同的履行中，也没有从中获得不正当的利益。问：乙丙可否依据对外代表权的限制主张合同无效(2)合伙企业对外代表权的限制

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意第三人不得对抗善意第三人不得对抗善意第三人多选：甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，（）属于法律禁止或无效的行为。

A.自行决定向善意的A公司支付广告费5万元

B.未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同

C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业

D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务

第二节合伙企业法之概述及普通合伙企业课件2.合伙企业和合伙人的债务清偿(1)合伙企业的债务清偿与合伙人的关系(2)合伙人的债务清偿与合伙企业的关系2.合伙企业和合伙人的债务清偿(1)

合伙企业的债务清偿与合伙人的关系

①合伙企业财产优先清偿②合伙人的无限连带清偿责任③合伙人之间的债务分担和追偿(1)合伙企业的债务清偿与合伙人的关系①合伙企合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力债权人可以根据自己的清偿利益，①请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任②按照自己确定的比例向各合伙人分别追索合伙人的无限连带清偿责任:合伙人的无限连带清偿责任:合伙人有权就超过部分向未支付或未足额支付应承担数额的合伙人追偿合伙人之间的债务分担和追偿:一、追偿人已经实际承担连带责任，且其清偿数额超过了他应承担的数额二、被追偿人未实际承担或者未足额承担其应当承担的数额三、追偿的数额不得超过追偿人超额清偿部分的数额或被追偿人未足额清偿部分的数额。合伙人之间的债务分担和追偿:一、追偿人已经实际承担连带责任，多选：甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁还款。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有()。A、丁有权直接向甲要求偿还15万元B、只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元C、乙仅负有向丁偿还5万元的义务D、丁可以根据符合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2力元多选：甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借（2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，乙可以行使哪些权利？A.代位行使甲在合伙企业中的权利B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额

D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务（2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系甲为普通合伙企业的合伙

合伙人发生与合伙企业无关的债务相关债权人不得：①以其债权抵销其对合伙企业的债务②代位行使合伙人在合伙企业中的权利

合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的①其从合伙企业中分取的收益②债权人请求法院强制执行该合伙人在企业中的财产份额法院强制执行合伙人的财产份额应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或办理削减该合伙人相应财产份额的结算法院强制执行合伙人的财产份额其他合伙人未购买，又不同意【例题·多选题】甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂（普通合伙企业）。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关偿还借款的方式中，正确的有（）。

A、甲用从食品厂分取的收益偿还借款

B、甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款

C、甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款

D、乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款【例题·多选题】甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家

l、入伙的条件和程序

2、新合伙人的权利和责任（六）入伙（六）入伙l、入伙的条件和程序

除合伙协议另有约定外应经全体合伙人一致同意，订立书面入伙协议原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况l、入伙的条件和程序原合伙人应当向新合伙人如实告知2、新合伙人的权利和责任

a.新旧合伙人的权利和责任是否平等？一视同仁？

b.原合伙人可以与新合伙人在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任吗？2、新合伙人的权利和责任a.新旧合伙人的权利和责任是否平why新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任例外：如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，可以在入伙协议中另行约定

原则：新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任矛盾吗？why新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任例外：如对内对外合伙协议无限连带对内对外合伙协议无限连带（七）退伙

1、退伙的原因

2、退伙的效果（七）退伙1、退伙的原因自愿退伙：协议退伙通知退伙法定退伙：当然退伙除名1、退伙的原因协议退伙

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

①合伙协议约定的退伙事由出现②经全体合伙人一致同意③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务协议退伙①合伙协议约定的退伙事由出现通知退伙

合伙协议未约定合伙期限在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人通知退伙当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日①作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡②个人丧失偿债能力③作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产④法定或约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格⑤在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日①作为合伙人的自丧失行为能力被依法认定为无或限制民事行为能力人①其他合伙人一致同意可依法转为有限合伙人普通合伙企业依法转为有限合伙企业②其他合伙人未能一致同意的

该合伙人退伙丧失行为能力①其他合伙人一致同意②其他合伙人未能一致同【例题·多选题】根据《合伙企业法》，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（）。A、作为合伙人的自然人被依法宣告死亡B、作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人C、作为合伙人的法人依法被宣告破产（企业都没有了）D、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行【例题·多选题】根据《合伙企业法》，下列各项中，属于普通合伙赵某、钱某、孙某和李某共同出资设立一个普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。1、赵、孙、李能否决议将钱某除名？该决议是否有效？2、除名决议何时生效？3、如果钱某对除名决议有异议，可以怎么办？关于除名关于除名除名经其他合伙人一致同意可以决议将其除名的情形：①未履行出资义务②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失③执行合伙事务时有不正当行为④发生合伙协议约定的事由对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙

被除名人对除名决议有异议的可自接到除名通知之日起30日内，向法院起诉除名对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人被除名人对2、退伙的效果思考1甲是普通合伙企业的合伙人，因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为能力）1、乙是否可以要求退还甲在合伙企业的财产份额？2、乙是否因继承而当然成为合伙企业的合伙人？

2、退伙的效果思考1

甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡其子乙年仅12岁1、乙是否可以要求退还甲在合伙企业的财产份额？2、乙是否能够成为合伙企业的合伙人？

思考2思考2合伙人死亡或被依法宣告死亡的对其财产份额享有合法继承权的继承人A.财产继承（1）继承人为完全民事行为能力人（2）继承人为无或限制民事行为能力人A.财产继承（1）继承人为完全民事行为能力人（2）继承人（1）继承人为完全民事行为能力人

按合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意从继承开始之日起，取得该合伙人资