职工持股信托方案的可行性研究

Word-6-职工持股信托方案的可行性研究（word版）

仅供参考职工持股信托计划的可行性讨论（word版）职工持股信托计划的可行性讨论中材科技ip其次大股东作为职工持股平台（超过二百人以信托方式）中材科技股份有限—今日公告《首次藏匿发行股票招股意向书》该—为科研院所改制设立《招股书》披露—彤天（—其次大股东，持股

23.73%）实际出资人为2,527名自然人，其中中材科技职工1,315名，其余为中材总—下属单位职工中材科技及—中材院1,085人，苏非有限为79人，北玻有限为151人2,527名自然人利用信托关系由49名股东代表其行使出资权就此事项，律师在《首次藏匿发行股票并上市的专项法律看法书

（二）》中披露“关于彤天科技实业有限责任实际出资人2527名自然人利用49名股东代表行使其出资权的合法性问题”，其认为按照本所适当核查及发行人与—彤天书面确认，截至本专项法律看法书出具之日，—彤天的实际出资人为2527名自然人（包括彤天目前的49名股东），其中包括发行人及其子—职工1315名，其余为中国非金属材料总—（为发行人控股股东）下属其他单位职工，2527名自然人（以下简称“托付人”）均利用信托关系（—彤天49名股东实际拥有些—彤天股权除外）由—彤天的49名股东（以下简称“受托人”）代表其行使出资权，该等托付人均与其受托人签署了《信托协议书》《信托协议书》系依据—彤天提供的格式文本签署本所律师按照发行人提供的托付人名单及托付人与受托人签署的《信托协议书》举行了核查，本所确认以下事实

（一）本所审查过的《信托协议书》（以下简称“相关信托协议”）均采纳书面形式，且实行了格式文本，在相关信托协议中，关于当事利、义务的规定并无任何实质性差异

（二）相关信托协议均包括以下主要内容

1、托付人将万元—币的资金托付给受托人,由受托人以受托人的名义投资于—彤天

2、受托人以信托财产投资于—彤天，由此得到的相应的利润分红或其他投资收益由托付人或其指定的受益人享有，受托人自愿放弃收取任何信托酬劳

3、受益人是本协议项下信托利益的享有人托付人能够指定受益人；没有指定受益人的，受益人为托付人本人及其继承人

4、托付人享有以下权利:1托付人有权要求受托人根据协议的规定，向托付人支付或其指定的受益人支付信托利益；2托付人有权要求受托人向其介绍—彤天的经营状况和财务情况；3托付人有权查阅—彤天的—章程；4托付人有权了解—彤天股东会的决议事项；5—彤天终止或清算时，受托人以信托财产所获分配的剩余财产，托付人有权要求受托人支付给托付人或其指定的受托人

5、受益人取得信托利益的方式在每年—彤天做出利益分配计划并经股东会批准后,受托人应以书面形式通知托付人或其指定的受益人收到上述利益分配后，受托人应在一定时光内将该信托利益交付托付人或其指定的受益人

6、协议自受托人与托付人签署之日起生效三相关信托协议中均列明白托付人的信托财产数额按照《信托法》的规定，信托是指托付人基于对受托人的相信，将其财产权托付给受托人，由受托人按托付人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，举行管理或者处分的行为设立信托，应该实行书面形式设立信托，必需有确定的信托财产，并且该信托财产必需是托付人合法全部的财产法律、行政规矩禁止流通的财产，不得作为信托财产，法律、行政规矩限制流通的财产，依法经有关主管部门批准后，能够作为信托财产经审查，相关信托协议中所反映的信托关系，均为托付人将一定数额的现金托付给受托人，由受托人以受托人的名义投资于—彤天；受托人以信托财产投资于—彤天，由此得到的相应的利润分红或其他投资收益由托付人或其指定的受益人享有，受托人自愿放弃收取任何信托酬劳相关信托协议中所商定的信托关系、信托财产及当事—利义务等内容均不违背《信托法》的有关规定，且该等信托行为未规定任何酬劳，不属于营业性信托活动本所认为，就相关信托协议而言，其所规范的托付人与受托人之间的信托关系符合《信托法》及其他相关法律、规矩的规定，前述2527名自然人利用49名股东代表行使其在—彤天的出资权符合国家有关法律规矩高管人员中，李新华、朱建勋、刘燕、张耀明、唐靖炎、陆亮、陈修福曾分离持有—彤天

5.48%、

2.98%、

1.49%、

8.74%、

1.85%、

1.49%、

2.98%的股权，但该等人员已将其所持有些—彤天的股权所有转让给其他第三方高管人员中，李新华、朱建勋、刘燕、张耀明、禹琦、鲁博、薛忠民、唐靖炎、陆亮、陈修福曾以信托财产方式投资于—彤天，其投入的信托财产金额分离为8万元、20万元、20万元、52万元、6万元、8万元、6万元、6万元、20万元、20万元，但该等人员已将其以信托财产投资于—彤天形成的权益所有转让给其他第三方简析律师的核心愿见是认为上述事项反映了规范的信托关系，相关信托协议中所商定的信托关系、信托财产及当事—利义务等内容均不违背《信托法》的有关规定,且该等信托行为未规定任何酬劳，不属于营业性信托活动,这固然是正确的但问题是修订后的《证券法》将“向累计超过二百人的特定对象发行证券”界定为“藏匿发行”这样，二百人以上利用信托持股是否会构成藏匿发行证券就成为了一个含糊的问题《藏匿发行证券的—信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书》（证监发行字

[20]5号）第三十八条规定发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、托付持股或股东数量超过二百人的，应具体披露有关股份的形成缘由及演化状况；举行过清理的，应该说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的担当主体等本从事的业务属于特种纤维复合材料行业工会持股和信托持股应当是今后ip项目中会常常遇见的问题虽然信托是一种合法有效的法律形式，但因为其简单导致拟发行人首发之前的实际股东人数超过200人,所以一系统对该种法律关系并不认可经多方问询与讨论，我得出的基本结论是拟首发—的股东这一层级，务必不要浮现工会持股、信托持股等比较敏感的法律问题若实在不可，可将工会持股和信托持股放在实际控制人这一层级来解决参考案例

1.信托持股20年10月招股的中材科技002080的招股资料显示，该—二股东为信托持股主体二股东为有限责任,名义股东49人，实际出资人为2527名自然人发行人律师—竞天公诚所律师对此事项法律看法的核心观点为信托关系规范、清楚、合法参考案例

2.工会持股20—年4月招股的—国光002045的招股资料显示，该—存在股东单位的职工工会持有股东单位股权的状况—在审核时曾就此问题特地要求律师发表看法发行人律师—中伦金通律师事务所对此的解释，在我看来是有的勉强的参考案例

3.社团法人持股20年7月招股的横店东磁002056的招股资料显示，该—的实际控制人为“横店三会”横店三会是指，横店社团经济企业联合会、横店经济进展