新三板机遇下企业财务实操

主讲人：华强高级分析师教授xhq8866@微信号：xhq88661897008727913581669553新三板机遇下

企业财务实操纳税人俱乐部明智者节税精明者避税糊涂者漏税愚昧者偷税野蛮者抗税

只有高能力的

财务经理

才能解决高难度

财务问题

财务视角：411/30/2022高效率的资金（资本）管理三级跳资金管理以增强资金使用效率、保障资金安全为重心资本运营以产业扩张，增加新的利润点为重心产融帝国金融、实业一体化，最大化企业价值，创建企业帝国结算中心、内部银行资金集中控制管理上市、并购、收购财务公司控股银行CFO—定位：当个资本家目录第一部分如何玩转新三板？

（基本特性，制度，交易规则）第二部分新三板挂牌的财务如何实操？第三部分新三板展望与业务联动机遇第一部分如何玩转新三板？6一、资本市场的选择二、新三板的特征三、新三板挂牌条件与常见问题实操案例分析目录7一、资本市场的选择企业资金来源内部来源外部来源所有者职工集资直接融资间接融资所有者投入留存收益股权融资债券融资银行以及其他金融机构其他信用形式业主投入职工投入沪深股市三板市场企业间借款票据贴现等9一、资本市场的选择——新股发行体制改革2009年启动改革

完善询价、申购新股发行体制改革历程

1

22010年第二轮改革

抑制“三高”3

4

5

62012年第三轮改革

强化信披2013年“史上最严”财务核查2014年新一轮改革“老股转让”2015年以后注册制实行10一、资本市场的选择—IPO上市困局

为什么上市如此困难？传统业态：经销商、连锁加盟、周期波动新业态：农业，物流，互联网，移动互联，手游，医疗服务，旅游11一、资本市场的选择—新三板的未来新三板一定程度上代表资本市场的未来谷歌32亿美元收购NestLabsFacebook190亿美元收购WhatsApp新三板在一定程度上代表资本市场的未来，如果对中国经济有信心，那对新三板就可以有信心！Nestlabs：主营恒温器4年2款产品WhatsApp：4.5亿用户32名工程师1美元年费0营销费用12回到2009年：创业板公司的选择？规模？净利润834万8.33%0.99%净利润4,274万19.18%3.2%一、资本市场的选择—

要不要上新三板行业？基地管理冷链保鲜追溯管理国内13%，国外87%国内60%，国外40%13要不要上新三板：取决于是否到了必要将资产转化为资本的阶段价值重估规模财富人力品牌渠道技术资本金字塔型—成熟发达资本市场结构。新三板市场是未来资本市场发展的一大亮点。倒金字塔型—国内资本市场现状，与市场发展方向相悖。2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）经国务院批准正式揭牌运营，与上海证券交易所和深圳证券交易所组成三大全国性证券交易场所。自此由证监会统一监管下的主板、中小板、创业板、全国股份转让系统组成的多层次资本市场构建完成。全国中小企业股份转让系统有限公司注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等七家公司为其股东单位。■全国股份转让系统与多层次资本市场构建全国股份转让系统现状将中小企业股份转让系统试点扩大至全国

2013年6月19日，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。会议指出，稳增长、调结构、促转型、惠民生，金融发挥着重要作用。在当前经济运行总体平稳、但也面临不少困难和挑战的情况下，要逐步有序不停顿地推进改革，优化金融资源配置，更有力地支持经济转型升级，更好地服务实体经济发展，更扎实地做好金融风险防范。

16新三板简介

新三板是指非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让，简称新三板。是场外市场的重要组成部分。新三板市场全称是：全国中小企业股份转让系统新三板简称:全国股份转让系统（NEEQ)国内外资本市场结构对比：

新三板简介17未来现在过去2006年1月，北京中关村园区试点。2012年8月，试点范围扩大至天津、上海、武汉三地；9月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立，《非上市公众公司监督管理办法》颁布；2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式揭牌，简称：NEEQ。试点范围扩大至全国；做市商制度正式施行；介绍上市等。中国的纳斯达克。“加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。”

——国务院“研究部署金融支持经济结构和转型升级政策措施”常务会议

2013年6月19日NEEQ——中国未来真正的NASDAQ纳斯达克未来的十年，中国将大力发展场外交易市场，构筑坚实的资本市场“塔基”的阶段，为大量富有活力的中小企业提供一个更为市场化的平台。建立一个富有效率的新三板市场，是中国金融结构转型的重要内容。新三板与主板、中小板和创业板上市公司同等地位，但又有着明显区别，市场定位明确。已初步构建与主板、中小板、创业板的分级成为我国多层次资本市场的重要组成部分。

为创新企业打造全新的融资服务平台。新三板简介19资本市场架构与场外市场场外现状双击添加标题文字各地方产权交易平台老三板场外市场地方政府监管产权交易所股份报价转让系统新三板证监会统一监管20券商柜台

区域性市场新三板资本市场架构与场外市场场外走向2012年以来，以《非上市公众公司监督管理办法》等一系列法规公布为标志，场外交易市场进入新的发展阶段，将形成以新三板市场为主、区域性市场、券商自建柜台交易市场为辅的多层次交易市场。中国证监会统一监管的全国性市场，属于场外市场中的最高层级；由全国中小企业股份转让系统有限责任公司独立运营；仍定位于高科技企业，拟先扩容至全国高新技术园区，后续逐步扩展至园区外；拟实行做市商制度；股东人数可突破200人，允许合适自然人投资者参与。由券商自行组建并负责运营的区域性市场；挂牌企业无行业限制；符合条件的可转板至新三板；交易对象限于券商经纪客户；根据《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》，在交易品种、交易制度、服务产品上，券商作为市场的组织者将有很大的创新空间，灵活性将更强。新三板券商柜台资本市场架构与场外市场场外走向区域性市场由地方政府负责监管的区域性市场；根据《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》，券商可对交易场所参股甚至控股；券商可代理交易；根据《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号），地方柜台在投资者数量、交易时间、交易方式上可能会受到很大限制，股东人数不得超过200人、仍采用协议转让方式、T+5交割等。21多层次资本市场结构沪市主板深市主板

退市复牌双通道中小板创业板转板机制我国的资本市场从1990年沪深两市开办至今，已经形成了主板、中小板、创业板、三板（含新三板）市场等多种股份交易平台，具备了发展多层次资本的雏形。转板制度是企业在不同层次的证券市场间流动的制度。目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，尚未建立起真正的转板制度。新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO的条件与其他企业无异。挂牌企业未上市的成长型、创新型中小企业，挂牌条件不设盈利状况和企业规模指标。经全国高新技术企业认定管理工作领导小组审核、认定为中关村高新技术企业。经中关村科技园区管理委员会审核并出具非上市公司股份报价转让试点确认函。监管机构

证券业协会：形式监管者。制定新三板市场运行规则；对市场进行直接监管，方式有三：接受挂牌企业备案、接受情势变更备案、监管券商及从业人员行为。

证监会：实质监管者。批准企业定向增发，研究扩容方案，探索降低个人投资者准入限制等，是新三板导向的实质推动者。

深圳证券交易所：交易平台。证券结算登记机构：登记和托管。地方政府：资格审批和政府支持。“新三板”市场主体指推荐园区公司进入代办系统挂牌报价转让，并负责指导、督促其履行信息披露义务的报价券商。

主办业务范围：1.辅导2.办理所推荐的股份转让公司挂牌事宜，包括提交推荐文件、办理股权确认等3.发布关于所推荐股份转让公司的分析报告4.指导和督促股份转让公司披露信息5.对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报协会备案。主办券商挂牌企业监管机构主办券商投资者股份报价转让系统

应当具备相应的风险识别和承担能力。

根据投资者适当性制度，投资者可以是：

(1)机构投资者

(2)公司挂牌前的自然人股东

(3)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东

(4)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东

(5)协会认定的其他投资者自然人投资者，只允许买卖其持股或增持公司的股份，不得买卖其他挂牌企业的股票。

对机构投资者完全开放，但对自然人投资者的资格限制较为严格。投资者交易制度及流程开办股份转让账户开立股份报价转让结算账户与主办券商签订风险提示书和代理协议报价委托议价确认委托定价委托意向委托成交清算交割(T+1日16点后)中国证券登记结算公司负责结算新三板交易制度主要表现在：一，以机构投资者为主。自然人仅限特定情况才允许投资。二，实行股份转让限售期。新三板对特定主体持有股份规定限售期，另对挂牌前增资、控股股东及实际控制人转让股份等也分别规定了限售期。三，设定股份交易最低限额。每次交易要求不得低于3万股，投资者证券账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出。四，投资者委托交易。投资者委托分为意向委托、定价委托和确认委托，委托当日有效。前述委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。五，交易须主办券商代理。主办券商代为办理报价申报、转让或购买委托、成交确认、清算交收等手续，挂牌公司及投资者需委托主办券商向交易系统报价，寻找买卖对手方、达成转让协议后，进行人工点击指定具体成交对手。六，依托新三板代办交易系统。新三板依托深圳证券交易所，与中小板、创业板等并列于深圳交易所交易系统。30挂牌时间短、成本低各地对企业上市的优惠政策中关村科技园上海张江高科技园区西安高新技术产业开发区深圳高新区企业改制上市资助每家企业支持20万元每家企业支持30万元自2008年起，对以上市为目的的企业整体改制，或有限责任公司整体变更为股份有限公司时，企业非货币性资产经审计评估增值转增资本部分；用未分配利润和盈余公积转增股份，依法应缴纳的企业所得税及个人所得税，由西安高新区财政给予纳税者补贴，补贴额度为其纳税额高新区留成部分的60%。每家企业按实际发生费用最高资助30万元人民币股份报价转让系统挂牌资助每家企业支持50万元每家企业支持50万元每家企业按实际发生费用最高资助150万元人民币境内外上市资助每家企业支持200万元1、IPO企业按实际支付给首次公开发行股票辅导工作必备参与中介机构费用的60%给予资助，但每个企业最高限额为300万元；

2、境内外IPO的企业，按其实际进资额的千分之一给予企业主要经营者奖励；其中，对引进外资并以注册资本金形式进资的，按其实际进资额的千分之二给予企业主要经营者奖励。但每个企业奖励最高限额为200万元。拟挂牌企业将至少获得政府70万元的资金支持■新三板鼓励类型符合国家战略性新兴产业方向新能源、新材料信息生物与新医药节能环保、航空航天海洋、先进制造高技术服务等鼓励推荐的公司具有自主知识产权知识产权已经转化为产品，实现了产业化公司已经形成一定的经营模式和盈利模式公司处于创业前期的快速发展阶段鼓励推荐的行业挂牌与上市相同点均需经由第三方中介机构参与工作：专业性、公正性均由相关机构进行核查、备案，获准后方可实现均是公司股东的股份获得公开、合法的流通机会，实现公司股份的社会化：交易、定价，高溢价交易均由证券交易所、证券登记结算公司提供监管、服务均是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组成部分融资对象及时点选择公开市场只能选择IPO方式向不特定对象发行新股融资，且需经证监会审批，流程复杂挂牌则由企业自行决定是否融资，以及融资的时点和对象，因为只需在协会备案，故流程也简单很多准入条件新三板挂牌的法定条件：6条创业板、中小板的上市条件在主体资格、独立性、规范运行、财务不会计、募集资金投向等方面都有严格限制发行周期及发行费用新三板挂牌发行周期在3~6个月，费用不高且通常有政府补贴完整的IPO上市计划需3~5年，且相关财务费用高昂，中小企业难以承担，微型企业更是不可企及其他方面新三板上市与IPO相比，具有风险低、经济、便捷等优势，更具有可行性和可控性，避免直接上市的高昂费用与上市流产的风险。选择新三板挂牌可实现快速进入资本市场进行融资的目的，实现资本增值，提高企业市场声誉挂牌与上市区别有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；34希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营实现跨越式发展的公司；什么样的企业适合进入新三板新三板1234已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司；具有创新业务模式，需要提升品牌、提高公司估值水平的公司。35新三板挂牌基本步骤对企业进行初步尽职调查；企业与主办券商签订保密协议和推荐挂牌协议完成改制，成立股份公司；召开董事会、股东大会，通过同意在“新三板”挂牌决议制定企业改制方案，开展详细的尽职调查，开展审计工作审计师完成审计报告；主办券商完成推荐报告和股份报价转让说明书；公司获得试点资格确认函拟挂牌公司通过主办券商内核机构审议准备好全套推荐挂牌备案文件；中国证券业协会出具备案材料接收函通过中国证券业协会的审核，协会出具备案材料确认函公司与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理相关股份登记手续公司在新三板挂牌新三板挂牌的业务流程签订推荐挂牌报价转让协议改制为股份有限公司公司董事会、股东大会决议配合主办报价券商尽职调查申请股份报价转让试点企业资格主办报价券商向主管机关报送推荐挂牌备案文件主管机关对备案文件进行审查主管机关备案确认13247568公司选定律师事务所、会计师事务所9注：完成环节1约1~2个月；环节2-7约2~3个月，环节8~9约2个月，合计8个月左右时间。新三板挂牌的流程及成本费用挂牌工作流程公司依法召开董事会、股东大会，并完成股份制改革申请并获得股份报价转让试点企业资格确定推荐主办券商，签订合作协议主办券商尽职调查主办券商内部审核主办券商完成申报材料制作并向协会报送推荐挂牌备案文件获得协会备案确认，股份集中登记披露股份报价转让说明书并在代办系统挂牌约1~2个月约2~3个月约2个月挂牌工作流程（续）公司改制主办券商项目小组内核小组备案文件尽职调查审核备案文件中国证券业协会备案推荐报告审核通过未通过说明原因备案确认函股份报价转让说明书及推荐报告（要求披露）股份报价转让申请文件（不要求披露）其他相关文件（不要求披露）推荐挂牌所需申报材料及备案文件1-1股份报价转让说明书（申请挂牌中的主要文件，类似招股说明书精简版，见附录五的实例）

1-1-1附录一：公司章程

1-1-2附录二：审计报告

1-1-3附录三：法律意见书（如有）

1-1-4附录四：北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函1-2推荐报告2-1公司及其股东对北京市人民政府的承诺书2-2公司向主办券商申请股份报价转让的文件2-3公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议2-4公司企业法人营业执照2-5公司股东名册及股东身份证明文件2-6公司董事、件事、高级管理人员名单及其持股情况2-7主办券商和公司签订的推荐挂牌协议3-1尽职调查报告

3-1-1尽职调查工作底稿3-2内核意见

3-2-1内核机构成员审核底稿

3-2-2内核会议记录

3-2-3内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-3主办券商推荐备案内部核查表3-4主办券商自律说明书3-5公司全体董事、主办券商及相关中介机构对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书3-6相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函3-7主办券商业务资格证书、注册会计师及所在机构的执业证书复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途3-8主办券商对推荐挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明定向增资概述及相应条件新三板定向增资概述按照目前新三板企业相关规定，挂牌公司可以在股东人数不突破200人的前提下申请定向增发，实现再融资2006年新三板成立以来，已经有超过33家公司进行了40次定向增资，共募集资金18.9亿元，单家募集金额少则在1000万元左右，多则超过2亿元。2012年以来仅半年时间已有13家新三板公司发布定向增资预案新三板挂牌企业的定向增资市盈率呈现不断上升趋势，最高达近60倍，另外2011年以来定向增发另一个特征是以前鲜见的有限合伙制企业接连现身根据2012年7月最新透露的新三板扩大股份转让试点方案，新增股东人数限制放宽到除公司原有股东以及内部职工外部不得超过35名（目前内部执行20名），允许符合投资者管理要求的自然人投资者参与定向增资。新规将同时取消新老股东配售的比例限制（原先新三板公司应不低于定向增资股数30%的股份优先向老股东配售）。而定向增资方式上，挂牌公司将不仅可以选择股权融资，也可选择定向发行可转债新规将同时允许企业在挂牌时定向股权增资。即在正式挂牌之前，申请挂牌的公司可以定向发行一定数量股份，并可在挂牌后上市转让新三板定向增资的一般条件公司治理结构健全规范履行信息披露义务公司最近一年财务报表未被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告公司不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况现任董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地履行对公司义务，不存在损害挂牌公司利益或其他违背诚信原则的行为公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对公司生产经营产生重大影响的情形公司不存在其他严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形定向增资程序挂牌公司确定具体投资者，并初步拟定《定向增资协议》在主办券商协助下，挂牌公司制定《定向增资方案》召开董事会会议和临时股东大会对《定向增资方案》进行审议主办券商对增资法案进行内核，并报送中国证券业协会备案公告中国证券业协会备案确认函，同时对定向增资详细情况进行公告签订《定向增资协议》增发股份的认购、会计师事务所进行验资、并公布《定向增资结果报告书》主办券商出具关于定向增资的专项意见完成工商登记变更新三板转板概述转板概述新三板的转板通道指新三板挂牌企业在不同层次的证券市场流动的通道目前我国并不存在真正的转板制度，三板挂牌企业和非三板企业，都需要通过首次公开发行的相关程序才能在场内资本市场的相关板块上市目前转板情况概述已从新三板成功转到创业板企业6家：久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新已过创业板发审委但尚未发行的公司2家：安控科技、东土科技已暂停报价转让，等候发审的企业4家：双杰电气、中海阳、康斯特、世纪东方另有多家企业拟IPO实施过程中新三板挂牌成本——

显性成本、隐形成本挂牌新三板显性成本1、支付的中介费用相对较低；2、园区企业挂牌，在政府财政支持范围内基本能够解决中介机构费用；3、挂牌快，从券商进场至完成挂牌，仅需六个月左右时间。

隐形成本1、大部分企业不需要支付太高的规范成本即可满足挂牌条件；2、机会成本：企业提前公开成为公众公司，要求企业不断规范运作。新三板的改革与扩容新三板主要改革内容增强市场制度包容性挂牌条件不设置财务指标不再将取得政府的确认函作为挂牌必要条件不限于高新技术企业允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权激励计划历史遗留的股东200人以上公司经证监会规范确认，符合条件的可以申请挂牌执行严格的投资者适当性管理：允许符合条件的个人投资者买卖挂牌公司股票完善市场交易功能，为中小企业合理“定价”实施做市商制度丰富转让方式优化协议转让方式提供集合竞价转让服务降低单笔报价委托最低股数采用多边净额担保交收模式完善市场定向融资功能放宽股票限售规定股东人数可以超过二百人目录47二、新三板的特征倒金字塔新三板创业板中小板主板1403家711家379家倒金字塔反映目前中国资本市场结构不合理的现状48市值：

21.6万亿元市值：

3.9万亿元市值：

1.7万亿元690家市值：

875亿元二、新三板的特征——多层次

资本市场二、新三板的特征——发展历程

49200520062012新三板2013北京中关村园区试点中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份转让系统试点范围扩大至天津、上海、武汉三地“将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，规范非上市公众公司管理”新三板现状截至2015.4.1挂牌家数达到2167家投资者门槛高，交易机制单一，交易清淡目前正式扩容至全国范围已有8家挂牌公司转板创业板或中小板挂牌即可定向增发做市商制度，交易者门槛降低等新制度即将推出2014-至今正式扩容至全国范围3月18日新三板指数推出，受到市场热捧。从指数来看，"三板成指"从2015年1月12日的1032，到3月18日的1439，3个月上涨39.44%.也就是说，新三本2015年不到3个月的时间，整体上涨了近40%.不可谓不夸张。

截止3月13日，新三板已披露2014年年报的103年公司，平均净利润同比增长65%，平均营业收入增长19%，其中93家挂牌公司实现盈利，盈利面90%.可以看出，新三板公司的增长质量及盈利能力，从已披露的年报信息看，是远远优于A股上市公司的。新三板上市公司"仁会生物"，公司尚未实现产品销售收入，2013年和2014年上半年营业收入不到20万元。而公司挂牌新三板后的半年多里面四次定向增发，总融资额超过4亿元。所有这一切都皆源于"公司新药谊生泰预计在2015年底能取得上市批文".可见，新三板的融资功能，不再单独看利润，更看好未来，也更像美国纳斯达克市场了。数据显示，2014年发行的部分新三板资管产品截止目前已有近80%的收益。更有人提出"现在的新三板，就是90年时的A股，00年的房地产"。新三板的特征——交易制度52协议交易（主要）做市商制度（辅助）竞价交易（辅助）做市商买方卖方市商报价买方卖方互为对手自主报价投资者买卖双方在场外自由对接，协商并确定买卖意向，再回到新三板市场，委托主办券商办理申报、确认成交并结算做市交易买卖双方向主办券商做出定价委托，委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其制定数量的股份，主办券商接到此委托后，将定价委托申报至股权代办转让系统登记备案，并等待一个认可此价格的买家或卖家出现，对手方如同意此定价且愿意为此交易，则委托主办券商做出成交确认委托，一旦该委托由主办券商做出成交确认申请，并在标的股份存在且充足、买方资金充足的情况下，交易则成立。1.新三板交易制度——做市商制度卖方出价10199+2.00元做市商101元99元1股XX股票1股XX股票张三李四增强流动性

做市商可以随时应付任何买卖，活跃市场。买卖双方不必等到对方出现，只要由做市商出面，交易就可以进行有效稳定市场

NASDAQ市场每一种证券有12家做市商。市场的信息不对称问题就会得到很大的缓解，减少市场投机机会具有价格发现的功能

做市商所报的价格是在综合分析市场所有参与者的信息以衡量自身风险和收益的基础上形成的，投资者在报价基础上进行决策，并反过来影响做市商的报价，从而促使证券价格逐步靠拢其实际价值。53买方出价2.新三板交易制度—协议交易制度挂牌公司股票代码交易时间转让方受让方作价及数量转让方式备注赛孚制药4301332013-10-30胡继红杜海月3.3元/股40,000股协议转让本次股份转让后，杜海月占公司总股本61.35%，仍为公司控股股东。盖特佳4300152013-08-15上海汇银广场科技创业园有限公司王敏0.9元/股票500,000股协议转让中科软4300022013-07-09齐晓辉徐静2.25元/股32000股协议转让本公司自然人股东齐晓晖与徐静经友好协商，达成转让所持公司部分股份的意向。德鑫物联4300742012-07-16彭晗北京同创嘉业建设开发有限公司9.23元/股1,404,000股协议转让员工持股，实现财富效应南北天地4300662012-05-14北京新安财富创业投资通用技术创业投资有限公司5.30元/股协议转让创投通过新三板实现退出54公司原股东公司董监高、核心员工合格投资者挂牌与定向发行可以同时进行挂牌后择机定向发行出让股份金额无限制融资金额无限制融资价格协商定价不得损害中小投资者合法权益定向发行制度融资金额增发时间发行对象二、新三板的特征——融资制度以定向融资为主配合多种其他融资方式，如私募债、公司债等551.新三板融资制度——定向增发56代码名称发行价格增发数量（万股）实际募集金额（万元）发行对象发行日期430071首都在线1.2049.4459.33机构投资者2013-9-5430103天大清源14.21351.865000.00机构投资者2013-9-4430176中教股份

8.85847.067500.03大股东,公司股东,机构投资者,境内自然人2013-9-4430210舜能润滑2.001284.002568.00大股东,机构投资者2013-9-2430026晟矽微电4.52204.491250.00机构投资者2013-8-8430123速原中天1.80480.00864.00大股东,公司股东,机构投资者2013-8-2430210优炫软件2.001284.002568.00大股东,机构投资者2013-8-2430099理想固网3.50280.00980.00机构投资者2013-8-12.新三板融资制度——私募债57代码简称债券代码证券简称发行总额票面利率债券期限开始转让日

430065中海阳

12507913中海阳10000万元8.5%24个月2013-4-23430037联飞翔11804212联飞翔2000万元8.00%30个月2013-3-6430164思倍驰

11805512思倍驰1500万元9.00%24个月2013-3-6430074德鑫物联12504712德鑫泉2500万元8.20%24个月2013-1-4430026金豪制药12502612金豪债2000万元7.90%24个月2012-10-19430119鸿仪四方11801312鸿仪债2000万元8.00%24个月2012-7-31430056百慕新材12500112百慕债2000万元8.50%18个月2012-6-27430051九恒星11800912九恒星1000万元8.50%18个月2012-6-18二、新三板的特征——挂牌流程58全面尽调及备案文件制作摸底调查改制备案文件复核项目内核会后材料制作备案文件报送在会审核1324756859二、新三板的特征——挂牌收益

信用增进新三板挂牌六大益处财富效应定向增发借力上市并购发展广告效应601.新三板挂牌收益——借力上市金融支持发行上市

解决历史遗留问题

达到规范公司治理

新三板企业可发债、私募、并购

提高银行信用等级，更易贷款

稳健增长，IPO上市

介绍上市，方便快捷改制规范金融支持发行上市61安控科技1.新三板挂牌收益——借力上市2014年1月公开发行股票，在创业板上市获证监会批准2008年8月在新三板挂牌2006年9月在新三板挂牌2011年4月通过创业板发审委审核，在创业板上市紫光华宇622006-2012年累计融资次数52次，融资金额为22.87亿元,平均单次融资4399.43万。

截至2013年9月20号累计54次定增，2013年（截至2013年9月20号）融资10.7亿。2.新三板挂牌收益——定向增发63

中海阳定向发行募集资金

九恒星定向发行收购竞争对手

紫光华宇收购控股子公司募集资金2.12亿元市盈率为25.24倍每股21.2元发行450万股，未支付现金，收购深圳思凯等3家公司光华宇发行股份购买资产收购广州紫光华宇

君德同创定向发行募集资金募集资金747.6万元市盈率为31.5倍每股8.4元2.新三板挂牌收益——定向增发641为企业信用加分企业经过尽职调查、股改、财务梳理、内控完善等一系列过程挂牌新三板后，运作相对规范，在成为公众公司后并履行相应信息披露义务，能有效提升企业信用水平2股权质押贷款更容易挂牌后，市场定价股权，银行容易接受股权质押给予贷款中小型科技企业缺抵押物、担保品，股权价值难以量化且变现难。3更易发行中小企业私募债

治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板挂牌公司，是中小企业私募债的适格发行人银行授信难或授信不足挂牌新三板3.新三板挂牌收益——信用增进653.新三板挂牌收益——信用增进九恒星2009年，北京银行提供300万专利无形资产质押贷款支持2011年，交通银行给予3000万小企业流动资金信用贷款在中关村担保公司的担保下，光大银行给予的法人房产和公司无形资产质押的贷款额度支持等等2009年2月挂牌新三板，公司知名度提高，企业无形资产价值增厚，打开了一扇可以快速融资的大门，并获得了多项投融资支持2009201020112008收入2135万元净利润259万元当年挂牌收入5261万元净利润950万元以定向增资方式并购竞争对手收入6296万元净利润1430万第二轮定向增资融资2315万元收入8830万元净利润1902万2012发行中小企业私募债1000万，1.5年，8.5%收入1.33亿净利润3061万664.新三板挂牌收益——并购发展公司挂牌后，基于市场化的估值，可以以股份为支付对价进行并购，帮助企业跨越式发展。资本市场的资源配置功能得到充分的发挥，可能存在挂牌公司并购非挂牌公司、上市公司并购挂牌公司、挂牌公司之间并购等情况。67凯英信业定向增资1650万股，其中1250万股收购北京中电亿商网络技术有限责任公司的100%的股权。中海纪元定向增资1,270万股,其中693万股用于收购北京光码软件有限公司100%股权东方生态完成定向增资1408万元。其中，656.48万元用于收购北京泽升设备安装工程有限公司100%股权（542.08万元）和北京三通四联灌溉科技有限公司100%股权（114.4万元）4.新三板挂牌收益——并购发展685.新三板挂牌收益——财富效应员工激励企业价值财富效应调动员工的工作热情和积极性企业价值因团队与人才的发展而得到提升企业价值得到市场化体现，从而为股东带来财富效应695.新三板挂牌收益——财富效应

新版—中国合伙人2006市价：1.03元市盈率：3.32倍2008市价：9.1元市盈率：15.38倍2011市价：30.8元市盈率：33.85倍2006年，紫光华宇挂牌前以1.03元/股的价格面向公司员工实施股权激励；2011年创业板首次公开发行时，价格为30.8元/股。公司员工收获了财富，更增加了公司的凝聚力。706.新三板挂牌收益——广告效应挂牌广告效应股转系统是全国性市场，正式的股票代码，受关注程度高，有助于树立品牌形象规范信息披露规范经营，规范披露信息，有助于提升公司在金融机构、客户及供应商中的公信力高新企业聚集新三板挂牌企业多为高新技术企业，技术创新，成长性好多信息披露平台挂牌新三板，有交易信息平台，有社会媒体关注，有互联网信息平台71莱富特佰挂牌股份转让系统后，知名度得到提升;百度公司发现其后，通过二级市场买入莱富特佰公司股份成为其第二大股东6.新三板挂牌收益——广告效应二、新三板的特征——挂牌成本72改制挂牌过程中实际发生的审计、验资费用；资产评估费用；主办券商服务费用。收费项收费性质金额收费主体备案费一次性3万元证券业协会委托备案费一次性1万元主办券商改制费一次性约30万元主办券商推荐费一次性约70-100万元主办券商督导费持续收费5~10万元／年主办券商审计费一次性10~15万元会计师事务所律师费一次性5~10万元律师事务所信息披露费持续收费2万元／年信息公司股份登记费持续收费1千元／年结算公司分红手续费持续收费（红股面值＋现金股利）×0.035%结算公司名册登记费持续收费100元／年结算公司注：以上中介机构收费为市场水平，仅供参考了解。目录73三、新三板挂牌条件和常见问题三、新三板挂牌条件和常见问题——

业务规则

74系统规则非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引——信息披露非上市公众公司监管指引——申请文件相关业务规则与细则非上市公众公司监管指引——章程必备条款相关业务指引业务指南挂牌公司信息披露细则投资者适当性管理细则主办券商管理细则主办券商推荐业务规定公开转让说明书内容与格式指引股票挂牌条件适用基本标准指引挂牌公司半年度报告内容与格式指引主办券商尽职调查工作指引挂牌申请文件内容与格式指引三、新三板挂牌条件和常见问题——审核重点75审核重点财务信息①从现金流、营业收入、交易客户、研发支出等方面查证。②收入确认是财务审核重点。③大额或账龄较长的备用金应做专门说明，企业要对此制定专门的管理制度。④挂牌公司不能随意变更会计政策且不做任何说明独立性审核①关联交易②同业竞争③客户或供应商重大依赖④资产独立性历史沿革①非货币性资产出资合法性②出资不实、抽逃出资③异常股权转让合法合规①受到税务、工商、环保等行政处罚②董、监、高及实际控制人受到行政处罚③未履行相关审批手续，违规生产④未决诉讼或仲裁766、全国股份转让系统公司要求的其他条件4、股权明晰发行行为和转让行为合法合规3、公司治理机制健全合法合规经营5、主办券商推荐并持续督导2、业务明确具有持续经营能力1、依法设立且存续满两年新三板挂牌条件三。新三板挂牌条件挂牌条件解读挂牌条件解读公司准入门槛低股东可突破200人交易制度多元化挂牌公司综合成本低投资者队伍稳定融资制度灵活高效无硬性财务指标，只需满足以下6个条件即可：依法设立，存续满两年业务明确，具备持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其它条件挂牌公司股票可采取：协议转让方式（主要）竞争性传统做市商制度集合竞价转让等方式进行交易股东可突破200人，经证监会核准成为非上市公众公司，将有利于更多投资者和企业进入新三板市场，大大增加市场交易的活跃程度77挂牌条件解读公司准入门槛低股东可突破200人交易制度多元化挂牌公司综合成本低投资者队伍稳定融资制度灵活高效①挂牌费用远低于上市成本②信息披露成本，合规成本低市场以机构投资者为主注册资本500万元人民币以上的法人机构实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业自然人投资者为辅（同时满足以下条件）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历挂牌公司可采取融资制度包括：定向增资公司债可转债中小企业私募债等多种融资工具融资7879三、新三板挂牌常见问题信息披露问题法律问题财务问题1.新三板挂牌常见问题——

财务问题80内部控制收入确认会计政策变更挂牌公司不能随意变更会计政策且不做任何说明。比如：收入确认方式、跨期收入合同处理、系统集成业务、建设合同、坏账准备费用类调整、重分类调整，如果挂牌公司出现类似情况将受到严厉处罚。申报报表与原始报表差异资产、业务的完整性 真实性2.新三板挂牌常见法律问题812独立性关联交易同业竞争客户或供应商重大依赖业务独立3合法合规受到税务、工商、环保等行政处罚董、监、高及实际控制人受到行政处罚未履行相关审批手续，违规生产未决诉讼或仲裁业务资质的完备性1历史沿革非货币性资产出资合法性出资不实、抽逃出资异常股权转让独立性历史沿革合法合规关注重点82变更设立股份公司1、尽职调查2、制定股改方案确定入围资产及业务，应尽量避免同业竞争确定股权结构，管理层持股？确定折股基准日3、清理关联方往来，取得权证4、审计5、评估，不得调账6、验资7、净资产折股个人所得税83股权清晰1、总体要求：股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。2、以实物、知识产权、土地使用权出资的，应评估，财产权转移手续办理完毕。3、国有资产出资及产权界定遵守国资企发[1994]81号《股份有限公司国有股权管理暂行办法》等相关规定4、国有法人股权转让遵守国资企发[1994]81号《股份有限公司国有股权管理暂行办法》等相关规定845、是否存在其他不规范出资的情形虚假出资、抽资代出资、代持实物出资未评估验资手续不全6、无形资产出资权属，是否为职务发明？有效性及对经营的作用作价的公允性法定比例70%3.新三板挂牌常见问题——信息披露问题85重要风险充分揭示未能解决的历史问题充分披露财务数据重大变化充分披露业务模式可个性化披露引入豁免机制 真实、准确、完整第二部分

新三板挂牌的财务

如何实操？一。最适合上新三板的十类企业二。新三板需要提前解决的九大财务问题

三。如何尽职调查公司财务四。对赌协议和股权激励五。并购及税务财务处理六。挂牌融资商业计划书1、尚未盈利的互联网和高新技术企业证监会：（转板预期）允许符合一定条件、尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市。互联网时代+

可穿戴+机器人+大消费（阿里巴巴、京东等等）。2、未来2-3年有上市计划的企业审核制到注册制，上市是第二次创业，上市依然需要较长时间的准备和可以预期的业绩支撑和成长性。避免直接上市，时间紧、任务重，影响企业自身业务发展。从原罪到规范治理，只有时间可以证明公司是一个优秀的公众公司，以一个公众公司的形象提前进入规范的公司治理，将主要问题提前暴露在公众面前，提前消除媒体的负面关注度。3、寻求并购和被并购机会的企业中国已经进入并购时代，上市公司的多元化发展和规模化效应，寻找新的爆发点，PE的转型和并购基金的兴起。新三板将成为中国的纳斯达克，成为创业、创新的数据库，成为上市公司、并购基金的猎物。反过来，中小微企业在资金、技术、人才引进面临瓶颈的情况下有了新的发展方向（被收购）。4、未来没有接班人的企业创业者已老，民营企业已经全面进入接班时代，多数民营企业家的子女并不愿意从事父辈所从事的事业。企业未来怎么办？是留个子女一个困难重重的企业呢？还是留个子女一个可以流通的公众公司股票？显然是后者。5、未分配利润比较多，想分红又想少缴税的企业财税[2014]48号

：持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。最适合上新三板的十类企业6、拟进行股权激励的企业一个企业最珍贵的是人才，这个年头如果说你是某个企业的高管或者核心技术人员不持有一点股票都不好意思再混下去。无论是上市公司还是非上市公司，留住人才的最好办法就是让他也成为公司的主人，能够分享公司成长的价值。而每一个员工都希望自己持有公司的股权是有价值的是可以变现的，那么只有上市或者挂牌的公众公司符合这个特点。所以对那些非常重视人才的公司，上新三板和不上新三板影响是不一样的。7、现金流比较好，可以获得银行更多信用贷款的企业中小微企业最难的是银行融资，虽然目前大多数银行都和新三板企业展开了合作，但是要想通过股票质押融资获得（信用）贷款，新三板企业还需要能够给出一个现金流比较好的财报，规范的治理、券商的辅导、证券从业资格的会计师审计，增信措施进一步加强，基本上可以通过股票质押获得一定的（信用）贷款。如果在挂牌的时候同时引进投资人，部分银行可以给出等额的信用贷款。8、受IPO政策限定暂时难以上市的企业新三板是以重信息披露为主交易场所，包容性非常大，那些在A股折戟的企业，最合适在新三板上挂牌（实行分层管理，优势更加明显），如超过200人的公司、担保公司、城商行、小贷公司、PE管理机构以及因业绩下滑被否的企业不仅可以给投资人多一个退出通道，而且可以通过做市商、定向增发、发行债券、优先股等方式实现快速发展。9、有一定盈利能力，又打算融资的企业新三板虽然不设财务指标、不限所有制，但是对企业是否具有持续盈利能力要求越来越高。一个缺乏持续盈利能力的企业是不适合到新三板挂牌的，当企业最缺钱的时候是最不合适融资的，不建议纯粹以融资为目的上新三板。新三板每一年的维护费也在30万左右，对于初创企业是有一定压力的。10、强势品牌效应的企业对于那些比较依赖于品牌的消费类企业，上新三板和在各大卫视做广告有一拼，但是费用相差十万八千里。随着新三板规模越来越大，这种品牌效应也越来越明显。新三板：财务不规范成为上市绊脚石

中小微企业到新三板挂牌的前期工作，70%的工作量都集中在财务规范上。不少企业“卡壳”在财务规范的难度上，因而财务规范问题成了企业挂牌的绊脚石。

一、关于财税基础工作的几个主要问题

财务和税务基础是否规范直接影响前期培育质量和成本，它主要是由于企业长期的业务管理体系不规范，导致财务和税务与业务脱节，客观上存在两套帐或多套帐目，而且资金流向和帐户管理混乱，直接影响财务会计核算体系的真实性、合规性和有效性。1、业务不规范导致从采购到销售整个环节的业务循环失真。采购环节的进项税发票取得的品名、规格、数量和实际收到货物的对应性信息失真是普遍存在的问题，它将直接影响原材料采购成本的分类、归集和分配，直接导致财务帐目和仓库帐、生产领用的对应性和技术逻辑性，所以发票、进货单、入库单、领料单和成本计算单脱节成为真正的“绊脚石”。2、取得增值税发票的对应性。大部份企业向小规模纳税人采购材料，导致部份材料由第三方提供发票并形成前端和后端不对应，A产品和B产品在进销项下不平衡，人为调整税负水平，直接导致存货余额帐实不符，加上运营管控不规范，仓库长期不盘点，与供应商长期不对帐，不仅影响存货，而且还影响应付帐款、预付帐款和应缴税金---进项税的真实性和完整性。3、生产成本的归集和分配环节不规范。在领料环节混料统计和未分对象的传统做法，直接导致算大帐，人为定价结转成本，直接导致产品成本时高时低，毛利率不稳定或成本核算方法的不稳定性和合规性。有些企业人为用定额法，在未进行实物清查的情况下无依据地调帐，造成生产成本不真实。4、收入确认规则混乱也是一个比较突出的问题。部份企业没有执行企业会计制度和会计准则，凭感觉来结转收入，然后在“预收帐款”、“其他应付款”和“发出商品”科目埋起来，不按规则确认和计量，直接导致收入、成本不匹配。5、资产管理严重滞后，直接导致资产负债表的不真实和业务资源来完整。有些企业大部份固定资产未入帐，有些企业的往来帐借方、贷方都是红字余额，甚至部份高新技术企业的“无形资产”没有发生过业务。整体上中小微企业资产的体量和质量都表现在财务报表的信息披露上，不仅涉及多个税收问题，而且整体的资产结构和负债结构都经不起规范的逻辑性审计，直接导致注册会计师无法出具正常的审计报告。二、内部控制制度不健全，执行不到位。

企业内部控制是主办券商尽职调查和审核时关注的重点，也是财务基础工作规范的核心。内部控制贯穿于企业管理活动的方方面面，比如投融资活动、费用审批、销售活动、采购活动、往来客户的结算、资金收入和支出、成本核算、风险控制和利润分配，等等。首先是企业未按首次执行企业会计准则和制度要求进行内控制度的建立与完善工作，在日常生产经营过程中应根据本企业或行业的特点在准则规定的范围内有效地设计和规范研究开发、材料采购、设备采购或购置、生产管理、外协加工、销售管理的业务流程、物流、资金流、信息流之间的运行控制。由于没有这些基础，直接影响企业在尽职调查和问题整改、信息反馈中的效率、质量和成本，形成上市的主要风险源头。当前许多拟挂牌新三板企业往往流程设置不科学、制度建设不完整、授权和监督反馈机制没有确立，例如，固定资产计入，如某配件价值超2000元，直接以配件入固定资产，且折旧年限不合实际，出现配件折旧年限大于固定资产的情况。购置、报废、盘盈、盘亏由某个人来决定，无相应设备管理人员，无复核。未进行合规有效的内部审批流程，单据未能一一对应，相应合同条款不完善，存在后续法律风险。三、挂牌或上市前的纳税筹划方案安排不妥当

税收问题是中小企业挂牌前必须面对的一个大问题。大多数中小企业，在发展过程中由于各方面的原因，完全体现出利润的企业并不多见。一般企业都有两套账：内账和外账。内账是记录企业真实情况的账务；外账则是应对税务的账务。挂牌前企业，如果把真实的利润释放出来，必须面对补税的成本和政策性风险。比如销售收入确认环节、股改过程中未分配利润量化转为股本的环节、房地产变更过户、固定资产重新入帐等环节，都涉及税务问题，需要系统地筹划、周密地安排和计算成本的大小，以确保既满足审计要求又满足税务的合法性和合规性要求，这是一个很重要的隐性的“拦路虎”。所以对想进入新三板的企业，必须对挂牌前的税收，结合盈利规划，提前进行筹划。此外，对税收不够重视，未依法纳税，特别是一些小税种，如印花税、个人所得税，存在不规范计税的情况。按照正常的程序，企业新三板挂牌只需要7到8个月时间。由于以上问题的客观存在，企业在改制、挂牌的过程中，完全依靠内部的财务力量是不可能完全胜任的。这时，需要引入外部的财务顾问，帮助企业梳理账务，解决企业中存在的疑难问题，全面提升企业的内部管理水平，例如，引入外部咨询机构对企业开展前期评估和培育路径研究、条件准备策划、新三板挂牌融资利弊的权衡与决策讨论、抓好企业相关基础摸底与财务摸底、企业价值和核心价值体系的梳理与包装策划、股份公司设立及挂牌前文件准备、协助一券三师完成流程等等。我们建议，企业要想做大，想融资，必须把所有的真实的数据拿到台面上，供投资者选择。虽然现在新三板桂牌对公司盈利、资产、主营业务没有要求或者要求较低，但完善的企业财务制度、良好的企业文化、依法纳税、承担社会责任、明确的经营战略、科技创新等是实现挂牌融资的必经之路。二。企业挂牌新三板需要提前解决的九大财务问题

拟挂牌企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在：一方面是错误和不当适用，譬如收入确认方法模糊；资产减值准备计提不合规；长短期投资收益确认方法不合规；在建工程结转固定资产时点滞后；借款费用资本化；无形资产长期待摊费用年限；合并会计报表中特殊事项处理不当等。

在备战新三板的过程中，企业不仅要考虑主营业务重组、历史沿革梳理、治理结构规范、持续盈利保障等关键问题，还得重视财务问题。根据新三板挂牌的要求，参照拟上市企业IPO被否的原因分析，结合拟挂牌企业的普遍性特点，主要有以下九个财务问题需要企业提前关注并解决。（一）会计政策适用问题

拟挂牌企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在：一方面是错误和不当适用，譬如收入确认方法模糊；资产减值准备计提不合规；长短期投资收益确认方法不合规；在建工程结转固定资产时点滞后；借款费用资本化；无形资产长期待摊费用年限；合并会计报表中特殊事项处理不当等。另一方面是适用会计政策没有保持一贯性，譬如随意变更会计估计；随意变更固定资产折旧年限；随意变更坏账准备计提比例；随意变更收入确认方法；随意变更存货成本结转方法等等。对于第一类问题务必纠正和调整，第二类问题则要注重选择和坚持。

104会计政策适用问题1、执行2006年颁布的企业会计准则2、应采用稳健的会计政策和会计估计3、对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更，如加速折旧。1054、相关业务的会计政策（1）收入确认完工百分比法附安装验收条款的产品销售特殊行业的收入确认与成本结转（2）研发费用资本化（3）资产减值是否充分计提坏账准备存货长期资产（4）一般工业企业计提比例例举账龄1年以内5%1-2年10%2-3年30%3-4年50%4年以上100%（二）会计基础重视问题

运行规范，是企业挂牌新三板的一项基本要求，当然也包括财务规范。拟挂牌企业，特别是民营企业，在会计基础方面存在两个方面的问题，一方面是有“规”不依，记录、凭证、报表的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接或不够全面；另一方面是“内外”不一，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套帐情况。这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响好企业挂牌，当然更会影响企业今后的IPO。建议严格执行相关会计准则，充分认识到规范不是成本，而是收益，养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。

（三）内部控制提升问题

企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等；从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说，内部控制的类型分为约束型控制（或集权型控制）和激励型控制（或分权型控制）。通常情况下，中小型企业以前者为主，规模型企业可采取后者。另外，内部控制不仅要有制度，而且要有执行和监督，并且有记录和反馈，否则仍然会流于形式，影响挂牌。

108完善内控制度1、财政部已颁布一个基本规范，18个指引，已在上市公司实施。2、应制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。3、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算4、规范会计工作基础重视财会工作各部门应支持财会工作加强财会部门力量加强财会人员培训1095、规范会计核算不设账外账以实际发生的交易或者事项为依据；收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理注册会计师出具无保留意见审计报告1106、从严控制对外担保在章程及制度中明确对外担保的审批权限和审议程序不为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保7、建立严格的资金管理制度报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（四）企业盈利规划问题

虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度来看，盈利规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。

112（一）以下事项可能影响持续盈利能力1、重大或有事项，如偿债风险，影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁，对税收优惠不存在重大依赖。2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化3、对持续经营能力构成重大不利影响如轻资产企业大规模增加投资；4、行业地位或经营环境已经或将发生重大不利变化如：市场价格重大波动，税收政策变化，宏观调控，遭反倾销调查，人民币升值；5、最近1个会计年度的收入或净利润对关联方或存在重大不确定性客户存在重大依赖，客户的集中度过高；6、最近1个会计年度的净利润主要来自投资收益7、在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险113（二）〈新三板挂牌条件适用基本标准指引〉要求，不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营的事项，如：1、净资产为负或营运资金出现负数2、定期借款即将到期，但预期不能展期或偿还，或过度将短期借款为长期资产筹资；3、关键财务比率不佳4、拖欠或停止发放股利5、在到期日无法偿还债务6、关键管理人员离职且无人替代7、失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商；8、出现用工困难9、重要供应短缺（五）资本负债结构问题

资本负债的结构主要涉及的问题有：权益资本与债务资本构成；股权结构的集中与分散；负债比例控制与期限的选择；负债风险与负债收益的控制等。以最为典型的资产负债率为例，过高将被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱，很难满足挂牌条件，但过低也不一定能顺利通过挂牌审核，因为审批部门可能会认为企业融资需求不大，挂牌的必要性不足。因此，适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本，债权人可对当前企业所有者保持适度控制权，也更有利于企业挂牌或IPO融资。因此，基于这样的考虑，对企业的资产、负债在挂牌前进行合理重组就显得格外重要。

（六）税收方案筹划问题

税收问题是困扰拟挂牌企业的一个大问题。对于大多数中小企业来说，多采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前则需要面对税务处罚和调账的影响。主要涉及的有土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所得税、股东个人所得税等项目。如果能够通过税务处罚和调帐的处理解决，还算未构成实质性障碍，更多的情况是，一方面因为修补历史的处理导致税收成本增加，另一方面却因为调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司经营缺诚信等，可谓“得不偿失”。因此，税收规划一定要提前考虑，并且要与盈利规划避免结合起来。另外，在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题116依法纳税1、股份改制-净资产折股所涉及到的纳税问题；2、税收优惠的合法性3、争取税收优惠高新技术企业、软件企业4.无税收方面的重大违法违规行为，如关税，企业所得税。（七）关联交易处理问题

关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。因此，无论是IPO还是新三板挂牌，对于关联交易的审查都非常严格。从理想状况讲，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生，但是，绝对的避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因此，要辩证的看待关联交易，特别要处理好三个方面的问题，一是清楚认识关联交易的性质和范围；二是尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易；三是对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。

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关联交易通常较易成为粉饰会计报表、调控利润的工具，并可能严重影响独立性。1、关联方的界定（1）会计准则企业：有控制关系的企业、对该企业实施共同控制的投资方、有直接施加或被施加重大影响的企业自然人：主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该些个人控制或施加重大影响的企业（2）证监会监管和规范的关联方能够控制公司或影响公司的决策而损害公司利益的各方，包括潜在关联人（3）招股说明书准则：持5%以上股份股东1192、关联交易的必要性和公允性关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形避免不必要的关联交易不与股东发生非经营性往来及时收加关联方欠款合理控制关联交易的比重1203、防止关联交易非关联化4、关联交易的披露应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易往来应披露发生额，不应仅披露余额关联交易定价方法（八）员工激励衔接问题

员工激励，既是一个人力资源方面的管理问题，也是劳动关系方面的法律问题，更是一个财务问题，主要体现在：股从哪里来?股价如何定?钱从哪里来?股往何处去?业绩如何考评?行权价可否调整?会计如何入账?税收怎么征收?

这些问题在企业发展初期多不被企业家所重视，或者无暇被顾及，但到了挂牌需要改制时，就自然会蜂拥而至，而往往这个时候的处理难度将瞬间加大。我们主张，企业在团队相对稳定后就应该考虑这个问题，并阶段性的设计相关法律方案和财务结构，并且预留出股份空间和资金周转余地。另外，还应该把员工激励与与业绩考核、收益预测等因素有机结合起来。

（九）素质意识提高问题

在与拟挂牌企业接触过程中，我们发现，部分企业较为规范，人员配备较为齐整，现代化财务意识相对先进，大部分企业的财务人员主要分为三种类型，一类是行政兼管型（即由办公室主任等行政人员代为处理日常帐目）；二类是亲信操作型（即由企业老板的亲属和关系方担任财务人员）；三类是简单执行型（即虽由专业财务人员担任，但实际财务决策均由老板掌握），这里面有重经营轻管理的思想在作怪，更有老板紧抓财权和人权的意识在起作用，从某种意义上，这些想法都无可厚非，但如果长期以往，专业意识、现代意识、独立意识这三个财务工作的命脉将荡然无存，诸多财务问题将逐渐显现，因此，要真正解决财务的规划问题，还是要从财务人员的素质抓起，从老板的意识培养起。

新三板挂牌中常见财务问题发行面临的财务问题及审计对策1其他问题2会计政策及会计估计的问题3税务问题345收入、成本的问题关联交易问题

1、收入、成本存在的问题收入确认按收付实现制；收入确认以开票时点确认；以发货时点为收入确认时点；收入提前或者滞后，存在跨期等情形；收入确认原始凭证不完整；大额退货处理不及时和不正确；成本不配比结转；多计或者少计成本，调节毛利率；……真实的收入需具备以下几个基本要点：（1）要有购销合同（2）要有发票(增值税、营业税发票等)（3）要有资金回款（4）要有验收或运费单据（5）要有纳税申报表（6）要缴纳相应的税款真实的成本需具备以下几个基本要点：（1）要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)；（2）购进原材料需开有增值税发票；（3）对重要和紧俏的原材料需预付款；（4）购销业务付款周期正常；（5）要有仓管签字的有数量金额的入库单据；（6）