企业改制上市知识讲座

企业改制上市知识讲座第一页，共二十六页。目录一企业上市的必要性和股东收益三中小板和创业板的行业分布四中小板和创业板上市的财务条件五中小板和创业板上市的非财务条件六国内上市的流程与费用二国内中小板和创业板的市场概况第二页，共二十六页。一、企业上市的必要性和股东收益

股东股权快速增值，公司整体价值得以提升

通过以IPO方式溢价发行上市，公司将因发行新股而提升现有股东的每股价值；若公司股票发行成功，将使公司现有股东的权益随同企业价值一起得到快速增值，股权价值得以充分体现。

提供新的融资渠道面对市场需求的不断增长，市场竞争的不断加剧，要保持并提高自身的行业地位和市场份额，资金供应是否充足、融资成本是否合理已成为公司持续高速发展的瓶颈问题。公司如能通过发行股票的方式融资，将大幅降低项目投资成本，降低财务费用支出。从财务角度来看，发行上市后，资产负债率降低，使公司现有的资本结构进一步优化。上市后不仅可使公司银行信用度大大提高，同时还可通过配股、增发或发行可转换公司债券等手段直接从证券市场筹集巨额资金，从而对公司快速发展起到巨大的推动作用。（一）

（二）

第三页，共二十六页。一、企业上市的必要性和股东收益提供新的资本运作途径上市公司可以利用资本市场的融资渠道，为企业长期发展提供源源不断的资金支持，公司可以利用资本市场的便利条件通过对本行业或其上下游行业的项目投资、收购兼并等多种方式，进行深度资本运营，把企业做大做强。

提供新的激励机制实施认股权制度或股票期权制度，建立公司内部完善的长期激励机制，使公司董事、高层管理人员、核心技术人员具有与投资者相同的长期激励机制。（三）

（四）

提高公司影响力公司成功上市后，将极大的促进社会公众对公司的了解，吸引广大的投资者和客户，并在国内外市场上树立公司新的形象，进一步提升知名度，为公司的市场开拓和长远发展打下坚实的基础。（五）第四页，共二十六页。

增强抵御风险能力上市后，公司面临的风险可通过在资本市场上与广大投资者共同分担加以规避，而且通过资本运营，可使公司在今后的发展道路上增加抵御风险能力。

规范公司法人治理结构，有利于加快建立现代企业制度法人治理结构健全、公司管理规范是公司上市的重要前提。上市公司作为公众公司，我国的法律法规对其信息披露制度作出了严格的硬性规定，改制上市为公司提升管理水平提供了一个良好契机，通过改制上市之机，不仅可以理顺企业内部的产权关系、管理关系、人事关系、业务横向联系等多种关系，而且能够为企业的可持续发展奠定稳固的基础，建立与公司制度相适应的企业法人治理结构。（六）

（七）

一、企业上市的必要性和股东收益第五页，共二十六页。

市场概况(2011年9月8日)指标主板中小板创业板深市沪市深沪两市深市占比％上市公司数484

610

260

1,354

922

2,276

59.49

市价总值（亿元）39,70033,3658,639

81,704

165,613

247,317

33.04

本年总成交金额（亿元）78,45151,02612,015

141,491

191,075

332,566

42.55

本年日均换手率(%)1.41

1.81

2.95

1.54

0.59

0.76

-

平均市盈率23.21

35.47

46.08

28.94

15.02

17.82

-

平均股价10.26

18.12

22.89

13.42

7.16

8.47

-

二、国内中小板和创业板的市场概况第六页，共二十六页。指标本年累计上市数（家）79610总市值（亿元）33,365.10-总股本（亿元）1,841.75-总成交金额（亿元）51,025.79223,040.79日均换手率％1.81

3.84平均市盈率35.47-平均股价（元）18.12-首发总筹资额（亿元）769.574,194.32平均筹资额（亿元）9.746.88首发平均市盈率46.8339.63最大发行股本（万股）7,95045,000最小发行股本（万股）1,3501,250筹资总额（亿元）1,038.725,142.96中小企业板－中小企业“隐形冠军”的摇篮（2011.9.8)二、国内中小板和创业板的市场概况第七页，共二十六页。指标本年累计上市数（家）107260总市值（亿元）8,639.16-总股本（亿元）377.43-总成交金额（亿元）12,014.6329,560.61日均换手率％2.95

6.45平均市盈率46.08-平均股价（元）22.89-首发总筹资额（亿元）693.201,860.63平均筹资额（亿元）6.487.16首发平均市盈率55.1463.06最大发行股本（万股）9,0009,000最小发行股本（万股）900900筹资总额（亿元）693.841,861.28创业板－创业创新的资本平台（2011.9.8)二、国内中小板和创业板的市场概况第八页，共二十六页。中小板地区分布（）地区家数

地区家数

地区家数

地区家数

地区家数广东128上海25辽宁9贵州5内蒙古

1深圳63安徽24湖北8广西4黑龙江

1广州20福建24新疆8重庆3西藏

1浙江101河南22云南7陕西3宁夏

1江苏83四川18天津6甘肃3青海

0山东53湖南17江西6山西2

北京31河北9吉林5海南2合计610610家中小企业板公司：国有17.38%，民营79.67%，外资0.33%，其他2.62%。二、国内中小板和创业板的市场概况第九页，共二十六页。地区家数

地区家数

地区家数

地区家数

地区家数地区家数

地区家数

地区家数

地区家数

地区家数广东57山东14湖南6江西2广西

0深圳30福建9陕西6海南2贵州

0广州7湖北8河北5甘肃2西藏

0北京37河南7天津4新疆2青海

0江苏25四川7重庆3吉林1宁夏

0浙江24辽宁6山西2黑龙江1合计260

创业板地区分布（）国企9家，占比3.46%；民营246家，占比94.62%。二、国内中小板和创业板的市场概况第十页，共二十六页。中小企业板行业分布）类别行业家数

类别行业家数一般行业

（135家）农林牧渔11制造业

（431家）食品饮料23采掘业6纺织服装26水电煤气3木材家具5建筑业13造纸印刷18运输仓储5石化塑胶78信息技术52电子52批发零售17金属非金属57金融保险2机械设备126房地产业7医药生物30社会服务15其他制造业16传播文化2合计566综合类2三、中小板和创业板的行业分布第十一页，共二十六页。创业板定位：《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）重点推荐九大领域：要求保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领域：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务审慎推荐八大领域:保荐机构应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业三、中小板和创业板的行业分布第十二页，共二十六页。创业板公司行业分布（）三、中小板和创业板的行业分布第十三页，共二十六页。中小企业板及创业板财务要求简析1、盈利能力的要求注1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据注2：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖项目主板（含中小板企业板块）创业板标准一标准二利润三年连续盈利，三年净利润累计≥3000万元两年连续盈利两年净利润累计≥1000万元一年盈利且净利润≥500万元营收无要求无要求最近一年营业收入≥5000万元成长性无要求利润持续增长最近两年营业收入增长率均不低于30%四、中小板和创业板上市的财务条件第十四页，共二十六页。项目前1年前2年前3年营业收入(亿元)7.686.414.89净利润（万元）7,233.745,565.884,384.78现金流净额（万元）7,588.268,038.525,244.33净资产收益率(%)24.3724.0824.30中小板上市公司上市前三年主要财务指标注：路翔股份上市前三年利润分别为：1863、879、500万元，合计3342万元，是中小板上市前三年累计盈利最低的公司；其次为梅花伞，上市前三年的净利润分别为：1731、1134、773万元，合计3637万元；中钢天源前三年净利润合计3800万；其余均超过4000万。项目前1年前2年前3年营业收入(亿元)2.992.451.62净利润（万元）5,218.753,722.362,292.17现金流净额（万元）4,109.392,540.891,621.78净资产收益率(%)23.9628.3627.97创业板上市公司上市前三年主要财务指标注：新开源上市前一年净利润1800万，三维丝2200万。四、中小板和创业板上市的财务条件第十五页，共二十六页。创业板公司2008、2009年的平均营业收入与净利润增长率比中小板公司大都要高出一倍以上。指标创业板公司中小板公司2008年均值2009年均值2008年均值2009年均值营业收入44％27％24％7.59％净利润33％45％9％27％四、中小板和创业板上市的财务条件第十六页，共二十六页。（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（例：某申请人一直从事某行业相关的设计业务，从未介入过相关的制造业务。而申请人拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，从事相关产品的制造销售，导致经营模式将发生重大变化，发审委认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时申请人拟动用超过自申请资产一半的资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。不符合《暂行办法》第十四条第一项的有关规定。）（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（例：某申请人的主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《暂行办法》第十四条第二项的有关规定。）

注3：不得有影响持续盈利能力的六种情形：四、中小板和创业板上市的财务条件第十七页，共二十六页。（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（例：某申请人2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某甲公司的35.2%上升至2009年1－9月对某乙公司的61.14%。发审委认为申请人不符合《暂行办法》第十四条第四项的有关规定）（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。四、中小板和创业板上市的财务条件第十八页，共二十六页。2、财务状况的要求项目主板（含中小板企业板块）创业板净资产无要求发行前净资产≥2000万元股本发行前≥3000万元，发行后≥5000万元发行后股本总额≥3000万元未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损无形资产比例最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％没有相关规定注1：主要资产不存在重大权属纠纷注2：不存在重大偿债风险注2：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项四、中小板和创业板上市的财务条件第十九页，共二十六页。3、现金流量的要求项目主板（含中小板企业板块）创业板经营活动产生的现金净流量

三年经营活动产生的现金流量净额超过5000万元

或者三年营业收入累计超过3亿元

无要求四、中小板和创业板上市的财务条件第二十页，共二十六页。4、财务规范的要求要点内容税收依法纳税,各项税收优惠合法合规会计基础工作会计基础工作规范,财务报表符合准则的规定,并由会计师出具无保留意见的审计报告内部控制内控制度健全并且有效,并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告资金管理严格的资金管理制度,不存在大股东占用资金的情形四、中小板和创业板上市的财务条件第二十一页，共二十六页。非财务条件一多层次资本市场体系的法律架构二持续经营时间问题三主要资产权属问题四业务合法性问题五企业合并问题六实际控制人问题七股权问题八“五独立”问题九公司治理结构问题十董事、监事和高级管理人员问题十一重大违法行为问题十二环保问题十三重大或有事项问题十四财务指标问题十五税收问题十六持续盈利能力问题十七募集资金运用问题十八关于举报问题五、中小板和创业板上市的非财务条件第二十二页，共二十六页。发行、上市的主要流程尽职调查评估、审计股份公司设立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会上市申请报中国证监会刊登招股意向书券商完成内核股东大会证监会发行部审核股东大会证监会反馈中介机构对馈意见进行回复证监会发审会审核证监会反馈发行核准询价并路演辅导验收网下及网上发行验资辅导验收挂牌上市改制及辅导申报及审核发行及上市上市申请约3～12个月约6～12个月约1个月六、国内上市的流程与费用第二十三页，共二十六页。证监会审核流程六、国内上市的流程与费用第二十四页，共二十六页。上市费用预计改制30－50辅导30－50承销佣金和保荐费用承销佣金为募集资金的一定比例发行人律师费用50~150财务审计费用50~150

资产评估费用