企业上市证券发行与承销方案课件

投资银行理论与实务主讲：蓝明第二讲企业上市证券发行与承销

主讲：蓝明投资银行理论与实务第二讲企业上市主讲：蓝明内容提要第一节：企业上市（融资者：上市要满足的条件、选择上市的市场、上市的方式、选择主承销商）第二节：证券发行与承销（中介者：选择意向企业、提供服务）第三节：如何看待目前我国的证券发行市场？（投资者的角度）内容提要第一节：企业上市（融资者：上市要满足的条件、选择上市第一节：企业上市（融资视角）一、企业上市的含义：狭义：在交易所挂牌交易；在投资者之间换手。（一级市场与二级市场的定义）广义：不但包括发行上市，还包括创业板上市、分拆上市、借壳上市、买壳上市、海外上市、整体上市等。第一节：企业上市（融资视角）一、企业上市的含义：二、企业上市的利弊：利：融资、提高企业资信、创造流动性、完善公司治理、激励企业员工。弊：信息披露、管理层决策权利受到制约、短期股价变动影响公司长期经营、分散控制权、公司运营费用增加。二、企业上市的利弊：三、上市地点及市场选择：我国多层次资本市场体系主板创业板三板（新三板）产权交易市场或者香港、海外上市三、上市地点及市场选择：我国多层次资本市场体系主板创业板我国资本市场的发展方向：健全和完善多层次资本市场资本市场：主板市场、创业板市场、三板市场、产权交易市场等。升板与降板：企业经营好，从三板向创业板或向中小板或从创业板向主板市场升级；反之经营不好从主板退到三板，从而使不同层级的资本市场因升板或降板通道的打开而联动成一个整体。我国资本市场的发展方向：健全和完善多层次资本市场1、主板市场(main-boardmarket)主板市场是指一国的主要证券交易所市场，为处于成熟期和扩张后期的企业提供融资和股权转让服务。我国的主板市场由沪市主板、深市主板与深圳中小板共同构成。上海证券交易所1990年12月19日开业深圳证券交易所1991年7月3日开业深圳证券交易所中小企业板市场于2004年5月正式启动，专为中小企业在资本市场上提供融资服务的。1、主板市场(main-boardmarket)2、创业板市场(secondboardmarket)创业板市场又称二板市场，主要是为处于初创后期、成长期和扩张前期的中小高科技企业提供资金融通的股票市场，其服务对象定位于有发展潜力的高新技术中小企业。2009年10月30日迎来了首批28家企业的集体上市，截止到2012年底，共计355家企业已在创业板上市。

2、创业板市场(secondboardmarket)3、三板市场三板市场我国又称“代办股份转让系统”，为初创期企业提供融资服务、并为风险资本提供股权转让和企业并购服务，以证券公司为中介、以场外柜台交易为主要交易方式的新型资本市场。三板市场是由原STAQ与NET股、深沪主板退市股票和中关村企业三个部分所组成。2001年7月代办股份转让系统正式运行。2001年12月全国首家退市公司转入三板，退市公司逐渐成为三板市场交易主流。3、三板市场2006年1月23日中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点正式启动，新三板市场将成为三板市场交易主流。

2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点（编注：即新三板），首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2013年底，新三板方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板条件的企业。2006年1月23日中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价新三板“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为

高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。新三板“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入4、产权交易市场产权交易市场原是20世纪80年代末为解决国有企业产权制度改革和国有资产转让而设的市场，后经90年代治理整顿基本被关闭。1999年12月，上海成立了中国第一家技术产权交易所，随后深圳、北京、成都、重庆等地都先后成立了类似的技术产权交易所。到2001年下半年，全国的产权交易市场再次达到200家，其中包括30余家技术产权交易所。

4、产权交易市场企业生命周期种子期风险(不确定性)小公司规模经营大扩张期成长期创建期成熟期高低产权交易市场三板市场原NET.STAQ中关村企业主板退市创业板市场主板市场沪市主板深市主板深圳中小板降板升板新三板企业生命周期种子期风险(不确定性)小公司规模经营大扩张期成长四、上市条件考核指标：（P84）业绩与业务：经营年限、盈利能力、发展潜力、特别产业的特别要求股本和股东：流通股份（25%）股权结构要求、资本或股本规模治理结构：管理层持续性、管理层能力、独立董事制度、独立审计制度信息披露：符合上市公司信息披露的要求四、上市条件企业上市证券发行与承销方案课件两高是指高科技、高成长；五新是指新经济、新服务、新能源、新材料、新农业。

注册制注册制两高是指高科技、高成长；五新是指新经济、新服务、新能源、新材课堂分组讨论：注册制的推出对证券市场有什么影响？你认为注册制的推出是利大于弊还是弊大于利？说出你的理由。要求：十个人左右一个小组，讨论得出结果后制作PPT并选派同学上台讲解本小组的观点，并打印一份上交，上面注明本小组组长及成员的姓名学号。课堂分组讨论：注册制的推出对证券市场有什么影响？你认为注册制境内企业申请到香港创业板上市的条件：P92到美国上市的条件：五、企业上市的方式分拆上市整体上市买壳上市（上市方式）海外上市：上市地点，方式也可选择以上三种方式境内企业申请到香港创业板上市的条件：P92分拆上市分拆上市指将部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市，或者原公司分立成几个相对独立的单位。（狭义：上市公司分拆其部分业务上市；广义：已上市或者非上市公司将某一业务单位或子公司从母公司独立出来，公开招股上市。上市母公司子公司A子公司B上市母公司子公司A子公司B公众股东分拆上市分拆上市指将部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市分拆上市影响1、对母公司经营业绩影响同仁堂科技在香港创业板的分拆上市，给母公司同仁堂带来了巨大的投资收益。同仁堂投入同仁堂科技的1亿元人民币的资产在半年多之后，其市值倍增为4.73亿元，为同仁堂带来每股高达1.55元的投资收益。分拆上市影响1、对母公司经营业绩影响2、提高融资能力，推动公司成长。母公司的资产溢价将提升公司的资产估值，公司股价将随着公司资产价值的提升而上涨，扩大母公司的融资能力。母公司利用新增融资带来的资金，投资到新项目，扩大公司的盈利能力，推动公司成长。2、提高融资能力，推动公司成长。3、有助于母公司主业的转型新疆天业控股子公司天业节水分拆上市，有利于新疆天业和天业节水全力发展各自的主营业务。新疆天业将集中资金专注于氯碱化工核心业务及其下游产业链塑料新型建材产品的发展。3、有助于母公司主业的转型4、有利于母公司拓展海外业务5、推动母公司经营机制的国际化、正规化、规范化4、有利于母公司拓展海外业务分拆上市管理第一，不可视分拆上市为“圈钱”工具。第二，分拆业务的市盈率不可低于母公司第三，不可动摇母公司的独立上市地位。第四，不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡第五，不可忽视股权稀释带来的外来威胁第六，不可沿用旧的管理模式和经营机制分拆上市管理第一，不可视分拆上市为“圈钱”工具。案例分析同仁堂分拆上市企业上市证券发行与承销方案课件介绍

同仁堂始创于1669年，“同仁堂”金字招牌享誉中外。在国内外的华人世界里，同仁堂也许是最具知名度和影响力的少数几个品牌之一了。在中医药领域，一向恪遵传统、稳健低调的同仁堂几乎成了信誉和质量的代名词；在海外，这也是一块颇受人们尊崇的一块金字招牌，在不少人眼里，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂。介绍同仁堂始创于1669年，“同仁堂”金字招牌享誉中外2000年10月31日，由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技发展股份有限公司（简称同仁堂科技）在香港创业板闪亮登场。这是中国资本市场1000多家上市公司中的分拆上市第一股。2000年10月31日，由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁主承销商：中证万融公司方案：同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板的方案主承销商：中证万融公司上市原则（1）定位原则：以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目标，在保持天然药物特色、保持中药特色的基础上，积极利用国内外先进技术和科技成果，不断开发出科技含量高、疗效作用强、预期效益好、有自主知识产权、符合准入国际标准的新产品，并积极介入生物工程药品等健康产业新领域；利用高新技术改进传统产品，提高质量水平、生产水平及经济效益；进行现代化的市场运作拓展营销网络，并将持续致力于发展相关的电子商业，使同仁堂的产品及销售更具国际竞争能力上市原则（1）定位原则：以科技为先导，实现中药现代化和国际化上市原则（2）分拆原则：符合法律规定和创业板上市规则的要求；保障A股股东根本利益；对境外投资者有吸引力；有利于提高募集资金量及再融资能力；有利于同仁堂科技的有效管理。上市原则（2）分拆原则：符合法律规定和创业板上市规则的要求；上市大事记1、2000年3月22日，同仁堂(600085)分拆出帐面价值1亿元的高科技资产和业务，组建了同仁堂科技，同仁堂持有其90.9%的股份。2、2000年10月7日，北京同仁堂科技发展股份有限公司，与和记黄埔全资附属的和记中药投资有限公司以及京泰实业(集团)有限公司在香港成立同仁堂和讯(香港)药业发展有限公司。上市大事记1、2000年3月22日，同仁堂(600085)分上市大事记3、2000年10月11日，和记黄埔与同仁堂科技发展股份有限公司签订入股协议，成为最大的战略投资者。斥资5000多万港元，认购总发行股本近10%的股份，成为后者第二大股东。和记黄埔是李嘉诚旗下著名的国际企业，总资产超过3700亿港元，业务遍及24个国家，是香港最大的上市公司。上市大事记3、2000年10月11日，和记黄埔与同仁堂科技发上市大事记4、10月31日同仁堂科技发展股份有限公司将在香港创业板上市，此次发行7280万股H股。上市大事记4、10月31日同仁堂科技发展股份有限公司将在香港上市情况2000年10月31日，北京同仁堂股份有限公司（简称“同仁堂”）的控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司（简称“同仁堂科技”）在香港联交所创业板挂牌交易，发行价3.28港元，上市第一天开盘价4.00港元，最高5.20港元，收盘4.30港元，升幅高达31％。上市情况2000年10月31日，北京同仁堂股份有限公司（简称分拆的好处

第一，有助于公司主业的突出。业务多元化的公司通过部分业务的分拆，不仅可以使公司的主业结构更加清晰，而且会提高公司的管理效率，降低多元化业务之间的负协同效应。同仁堂科技的分拆，就是将生物制药产品业务从中成药产品业务中分离出来，从而使原公司——同仁堂能更好地集中资源优势，做大和做强自身的核心业务。（集中精力才有突破）

分拆的好处

第一，有助于公司主业的突出。业务多元化的公司通过分拆的好处第二，实施国际发展战略1、同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；（融资渠道多样化）2、可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。（与李嘉诚携手）3、同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。（推动中药的发展）分拆的好处第二，实施国际发展战略分拆的好处第三，有助于公司经营业绩的改善。由于企业在发行时通常是采用溢价发行的方式，上市公司作为发起人将一同享有这部分的溢价所得。按照同仁堂科技3.28港元的发行价，同仁堂的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。另外，在经过一定期限之后，上市公司还可变现其分拆子公司的股份，从而获得资本增值收益。这样，母公司的业绩将得到大幅提升。

分拆的好处第三，有助于公司经营业绩的改善。由于企业在发行时通分拆上市的制度缺陷1、母公司资产的二元结构一是上市公司是存续企业的“提款机”。存续企业通过控股权转移上市公司的融资或剩余利润，也即所谓的“圈钱”，使上市公司无法完善治理结构和规范运作。二是存续企业变成上市公司的“垃圾桶”。上市公司以高于市场价格的售价向存续企业转让不良资产，以低于市场价格的补偿或零补偿方式向存续企业分流富余人员，粉饰报表。分拆上市的制度缺陷1、母公司资产的二元结构分拆上市的制度缺陷2、存在大量关联交易、关联担保，母公司违规占用上市公司资金(1)上市公司控制权配置不合理为大股东占用资金提供了现实可能一是特殊的分拆上市模式二是特殊的股权结构安排(2)“输血式”的分拆上市使得大股东向上市公司“抽血”成为现实需要分拆上市的制度缺陷2、存在大量关联交易、关联担保，母公司违规分拆上市的制度缺陷3、加剧了资本市场的系统风险和投资理念的扭曲分拆上市的流行使得国内上市公司小型化，大型优质公司所占的比重相当小。分拆上市的制度缺陷3、加剧了资本市场的系统风险和投资理念的扭整体上市整体上市是原来以分拆方式上市的公司通过反收购集团公司的资产，实现上市公司资产和集团资产整体上市的过程。整体上市整体上市是原来以分拆方式上市的公司通过反收购集团公司企业上市证券发行与承销方案课件整体上市意义1、减少关联交易，遏制集团公司违法占用上市公司资金行为2、优化股权结构，使得控股股东与中小股东利益一致化整体上市优化了上市公司的股权结构，解决了以前“同股不同权、同权不同价”的问题。股权分置完成，控股股东由原来的利益相关者成为资本市场的实际参与者。整体上市意义1、减少关联交易，遏制集团公司违法占用上市公司资整体上市意义3、产生规模经济和协同效应对于上市公司和母公司而言，整体上市避免了上市公司业务单一或过于依靠母公司，最终降低了上市公司经营风险；在理顺上市公司与母公司关系的同时，整合了两者资源，发挥了规模效应，提升了整体竞争力，促进上市公司做大做强;在上市公司与母公司内部，建立了内部资本市场，完善了产业链，实现了母公司各类资产、各个部门的协同发展。整体上市意义3、产生规模经济和协同效应整体上市意义4、形成中国蓝筹群体，增强中国股市的“经济晴雨表”功能整体上市将影响国内资本市场中上市公司的整体格局，增强中国股市的“经济晴雨表”功能和全球影响力。大的集团公司从原有的分拆上市到整体上市，将会改变国内资本市场以中小企业为主的格局，形成真正意义上蓝筹股队伍。思考问题：目前的中国股市是否是中国经济的晴雨表？整体上市意义4、形成中国蓝筹群体，增强中国股市的“经济晴雨表整体上市的路径选择

整体上市的路径选择

1、整体改制上市改制的效果一是能够从整体上改变产权结构，成为完整的混合所有制实体；二是可以全面引入先进的运行机制，提升公司的现代管理技术水平；三是能够要求未来的股东共同承担和化解全部损益。1、整体改制上市改制的效果典型案例:中国建设银行在建行的改制过程中，中国建设银行股份有限公司接受了国家特别安排的巨额注资并完成股份制改造后，安排全部银行类资产归于中国建设银行股份有限公司名下，并直接整体上市。典型案例:中国建设银行企业上市证券发行与承销方案课件1、整体改制上市建行股份公司的股权结构则有所变化：汇金公司将持有其大部分股权，而其余股权则由建银投资、国家电网公司、上海宝钢集团公司和中国长江电力股份有限公司共同持有。1、整体改制上市建行股份公司的股权结构则有所变化：汇金公司将2、定向增发股票

对于主业资产和辅业资产都非常庞大的集团公司来说，可以通过安排上市子公司反向收购母公司的全部主业资产来实现集团主业整体上市，而辅业资产则留在上市公司之外。2、定向增发股票

对于主业资产和辅业资产都非常庞大的集团公司2、定向增发股票

典型案例:武钢集团武钢股份通过定向增发国有法人股和面向社会公众发行流通股，再用增发的资金收购集团尚未上市的全部钢铁经营资产，从而实现武汉钢铁集团钢铁主业整体上市，武钢股份由此成为一家以生产高端钢铁产品为主的上市公司。2、定向增发股票

典型案例:武钢集团背景介绍1997年武钢将冷轧薄板厂、冷轧硅钢片厂的资产重组后成立武汉钢铁股份有限公司并于1999年8月在上交所上市。2001年8月，武钢与中国信达、华融、长城资产管理公司共同组建的武钢“债转股”公司一武汉钢铁有限责任公司(以下简称“武钢有限责任公司”)正式成立，该公司包含武钢钢铁主体中除冷轧厂、硅钢片厂以外的钢铁主业资产。背景介绍1997年武钢将冷轧薄板厂、冷轧硅钢片厂的资产重组后企业上市证券发行与承销方案课件2、定向增发股票

①增发募集资金。武汉钢铁股份有限公司向武汉钢铁集团公司定向增发国家股84642.4万国有法人股，占本次增发总量的60%；向社会公众增发社会公众股56400万股，占本次增发总量的40%。本次共发141042.4万股，发行价格为6.38元/股，增发新股共筹集资金为890893.8万元。2、定向增发股票

①增发募集资金。武汉钢铁股份有限公司向武汉2、定向增发股票

②收购武汉钢铁集团资产。武钢股份通过增发募集的资金用于收购武汉钢铁集团下属未上市的钢铁业务及资产，包括：烧结厂、炼铁厂、第一炼钢厂、第二炼钢厂、第三炼钢厂、大型轧钢厂、棒材厂、轧板厂、热轧带钢厂(含二热轧)以及相关生产经营管理部门的资产和业务。2、定向增发股票

②收购武汉钢铁集团资产。武钢股份通过增发募3、吸收合并上市公司

集团母公司完成股份制改造后吸收合并上市子公司(收购或换取其全部股权)，并安排整个集团公司“首发”上市公开募股。3、吸收合并上市公司

集团母公司完成股份制改造后吸收合并上市3、吸收合并上市公司

典型案例:TCL集团

TCL集团先完成股份公司“改制”，后“首发”公开募股连同换股“吸收合并”上市子公司TCL通讯，最终实现集团整体上市3、吸收合并上市公司

典型案例:TCL集团吸收合并上市公司

吸收合并上市公司

3、吸收合并上市公司

①集团改制。2002年4月19日，TCL在引入五大战略投资者(包括日本的东芝、住友以及中国香港的金山、南太电子和Pentel)的基础上完成了集团层面的股份制改造，由原来的TCL集团有限公司整体变更为TCL股份有限公司。3、吸收合并上市公司

①集团改制。2002年4月19日，TC3、吸收合并上市公司②协议收购，为吸收合并和IP0做准备。TCL集团以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯香港公司持有的TCL通讯25%股份，加上TCL集团原来持有TCL通讯31.7%股份，共持有TCL通讯56.7%的股份。至此，TCL集团持有了TCL通讯的全部非流通股，为整体上市打下基础。3、吸收合并上市公司②协议收购，为吸收合并和IP0做准备。T3、吸收合并上市公司③吸收合并和IPO，完成整体上市。首先，向社会公众投资者首次公开发行5.9亿股，发行价为4.26元，投资者以现金认购；其次，为吸收合并而向TCL通讯全体流通股股东换股发行4.04亿股，换股比例为21.15/4.26，即每股TCL通讯流通股股票可以换取4.96478873股TCL集团流通股股票；换股合并和首次公开发行完成后，TCL通讯注销。3、吸收合并上市公司③吸收合并和IPO，完成整体上市。4、私有化子公司

集团公司和下属子公司均是上市公司，集团公司通过回购或要约收购的方式将其下属上市子公司私有化退市，再将子公司资产注入集团公司，实现集团公司的整体上市。这是全流通改革中一种特殊现象，更多是出于降低股改成本之目的。4、私有化子公司

集团公司和下属子公司均是上市公司，集团公司4、私有化子公司典型案例:中国石化中石化集团实施“集团消亡”战略，即集团将非核心业务处理完之后，将核心业务打包让集团旗下的上市公司中国石油化工股份公司收购，从而实现整体上市。4、私有化子公司典型案例:中国石化背景介绍中石化旗下原有10家上市公司，包括A+H股公司上海石化、仪征化纤，A股公司齐鲁石化、扬子石化、石炼化、中原油气、武汉石油、泰山石油、鲁润股份和石油大明等。背景介绍中石化旗下原有10家上市公司，包括A+H股公司上海石4、私有化子公司中国石化于2006年2月宣布斥资143亿元人民币以现金要约的方式收购旗下齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明4家A股上市子公司的全部流通股和非流通股。2006年4月，中国石化公告，公司向齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明的全体流通股东发出全面要约收购成功，上述四家上市公司退市。4、私有化子公司中国石化于2006年2月宣布斥资143亿元人买壳上市买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。买壳上市买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公相关概念“壳公司”是指在证券市场上拥有和保持上市资格，但是相对其他上市公司而言，资产状况不佳，公司主营业务较小甚至停业，缺乏新的利润增长点，股价较低甚至已经停牌终止交易的上市公司。相关概念“壳公司”是指在证券市场上拥有和保持上市资格，但是相买壳上市好处1.买壳上市的成本低、周期短。通过买壳上市所受限制则很小，主要是发生在企业之间的交易，一般周期较短、成本较低、成功率较高。

2.买壳上市可以绕开直接上市的政策壁垒。买壳上市好处1.买壳上市的成本低、周期短。企业上市证券发行与承销方案课件企业上市证券发行与承销方案课件买壳上市主要步骤第一步，选壳。第二步，买壳。购买其一部分股权，从而达到控制企业决策的目的第三步，换壳。将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到配股资格。买壳上市主要步骤第一步，选壳。壳资源选择1、股本结构和股本规模2、股票的市场价格3、经营业绩和经营业务4、财务结构5、资产质量和成长性壳资源选择1、股本结构和股本规模企业上市证券发行与承销方案课件买壳上市模式一、股权的有偿转让股权的有偿转让是指收购公司根据股权协议价格受让壳公司全部或部分股权，从而取得对壳公司的控制权的买壳行为。买壳上市模式一、股权的有偿转让买壳上市模式二、股权无偿划转股权无偿划拨是政府通过行政手段将上市壳公司的产权无偿划归收购公司的行为。股权无偿划转一般由地方政府和行业主管部门牵头实施，无偿划转的股权只能是国有股权。买壳上市模式二、股权无偿划转买壳上市模式三、二级市场收购二级市场收购是通过收购在二级市场上的流通股份而达到对上市壳公司的控制权的行为。买壳上市模式三、二级市场收购买壳上市模式四、资产置换资产置换收购方可以用资产和持有的其他公司的股权来换取对上市壳公司的股权。在资产置换方式下，收购方可以不需要拿出现金就可获得对壳公司的控制，同时还可对自己的资产结构进行适当的调整。买壳上市模式四、资产置换换壳方式一是用新入壳大股东的优良资产置换原不良资产；二是出巨资购置优质资产。换壳方式一是用新入壳大股东的优良资产置换原不良资产；

案例分析

——金融街买壳上市企业上市证券发行与承销方案课件背景介绍北京金融街建设集团成立于1996年5月29日，法定代表人是鞠瑾，注册资本为16，199万元人民币。系北京市西城区国资委全资拥有的以资本运营和资产管理为主要任务的全民所有制企业。主要业务为国有资产经营管理，经营范围是房地产建设投资咨询、房地产经营管理咨询等背景介绍北京金融街建设集团成立于1996年5月29日，法定代目标壳资源概况一、壳资源控股方一华西集团华西包装集团公司是中国包装总公司控股、重庆市人民政府参股的国有大型企业.1993年经国家经贸委批准成立.二、“壳”一重庆华亚重庆华亚现代纸业有限公司是经中国包装总公司批准，以华西包装集团公司作为唯一发起人对其下属全资国有企业重庆华亚纸业公司整体改制组建的股份制企业，于1996年在深交所上市的上市公司，简称“重庆华亚”。目标壳资源概况一、壳资源控股方一华西集团选择理由1、股本结构“重庆华亚”1999年12月的总股本78691500股，其中境内国有股为48，691，500股，占61.88%，其他境内流通股股东持有的股份比例均不超过0.5%，第一大股东拥有绝对控股地位(“重庆华亚”前十大股东如下)，同时没有境外股选择理由1、股本结构企业上市证券发行与承销方案课件选择理由2、股本规模

“重庆华亚”流通股为3000万股，流通股股本小，有极大的市场运作空间，资本利得的效益高。选择理由2、股本规模选择理由3、经营业务

“重庆华亚”主要从事纸容器包装产品的制造。1999年，市场消费继续低迷，对包装的需求没有明显增长，重庆市内同行企业增多和原有规模扩大使纸箱生产能力与实际需求的差距进一步扩大。选择理由3、经营业务选择理由4、经营业绩

“重庆华亚”97年到99年的主要财务数据与指标:1)其销售净利率徘徊在2%~3%，99年度之所以有7%是因为股权转让的非经常性损益导致，对当期利润贡献为64.19%。

2)每股收益持续低迷在0.05元/股。

3)净资产收益率保持在2%一2.6%，己经丧失了股权再融资资格。

（净资产收益率要求：配股：6%；增发：10%）选择理由4、经营业绩选择理由5、资产质量适中我们看到重庆华亚的净资产从1997年到1999年保持在2元/股左右，资产结构显示出的流动性及变现能力强。选择理由5、资产质量适中企业上市证券发行与承销方案课件买壳过程股权转让

2000年4月12日，重庆华亚董事会发布公告，华西包装集团公司拟将其合法持有的重庆华亚的4869.15万股国有法人股，占重庆华亚总股本的61.88%，按照每股约3.80元的价格整体转让给北京金融街建设集团，股权转让价款总额约为1.85亿元。至此，北京金融街建设集团成为重庆华亚的第一大股东。买壳过程股权转让企业上市证券发行与承销方案课件资产重组方案

1、置出资产置出资产为重庆华亚全部资产，包括彩色瓦楞纸盒生产线及多色瓦楞纸箱生产线及相关生产设备、对外投资的股权、债权。经北京德威评估公司评估，截止1999年11月30日，总资产评估值28525.98万元，总负债评估值11927.75万元，净资产评估值为人民币16598.23万元。资产重组方案

1、置出资产资产重组方案

2、置入资产置入资产分为两部分，其一为金融街集团拥有的位于北京金融街区域的具有稳定出租收益的物业;其二为金融街集团所持有的全资子公司北京金融街房地产经营公司的全部股权。经北京德威评估公司德威评报字评估，截止1999年11月30日，总资产评估值45780.59万元，总负债评估值28561.39万元，净资产评估值为人民币17219.19万元。资产重组方案

2、置入资产资产重组方案

3、资产置换所涉债务处理对于重庆华亚置出资产所涉及的债务转移问题，重庆华亚已征得各银行债权人和其他债权人同意，转由华西集团与债权人重新签定协议，控股股东变换后的重庆华亚对该部分债务不再承担任何责任，因此北京金融街建设集团置入重庆华亚的资产将不涉及债务转移问题。资产重组方案

3、资产置换所涉债务处理结果2000年6月，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”，使“重庆华亚”由传统的微利的包装行业转变为有着高盈利空间的房地产行业。结果2000年6月，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”海外上市海外上市也称境外上市，是指国内公司向境外投资者发行股票，并在境外证券交易所公开上市。中国企业海外上市有直接上市和间接上市两种模式。海外上市海外上市也称境外上市，是指国内公司向境外投资者发行股海外上市模式（1）首次公开发行上市（IPO）这种方式是指国内企业直接以自己的名义在境外发行股票并在海外交易所挂牌上市交易，就是我们通常所说的H股、N股、S股等。海外上市模式（1）首次公开发行上市（IPO）首次公开发行上市（IPO）IPO有三个好处：1、公司股价能达到尽可能高的价格2、公司可以获得较大的声誉3、提高了企业的知名度4、股票发行的范围更广首次公开发行上市（IPO）IPO有三个好处：三个不利因素

一是两个国家之间的法律不同。二是国家之间的会计准则上的差异。三是审批手续繁杂。三个不利因素

一是两个国家之间的法律不同。海外上市模式（2）买壳上市买壳上市是指国内企业以现金或交换股票的手段收购一家已经在海外证券市场挂牌上市的公司，即“壳”公司的全部或部分股份，然后注入国内企业的资产和业务，以达到海外间接上市的目的。海外上市模式（2）买壳上市买壳上市

优点：可以避开国内对海外上市的限制以及申请、注册、招股、上市等复杂的手续，避开不同国家在体制、会计制度及有关法律方面的差异，而且程序简单，成本较低，所需时间较短，可以在节省时间的同时达到实际上市的目的。买壳上市

优点：买壳上市一是选择目标壳公司问题二是有关税收问题，被收购的壳公司实际上是国内企业控股的子公司，可能存在着双重纳税问题。买壳上市一是选择目标壳公司问题海外上市模式（3）造壳上市造壳上市是指国内企业通过在海外注册一家控股公司，对国内希望到海外上市的公司进行控股，然后由在海外的控股公司在海外证券市场上市，将所筹资金投资于国内企业从而达到国内企业海外间接上市的目的。海外上市模式（3）造壳上市造壳上市

优点在于：一是国内企业能够造出一个比较满意的壳公司并且不用支付壳公司的收购成本，也不用承担收购失败的风险；二是可以避开海外公开发行上市中遇到的中国和拟上市地的法律和相关规定相抵触的问题；三是，由于控股公司是境外法人，比较容易获得海外上市资格，上市成本也较低，在海外注册并受相应的法律管辖，实行当地的会计制度，遵守当地公司规定、上市规则等还可免去国内有关部门繁琐的审批手续。造壳上市

优点在于：海外上市模式（4）可转换债券上市可转换债券是公司发行的一种债券。它规定债券持有人在债券条款规定的未来满意时间可以将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股股票。可转换债券是一种信用债券，不需要特定的抵押去支持发行。发行公司用其信誉担保支付其债务，并以契约形式作为负债凭证。海外上市模式（4）可转换债券上市可转换债券上市

优点：一是便于国内企业低成本的在海外债券市场筹集资金，既降低融资成本，又不会减少现有股东权益；二是可转债具有股票的某些性质，为外国投资者投资中国证券提供限制下跌风险的方法。可转换债券上市

优点：海外上市模式（5）存托凭证上市存托凭证是一种代表拥有外国公司股权的可转让证明，可在美国证券市场以美元报价、交易。一般是由股票托管银行发行，代表一国和多个存放于原发行国托管银行的非美国发行人股权份额的可转让证书。海外上市模式（5）存托凭证上市存托凭证（DR）存托凭证上市一般是指，某国的上市公司为使其股票在外国流通，将一定数额的股票，委托某一中间机构(通常为一银行，称为保管银行或受托银行)保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，然后存托凭证开始在外国证券交易所或柜台市场交易。存托凭证（DR）存托凭证上市一般是指，某国的上市公司为使其股主要上市市场香港联合交易所（HKSE）香港创业板(GEM)美国纽约交易所（NYSE）美国NASDAQ股票市场伦敦证券交易所（LSE）新加坡股票交易所(SES)主要上市市场香港联合交易所（HKSE）上市背景第一，国内的大盘股，如中国石化、中国石油这样的公司，国内资本市场无法满足其需求且很难承受；第二，一些质地优良的公司愿意到海外上市，以实现新的发展；第三，一些国有企业为了改革的需要，希望在公司治理结构和经营方面有所改进，逐步与国际标准接轨。第四，公司所处行业在国外发展比较迅速，国外在该行业的专家较多，行业水平较高。这些公司一般都是新兴的高科技公司，都愿意到海外上市，希望借助于海外上市跻身于行业领先地位。上市背景第一，国内的大盘股，如中国石化、中国石油这样的公司，中国企业美国上市

中国企业美国上市

企业上市证券发行与承销方案课件企业上市证券发行与承销方案课件中国企业伦敦上市中国企业伦敦上市企业上市证券发行与承销方案课件中国企业香港上市

中国企业香港上市

企业上市证券发行与承销方案课件中国十大重要海外上市公司

腾讯：《帝企鹅日记》香港作为中国最大的即时通信服务提供商，腾讯的因特网聊天工具QQ在中国占有的市场份额远远超过微软MSN。如今，QQ经典的企鹅图标已成为随处可见的企业标识。波士顿咨询研究了2005至2009年全球126家企业的股东总回报，其中有81家企业来自新兴经济体，占到总公司数的64%。报告显示，全球投资回报率最高的10家媒体企业中，有5家来自巴西、墨西哥、中国等新兴市场，腾讯控股以2005-2009年平均回报率106.3%的成绩名列全球首位，是谷歌的4倍多。中国十大重要海外上市公司

腾讯：《帝企鹅日记》香港中国十大重要海外上市公司

联想：飞跃碧海蓝天香港

没有一家中国企业在海外的知名度可以与联想相比。联想高调收购IBM的PC业务，使其跻身世界顶级IT企业行列。中国十大重要海外上市公司

联想：飞跃碧海蓝天香港中国十大重要海外上市公司中兴通讯：连接世界香港

作为中国最大的上市通讯设备生产商，中兴一直致力于塑造国际知名品牌，并在此过程中广交天下朋友。中国十大重要海外上市公司中兴通讯：连接世界香港中国十大重要海外上市公司中国石油：中国石油巨人香港

作为中国最大的能源企业，中石油掌控着国内75％的的石油储量，同时拥有国内大型项目的开采权。中国十大重要海外上市公司中国石油：中国石油巨人中国十大重要海外上市公司

中国移动：全球业界老大香港

中国移动目前有超过七亿的用户，这一数字已经超越了全美国的人口，而且还在以每月500万的幅度增长，中国众多的农村居民将是其巨大的潜在市场。中国移动海外进军的步伐也在加快。中国十大重要海外上市公司

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中国工商银行：顶级银行香港

中国工商银行在中国四大国有银行中排名第一。2006年10月，中国工商银行在香港和上海上市，一举筹得190亿美元，创下世界记录。中国十大重要海外上市公司

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国美电器：家电零售巨头香港

国美电器一直居于国内领先电器行业。来自中怡康的权威数据显示，2010年国美集团空调销售达600万套，据中国电子商会2006年以来对空调市场份额监测显示，国美集团空调复合增长一直保持行业领先水平，并持续稳居空调市场销售份额第一，是中国空调渠道的第一渠道。中国十大重要海外上市公司

国美电器：家电零售巨头香港中国十大重要海外上市公司百度：Google杀手美国纳斯达克

正如Google统治着美国搜索引擎市场一样，百度当仁不让地统治着中国市场。百度目前占据了50％以上的市场份额，2006年，百度的净利润为3870万美元，比2005年增长533.9％。而且公司已经同IBM、微软等建立了合作关系，并计划向日本网络搜索市场进军。中国十大重要海外上市公司百度：Google杀手美国中国十大重要海外上市公司

分众传媒：领跑眼球经济美国纳斯达克

越来越多的跨国企业和国内企业将目标瞄准了中国的中产阶层，分众传媒从中大获其利。分众传媒的户外广告屏遍布中国各大写字楼、商场、电梯及其他公共场所。中国十大重要海外上市公司

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盛大：严肃的娱乐美国纳斯达克

网游已经成为中国一个产值巨大的行业。几年前，盛大抓住先机，推出数款热门游戏，成为中国第一大网络游戏运营商。随着竞争的日益激烈，盛大业绩开始出现滑坡。2005年开始，盛大又开始施行“免费游戏”的新战略，这一战略已经取得成就，2006年第四季度，盛大的净利润为3100万美元，扭转了去年同期的亏损局面。中国十大重要海外上市公司

盛大：严肃的娱乐美国纳斯达克采取哪种上市方式关键在于对上市成本、耗费时间、公司经营等因素综合考虑之后的选择，需要具体问题具体分析。上市方式：便利程度、融资成本境内或者境外：企业战略综合考虑因素：时间与时机采取哪种上市方式关键在于对上市成本、耗费时间、公司经营等因素六、企业上市流程：上交所：（P86）（1）受理申请文件；（2）初审；（3）发行审核委员会审核；（4）核准发行；（5）或复议。香港联合交易所的上市流程：（P88）六、企业上市流程：思考题：（作业）为什么投资好公司，比如中国石油、工商银行、中国神华这样的股票不一定赚钱？如果你是基金经理，投资这种类型的公司，你会怎么做？思考题：（作业）为什么投资好公司，比如中国石油、工商银行、中推荐电影：《商海通牒》推荐电影：《商海通牒》推荐培训视频：冯鹏程教授：《企业上市实务》/search?q=%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%AE%9E%E5%8A%A1推荐培训视频：冯鹏程教授：《企业上市实务》投资银行理论与实务主讲：蓝明第二讲企业上市证券发行与承销

主讲：蓝明投资银行理论与实务第二讲企业上市主讲：蓝明内容提要第一节：企业上市（融资者：上市要满足的条件、选择上市的市场、上市的方式、选择主承销商）第二节：证券发行与承销（中介者：选择意向企业、提供服务）第三节：如何看待目前我国的证券发行市场？（投资者的角度）内容提要第一节：企业上市（融资者：上市要满足的条件、选择上市第一节：企业上市（融资视角）一、企业上市的含义：狭义：在交易所挂牌交易；在投资者之间换手。（一级市场与二级市场的定义）广义：不但包括发行上市，还包括创业板上市、分拆上市、借壳上市、买壳上市、海外上市、整体上市等。第一节：企业上市（融资视角）一、企业上市的含义：二、企业上市的利弊：利：融资、提高企业资信、创造流动性、完善公司治理、激励企业员工。弊：信息披露、管理层决策权利受到制约、短期股价变动影响公司长期经营、分散控制权、公司运营费用增加。二、企业上市的利弊：三、上市地点及市场选择：我国多层次资本市场体系主板创业板三板（新三板）产权交易市场或者香港、海外上市三、上市地点及市场选择：我国多层次资本市场体系主板创业板我国资本市场的发展方向：健全和完善多层次资本市场资本市场：主板市场、创业板市场、三板市场、产权交易市场等。升板与降板：企业经营好，从三板向创业板或向中小板或从创业板向主板市场升级；反之经营不好从主板退到三板，从而使不同层级的资本市场因升板或降板通道的打开而联动成一个整体。我国资本市场的发展方向：健全和完善多层次资本市场1、主板市场(main-boardmarket)主板市场是指一国的主要证券交易所市场，为处于成熟期和扩张后期的企业提供融资和股权转让服务。我国的主板市场由沪市主板、深市主板与深圳中小板共同构成。上海证券交易所1990年12月19日开业深圳证券交易所1991年7月3日开业深圳证券交易所中小企业板市场于2004年5月正式启动，专为中小企业在资本市场上提供融资服务的。1、主板市场(main-boardmarket)2、创业板市场(secondboardmarket)创业板市场又称二板市场，主要是为处于初创后期、成长期和扩张前期的中小高科技企业提供资金融通的股票市场，其服务对象定位于有发展潜力的高新技术中小企业。2009年10月30日迎来了首批28家企业的集体上市，截止到2012年底，共计355家企业已在创业板上市。

2、创业板市场(secondboardmarket)3、三板市场三板市场我国又称“代办股份转让系统”，为初创期企业提供融资服务、并为风险资本提供股权转让和企业并购服务，以证券公司为中介、以场外柜台交易为主要交易方式的新型资本市场。三板市场是由原STAQ与NET股、深沪主板退市股票和中关村企业三个部分所组成。2001年7月代办股份转让系统正式运行。2001年12月全国首家退市公司转入三板，退市公司逐渐成为三板市场交易主流。3、三板市场2006年1月23日中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点正式启动，新三板市场将成为三板市场交易主流。

2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点（编注：即新三板），首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2013年底，新三板方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板条件的企业。2006年1月23日中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价新三板“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为

高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。新三板“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入4、产权交易市场产权交易市场原是20世纪80年代末为解决国有企业产权制度改革和国有资产转让而设的市场，后经90年代治理整顿基本被关闭。1999年12月，上海成立了中国第一家技术产权交易所，随后深圳、北京、成都、重庆等地都先后成立了类似的技术产权交易所。到2001年下半年，全国的产权交易市场再次达到200家，其中包括30余家技术产权交易所。

4、产权交易市场企业生命周期种子期风险(不确定性)小公司规模经营大扩张期成长期创建期成熟期高低产权交易市场三板市场原NET.STAQ中关村企业主板退市创业板市场主板市场沪市主板深市主板深圳中小板降板升板新三板企业生命周期种子期风险(不确定性)小公司规模经营大扩张期成长四、上市条件考核指标：（P84）业绩与业务：经营年限、盈利能力、发展潜力、特别产业的特别要求股本和股东：流通股份（25%）股权结构要求、资本或股本规模治理结构：管理层持续性、管理层能力、独立董事制度、独立审计制度信息披露：符合上市公司信息披露的要求四、上市条件企业上市证券发行与承销方案课件两高是指高科技、高成长；五新是指新经济、新服务、新能源、新材料、新农业。

注册制注册制两高是指高科技、高成长；五新是指新经济、新服务、新能源、新材课堂分组讨论：注册制的推出对证券市场有什么影响？你认为注册制的推出是利大于弊还是弊大于利？说出你的理由。要求：十个人左右一个小组，讨论得出结果后制作PPT并选派同学上台讲解本小组的观点，并打印一份上交，上面注明本小组组长及成员的姓名学号。课堂分组讨论：注册制的推出对证券市场有什么影响？你认为注册制境内企业申请到香港创业板上市的条件：P92到美国上市的条件：五、企业上市的方式分拆上市整体上市买壳上市（上市方式）海外上市：上市地点，方式也可选择以上三种方式境内企业申请到香港创业板上市的条件：P92分拆上市分拆上市指将部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市，或者原公司分立成几个相对独立的单位。（狭义：上市公司分拆其部分业务上市；广义：已上市或者非上市公司将某一业务单位或子公司从母公司独立出来，公开招股上市。上市母公司子公司A子公司B上市母公司子公司A子公司B公众股东分拆上市分拆上市指将部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市分拆上市影响1、对母公司经营业绩影响同仁堂科技在香港创业板的分拆上市，给母公司同仁堂带来了巨大的投资收益。同仁堂投入同仁堂科技的1亿元人民币的资产在半年多之后，其市值倍增为4.73亿元，为同仁堂带来每股高达1.55元的投资收益。分拆上市影响1、对母公司经营业绩影响2、提高融资能力，推动公司成长。母公司的资产溢价将提升公司的资产估值，公司股价将随着公司资产价值的提升而上涨，扩大母公司的融资能力。母公司利用新增融资带来的资金，投资到新项目，扩大公司的盈利能力，推动公司成长。2、提高融资能力，推动公司成长。3、有助于母公司主业的转型新疆天业控股子公司天业节水分拆上市，有利于新疆天业和天业节水全力发展各自的主营业务。新疆天业将集中资金专注于氯碱化工核心业务及其下游产业链塑料新型建材产品的发展。3、有助于母公司主业的转型4、有利于母公司拓展海外业务5、推动母公司经营机制的国际化、正规化、规范化4、有利于母公司拓展海外业务分拆上市管理第一，不可视分拆上市为“圈钱”工具。第二，分拆业务的市盈率不可低于母公司第三，不可动摇母公司的独立上市地位。第四，不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡第五，不可忽视股权稀释带来的外来威胁第六，不可沿用旧的管理模式和经营机制分拆上市管理第一，不可视分拆上市为“圈钱”工具。案例分析同仁堂分拆上市企业上市证券发行与承销方案课件介绍

同仁堂始创于1669年，“同仁堂”金字招牌享誉中外。在国内外的华人世界里，同仁堂也许是最具知名度和影响力的少数几个品牌之一了。在中医药领域，一向恪遵传统、稳健低调的同仁堂几乎成了信誉和质量的代名词；在海外，这也是一块颇受人们尊崇的一块金字招牌，在不少人眼里，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂。介绍同仁堂始创于1669年，“同仁堂”金字招牌享誉中外2000年10月31日，由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技发展股份有限公司（简称同仁堂科技）在香港创业板闪亮登场。这是中国资本市场1000多家上市公司中的分拆上市第一股。2000年10月31日，由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁主承销商：中证万融公司方案：同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板的方案主承销商：中证万融公司上市原则（1）定位原则：以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目标，在保持天然药物特色、保持中药特色的基础上，积极利用国内外先进技术和科技成果，不断开发出科技含量高、疗效作用强、预期效益好、有自主知识产权、符合准入国际标准的新产品，并积极介入生物工程药品等健康产业新领域；利用高新技术改进传统产品，提高质量水平、生产水平及经济效益；进行现代化的市场运作拓展营销网络，并将持续致力于发展相关的电子商业，使同仁堂的产品及销售更具国际竞争能力上市原则（1）定位原则：以科技为先导，实现中药现代化和国际化上市原则（2）分拆原则：符合法律规定和创业板上市规则的要求；保障A股股东根本利益；对境外投资者有吸引力；有利于提高募集资金量及再融资能力；有利于同仁堂科技的有效管理。上市原则（2）分拆原则：符合法律规定和创业板上市规则的要求；上市大事记1、2000年3月22日，同仁堂(600085)分拆出帐面价值1亿元的高科技资产和业务，组建了同仁堂科技，同仁堂持有其90.9%的股份。2、2000年10月7日，北京同仁堂科技发展股份有限公司，与和记黄埔全资附属的和记中药投资有限公司以及京泰实业(集团)有限公司在香港成立同仁堂和讯(香港)药业发展有限公司。上市大事记1、2000年3月22日，同仁堂(600085)分上市大事记3、2000年10月11日，和记黄埔与同仁堂科技发展股份有限公司签订入股协议，成为最大的战略投资者。斥资5000多万港元，认购总发行股本近10%的股份，成为后者第二大股东。和记黄埔是李嘉诚旗下著名的国际企业，总资产超过3700亿港元，业务遍及24个国家，是香港最大的上市公司。上市大事记3、2000年10月11日，和记黄埔与同仁堂科技发上市大事记4、10月31日同仁堂科技发展股份有限公司将在香港创业板上市，此次发行7280万股H股。上市大事记4、10月31日同仁堂科技发展股份有限公司将在香港上市情况2000年10月31日，北京同仁堂股份有限公司（简称“同仁堂”）的控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司（简称“同仁堂科技”）在香港联交所创业板挂牌交易，发行价3.28港元，上市第一天开盘价4.00港元，最高5.20港元，收盘4.30港元，升幅高达31％。上市情况2000年10月31日，北京同仁堂股份有限公司（简称分拆的好处

第一，有助于公司主业的突出。业务多元化的公司通过部分业务的分拆，不仅可以使公司的主业结构更加清晰，而且会提高公司的管理效率，降低多元化业务之间的负协同效应。同仁堂科技的分拆，就是将生物制药产品业务从中成药产品业务中分离出来，从而使原公司——同仁堂能更好地集中资源优势，做大和做强自身的核心业务。（集中精力才有突破）

分拆的好处

第一，有助于公司主业的突出。业务多元化的公司通过分拆的好处第二，实施国际发展战略1、同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；（融资渠道多样化）2、可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。（与李嘉诚携手）3、同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。（推动中药的发展）分拆的好处第二，实施国际发展战略分拆的好处第三，有助于公司经营业绩的改善。由于企业在发行时通常是采用溢价发行的方式，上市公司作为发起人将一同享有这部分的溢价所得。按照同仁堂科技3.28港元的发行价，同仁堂的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。另外，在经过一定期限之后，上市公司还可变现其分拆子公司的股份，从而获得资本增值收益。这样，母公司的业绩将得到大幅提升。

分拆的好处第三，有助于公司经营业绩的改善。由于企业在发行时通分拆上市的制度缺陷1、母公司资产的二元结构一是上市公司是存续企业的“提款机”。存续企业通过控股权转移上市公司的融资或剩余利润，也即所谓的“圈钱”，使上市公司无法完善治理结构和规范运作。二是存续企业变成上市公司的“垃圾桶”。上市公司以高于市场价格的售价向存续企业转让不良资产，以低于市场价格的补偿或零补偿方式向存续企业分流富余人员，粉饰报表。分拆上市的制度缺陷1、母公司资产的二元结构分拆上市的制度缺陷2、存在大量关联交易、关联担保，母公司违规占用上市公司资金(1)上市公司控制权配置不合理为大股东占用资金提供了现实可能一是特殊的分拆上市模式二是特殊的股权结构安排(2)“输血式”的分拆上市使得大股东向上市公司“抽血”成为现实需要分拆上市的制度缺陷2、存在大量关联交易、关联担保，母公司违规分拆上市的制度缺陷3、加剧了资本市场的系统风险和投资理念的扭曲分拆上市的流行使得国内上市公司小型化，大型优质公司所占的比重相当小。分拆上市的制度缺陷3、加剧了资本市场的系统风险和投资理念的扭整体上市整体上市是原来以分拆方式上市的公司通过反收购集团公司的资产，实现上市公司资产和集团资产整体上市的过程。整体上市整体上市是原来以分拆方式上市的公司通过反收购集团公司企业上市证券发行与承销方案课件整体上市意义1、减少关联交易，遏制集团公司违法占用上市公司资金行为2、优化股权结构，使得控股股东与中小股东利益一致化整体上市优化了上市公司的股权结构，解决了以前“同股不同权、同权不同价”的问题。股权分置完成，控股股东由原来的利益相关者成为资本市场的实际参与者。整体上市意义1、减少关联交易，遏制集团公司违法占用上市公司资整体上市意义3、产生规模经济和协同效应对于上市公司和母公司而言，整体上市避免了上市公司业务单一或过于依靠母公司，最终降低了上市公司经营风险；在理顺上市公司与母公司关系的同时，整合了两者资源，发挥了规模效应，提升了整体竞争力，促进上市公司做大做强;在上市公司与母公司内部，建立了内部资本市场，完善了产业链，实现了母公司各类资产、各个部门的协同发展。整体上市意义3、产生规模经济和协同效应整体上市意义4、形成中国蓝筹群体，增强中国股市的“经济晴雨表”功能整体上市将影响国内资本市场中上市公司的整体格局，增强中国股市的“经济晴雨表”功能和全球影响力。大的集团公司从原有的分拆上市到整体上市，将会改变国内资本市场以中小企业为主的格局，形成真正意义上蓝筹股队伍。思考问题：目前的中国股市是否是中国经济的晴雨表？整体上市意义4、形成中国蓝筹群体，增强中国股市的“经济晴雨表整体上市的路径选择

整体上市的路径选择

1、整体改制上市改制的效果一是能够从整体上改变产权结构，成为完整的混合所有制实体；二是可以全面引入先进的运行机制，提升公司的现代管理技术水平；三是能够要求未来的股东共同承担和化解全部损益。1、整体改制上市改制的效果典型案例:中国建设银行在建行的改制过程中，中国建设银行股份有限公司接受了国家特别安排的巨额注资并完成股份制改造后，安排全部银行类资产归于中国建设银行股份有限公司名下，并直接整体上市。典型案例:中国建设银行企业上市证券发行与承销方案课件1、整体改制上市建行股份公司的股权结构则有所变化：汇金公司将持有其大部分股权，而其余股权则由建银投资、国家电网公司、上海宝钢集团公司和中国长江电力股份有限公司共同持有。1、整体改制上市建行股份公司的股权结构则有所变化：汇金公司将2、定向增发股票

对于主业资产和辅业资产都非常庞大的集团公司来说，可以通过安排上市子公司反向收购母公司的全部主业资产来实现集团主业整体上市，而辅业资产则留在上市公司之外。2、定向增发股票

对于主业资产和辅业资产都非常庞大的集团公司2、定向增发股票

典型案例:武钢集团武钢股份通过定向增发国有法人股和面向社会公众发行流通股，再用增发的资金收购集团尚未上市的全部钢铁经营资产，从而实现武汉钢铁集团钢铁主业整体上市，武钢股份由此成为一家以生产高端钢铁产品为主的上市公司。2、定向增发股票

典型案例:武钢集团背景介绍1997年武钢将冷轧薄板厂、冷轧硅钢片厂的资产重组后成立武汉钢铁股份有限公司并于1999年8月在上交所上市。2001年8月，武钢与中国信达、华融、长城资产管理公司共同组建的武钢“债转股”公司一武汉钢铁有限责任公司(以下简称“武钢有限责任公司”)正式成立，该公司包含武钢钢铁主体中除冷轧厂、硅钢片厂以外的钢铁主业资产。背景介绍1997年武钢将冷轧薄板厂、冷轧硅钢片厂的资产重组后企业上市证券发行与承销方案课件2、定向增发股票

①增发募集资金。武汉钢铁股份有限公司向武汉钢铁集团公司定向增发国家股84642.4万国有法人股，占本次增发总量的60%；向社会公众增发社会公众股56400万股，占本次增发总量的40%。本次共发141042.4万股，发行价格为6.38元/股，增发新股共筹集资金为890893.8万元。2、定向增发股票

①增发募集资金。武汉钢铁股份有限公司向武汉2、定向增发股票

②收购武汉钢铁集团资产。武钢股份通过增发募集的资金用于收购武汉钢铁集团下属未上市的钢铁业务及资产，包括：烧结厂、炼铁厂、第一炼钢厂、第二炼钢厂、第三炼钢厂、大型轧钢厂、棒材厂、轧板厂、热轧带钢厂(含二热轧)以及相关生产经营管理部门的资产和业务。2、定向增发股票

②收购武汉钢铁集团资产。武钢股份通过增发募3、吸收合并上市公司

集团母公司完成股份制改造后吸收合并上市子公司(收购或换取其全部股权)，并安排整个集团公司“首发”上市公开募股。3、吸收合并上市公司

集团母公司完成股份制改造后吸收合并上市3、吸收合并上市公司

典型案例:TCL集团

TCL集团先完成股份公司“改制”，后“首发”公开募股连同换股“吸收合并”上市子公司TCL通讯，最终实现集团整体上市3、吸收合并上市公司

典型案例:TCL集团吸收合并上市公司

吸收合并上市公司

3、吸收合并上市公司

①集团改制。2002年4月19日，TCL在引入五大战略投资者(包括日本的东芝、住友以及中国香港的金山、南太电子和Pentel)的基础上完成了集团层面的股份制改造，由原来的TCL集团有限公司整体变更为TCL股份有限公司。3、吸收合并上市公司

①集团改制。2002年4月19日，TC3、吸收合并上市公司②协议收购，为吸收合并和IP0做准备。TCL集团以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯香港公司持有的TCL通讯25%股份，加上TCL集团原来持有TCL通讯31.7%股份，共持有TCL通讯56.7%的股份。至此，TCL集团持有了TCL通讯的全部非流通股，为整体上市打下基础。3、吸收合并上市公司②协议收购，为吸收合并和IP0做准备。T3、吸收合并上市公司③吸收合并和IPO，完成整体上市。首先，向社会公众投资者首次公开发行5.9亿股，发行价为4.26元，投资者以现金认购；其次，为吸收合并而向TCL通讯全体流通股股东换股发行4.04亿股，换股比例为21.15/4.26，即每股TCL通讯流通股股票可以换取4.96478873股TCL集团流通股股票；换股合并和首次公开发行完成后，TCL通讯注销。3、吸收合并上市公司③吸收合并和IPO，完成整体上市。4、私有化子公司

集团公司和下属子公司均是上市公司，集团公司通过回购或要约收购的方式将其下属上市子公司私有化退市，再将子公司资产注入集团公司，实现集团公司的整体上市。这是全流通改革中一种特殊现象，更多是出于降低股改成本之目的。4、私有化子公司

集团公司和下属子公司均是上市公司，集团公司4、私有化子公司典型案例:中国石化中石化集团实施“集团消亡”战略，即集团将非核心业务处理完之后，将核心业务打包让集团旗下的上市公司中国石油化工股份公司收购，从而实现整体上市。4、私有化子公司典型案例:中国石化背景介绍中石化旗下原有10家上市公司，包括A+H股公司上海石化、仪征化纤，A股公司齐鲁石化、扬子石化、石炼化、中原油气、武汉石油、泰山石油、鲁润股份和石油大明等。背景介绍中石化旗下原有10家上市公司，包括A+H股公司上海石4、私有化子公司中国石化于2006年2月宣布斥资143亿元人民币以现金要约的方式收购旗下齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明4家A股上市子公司的全部流通股和非流通股。2006年4月，中国石化公告，公司向齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明的全体流通股东发出全面要约收购成功，上述四家上市公司退市。4、私有化子公司中国石化于2006年2月宣布斥资143亿元人买壳上市买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。买壳上市买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公相关概念“壳公司”是指在证券市场上拥有和保持上市资格，但是相对其他上市公司而言，资产状况不佳，公司主营业务较小甚至停业，缺乏新的利润增长点，股价较低甚至已经停牌终止交易的上市公司。相关概念“壳公司”是指在证券市场上拥有和保持上市资格，但是相买壳上市好处1.买壳上市的成本低、周期短。通过买壳上市所受限制则很小，主要是发生在企业之间的交易，一般周期较短、成本较低、成功率较高。

2.买壳上市可以绕开直接上市的政