中国铝业上市公司组织架构设计报告(咨询报告)

2001年5月1日上市公司组织架构设计报告关于集团上市公司总体组织架构的建议关于集团上市公司过渡期具体组织架构设置的建议关于集团上市公司过渡期主要管理流程的建议关于上市公司下一步组织建设工作的建议集团组织架构设计报告包含了下述五项内容。I. 关于集团上市公司总体组织架构的建议集团的组织结构现状国际铝业公司的组织结构案例及启示集团的组织设计原那么及选择方案我们对集团总体组织结构模式的初步建议总体目标模式过渡思路集团的现行组织机构是历史演变的结果。1979-19831983-19981998-2001.21999.8-2000.62000.6-至今有色金属部门冶金部中国有色金属工业总公司国家有色金属工业局中国三大有色金属集团公司集团国有，政府管理，执行政府方案国有，兼有政府管理功能和以市场驱动的公司从方案经济到市场经济的转变国有，政府管理部门政府政策的制定者和执行者国有，企业职能以效益为驱动的公司国有，企业职能以效益为驱动的公司拟对公司进行重组改制，将优良资产进行上市目前集团实行是一种“联邦〞式的管理体制。集团办公室财务部人事部政工部发展规划部资产经营部生产计划部市场贸易部山东公司长城公司平果公司青海公司贵州公司山西公司中州公司山西碳素厂郑州研究院特征表现：目前的这种管理组织模式，是由政府将假设干家中央所属企事业单位捆绑起来形成的公司的主营业务(氧化铝、电解铝及铝加工等)仍然没有同非主营业务(社会效劳功能、效劳性企业等)别离主营业务中，没有清晰的业务线划分，看不出公司未来业务开展的战略意图这种组织模式也没有表达以业务(氧化铝/电解铝)划分的供给-寻求链纵向管理的机制公司总部和下属企业的组织层次不清，汇报关系不明确，使总部难以监控下属单位的经营活动按区域划分的下属企业，各自为政，在横向分工、资源分配、优势互补等方面没有明显的协作关系洛阳加工设计院中色第六冶金建设公司中色第十二冶金建设公司不在公司范围内公司总部依然承继了对下属企业进行行业政策制定和行政管理的传统政府机关特征。办公室财务部人事部政工部发展规划部资产经营部生产计划部市场贸易部秘书处综合处调研处行政处国际合作处综合处干部处劳资处综合处体改处上市办综合处科技处生产运行处审计处资金管理处资产管理处财务会计处纪检监察处办公室机关党委规划处投资管理处市场处综合信息处集团特征表现：总部现有的组织结构延续原有色金属局及集团公司的模式，带有传统政府及国有企业模式，没有突出商业化管理角色虽然总部人员编制相对较小，但对公司业务开展和经营运作的管理幅度也十分有限，对下属企业的管理重点主要是有关行业政策的制定，统计数字的汇总等行政功能。在部门设置上，行政管理类的部门较多，业务管理的功能相对较弱除对重大决策、人事、产品价格〔氧化铝〕进行统一协调外，总部还未建立起完善的对公司整体特别是下属企业必要的控制管理机制虽然管理层及总部管理人员中曾在企业担当过不同的管理角色，总体来讲总部缺乏企业管理的实际经验部门职责没有明晰划分，不同部门之间有重复功能下属企业拥有相当大的经营管理自主权，各自拥有完备的独立法人实体的职能配备。山东公司长城公司平果公司青海公司贵州公司山西公司中州公司山西碳素厂郑州研究院总经理人事副总技术副总后勤副总市场副总生产副总设备副总动力厂热力厂机修厂炉修厂氧化铝厂电解铝厂运输部医院xx副总xx副总学校科室段队科室段队班组班组集团特征表现：集团目前下属的各家企事业单位均为独立法人实体，自负盈亏除在企业管理层重大决策、人事任命和产品价格〔氧化铝〕受集团总部直接管理外，下属企业对各自的开展规划、投资工程选择、融资和资金投向等重大生产经营决策都有相当大的自主权各下属企业都有一整套完备的辅助生产、后勤效劳、社会配套设施。下属企业的总部都具有一整套独立法人实体公司一般拥有的职能部门。在企业之间或企业与总部之间，根本不具备可以共享的职能/效劳公司总部除对下属企业的产量、利润等少数经营指标进行约定之外，对各企业没有制定统一的绩效考核和其它管理制度和标准，企业各自其事其他下属企业集团目前的这种组织形式虽然有其历史依据，但存在许多问题。按照地域划分而非业务需要划分的公司组织管理模式不能有效地支持公司的业务开展需要，它同国际铝业公司普遍采用的按主要产品划分的事业部管理体制差距很大，不易被行业分析家和国际投资人所理解这种十分分散的管理模式使总部对下属企业工程选择、资金投向和其它资源的分配很难控制，盲目投资、重复建设现象严重，不能实现公司整体的资源优化和发挥资金的效益企业之间的业务开展不能实现统一规划，优势互补，在销售、采购、研发等方面发挥协同借鉴效应。相反，下属企业间各自为政，在市场上自相残杀，局部利益的取得往往以牺牲或损害整体利益为代价公司整体组织结构特别是总部的机构设置所显示出的强烈的政府机构和国有企业的特征，不利于公司向商业化组织转变，也不能适应公司今后所面临的在国际、国内市场上竞争集团的组织结构现状国际铝业公司的组织结构案例及启示集团的组织设计原那么及选择方案我们对集团总体组织结构模式的初步建议总体目标模式过渡思路作为公司组织设计的借鉴，工程组选择了两个有代表意义的国际铝业公司进行其组织结构和管理模式的剖析。集团业绩综述全球产量最大的铝业公司有112年经营历史，1999年营业收入163亿美元，净收益达10.5亿美元全球产量第八大铝业公司1999年营业收入22亿澳元〔13.5亿美元〕，净利润3.7亿澳元〔2.27亿美元〕全球产量第三大铝业公司1999年营业收入145.7亿人民币〔17.6亿美元〕，净收益3.6亿人民币〔0.435亿美元〕产品组合1999年铝土矿开采1100万吨1999年氧化铝精炼360万吨1999年电解铝熔炼67万吨1999年铝加工及其他产品占销售收入的76%对外销售氧化铝和化工占收入11%，总产量1327万吨对外销售电解铝占收入13%，总产量为448万吨1999年氧化铝精炼440万吨1999年电解铝熔炼65万吨1999年铝加工8000吨开展重点将继续致力于使其三个核心业务到达世界一流能力，这三个核心业务就是铝土矿开采、精炼和熔炼注重业务的利润率/投资回报在严格控制本钱的根底上到达稳步成长高质量的购并正在就业务开展战略进行探讨地域分布总部位于澳大利亚，在澳洲、非洲和欧洲的4个国家有７个生产运营单位总部位于美国匹兹堡，在北美洲、南美洲、欧洲、澳洲、亚洲和非洲的36个国家有300多个生产单位总部位于中国北京，在中国国内有8个生产单位和1个研究机构，及3家效劳性单位加铝美铝董事长/CEO事业部1事业部2以产品划分(事业部制)1991–1997(5个层次)事业部n财务总监以职能划分〔“单一〞产品〕1991前(8个层次)业务总监工运营单位1工运营单位2工运营单位n...航空工业包装工业制造矩阵式(事业部+地域组织+共享效劳)1997–至今(5个层次)董事长/CEO事业部1事业部2事业部n...共享效劳地区2董事长联席会总部职能营销技术董事长/CEO财务总监法律...营销技术Plant1工运营单位t2地区1战略规划财务总监人事信息科研在过去的20年中，随着市场和公司业务开展战略的变化，美铝(Alcoa)的组织结构模式主要经历了三个阶段的演变。科技管理评估委员会美铝下属企业董事长/首席执行官首席运营官董事会氧化铝大西洋原铝美铝亚洲美铝北美美铝欧洲金属销售、贸易和运输ABS/APS人力资源信息技术财务企业开展技术中心美铝拉丁美洲氧化铝澳大利亚…….12个铝加工产品事业部地理区域业务组合增长以产品划分的事业部损益/资本回报策略规划预算公司总部共享效劳美铝(Alcoa)公司现行的组织结构以产品划分的事业部为主，结合区域管理和职能共享效劳的矩阵式模式。主要特性：以产品类别划分事业部制为主，并针对遍布全球的业务建立区域管理，形成矩阵管理模式总部根据公司董事会确定的方向，负责公司整体未来的产业定位，决定大型投资工程、组织进行可供跨事业部共享的科研工程、制定和监督实施公司的财务、人力资源和信息技术制度和权限分配，决定事业部高层人选，并向各个事业部提供财务、人力资源和信息技术、以及非生产性消耗品采购和平安环保方面的共享效劳氧化铝、电解铝及各铝加工等其它事业部之间相对独立，自负盈亏。事业部有自身较为完整的职能部门，参与公司各项制度的制定；与公司总部的产业战略相协调，负责本领业部的策略规划、预算制定、生产原燃料采购、生产运作和市场销售；并拥有总部赋予的相应财务和人事权限各区域管理组织主要协调和辅助各事业部在本区域的生产经营活动，负责根据本区域市场特点协同各事业部制定最正确的业务产品组合及公司在该区域业务的成长。同时，在区域设共享效劳中心，为本区域内的生产单位提供共享效劳各生产单位主要确保生产的稳定性、产出率、生产质量和工运营单位维护，负责采购小额用品，生产单位的主要管理者由相应的产品事业部和区域管理者共同协商确定公司总部、事业部和区域管理组织运用信息技术，严格控制人员规模，尽量使组织结构扁平化优点：有利于产品的生产和市场的结合和供给链的整合有利于建立和执行各产品统一的生产和质量标准有效降低本业务体系的本钱和投资风险培养专业的技术力量有利于建立和维护公司统一的消耗品采购和平安环保标准减少各基层生产单位之间的工作重复，提高劳动生产效率，并尽量使事业部集中精力在产品和市场上增强对区域特点的了解，有利于拓展市场缺点/管理难度：在事业部和区域部门之间需要大量沟通，易导致决策缓慢各业务单位在业务上需要向事业部和区域部门同时汇报，汇报关系复杂，容易导致混乱各基层业务单位的灵活性受到较大限制，一个地区内的氧化铝运营单位、电解铝运营单位和铝加工运营单位之间的联系削弱美铝公司(Alcoa〕采用矩阵式组织结构主要是由其业务开展战略、业务运作的复杂性及其自身所具备的管理能力所决定的。矩阵式19911993199519972001集中分散美铝的组织演变地区组织

业务组合

成长事业部

利润/资本回报

战略规划预算

总部科技管理共享效劳公司的组织形式不是一成不变的，随市场业务的不同需要进行调整；集中-分散-矩阵式的演变由公司的管理核心能力及业务需求所决定以产品划分的事业部是管理的主线，主要对其自身的利润、资本回报负责地域组织的主要职责是优化公司跨产品的业务组合，效劳共享以及公司在该地区的市场份额、增长公司总部主要为事业部业务运作提供共享效劳美铝公司(Alcoa〕在不同时期的组织结构反映了公司不同时期的管理需求。首席执行官采矿和氧化铝事业部电解铝事业部能源、环保和公关财务效劳和策略技术部采矿运营单位市场部工程部职能效劳部门BSL运营单位BellBay运营单位NZAS运营单位市场部工程部技术部研发和技术平安*氧化铝生产运营单位职能效劳部门其他职能效劳部门注： 1.上述结构为2000年10月的组织结构 2.*氧化铝运营单位非COMALCO经营，但占有30%的股份氧化铝工程共享效劳损益策略规划预算除没有地域划分的复杂性外，Comalco公司实行的也是事业部组织结构和管理体制。AlcoaAlcanBilliton*Comalco*Dubal*氧化铝事业部电解铝事业部组织层级(从事业部最高领导到一线工人)铝产品/其它产品事业部55555-6产品型公司资源型公司注： Alcoa和Alcan在铝业下游的业务比重远远大于其在氧化铝和电解铝上的业务； *Billiton、Comalco及Dubal公司的业务地位是以氧化铝/电解铝生产为主的资源性公司国际铝业公司国际上其他铝业公司根本都实行事业部的组织结构和相应的管理体制，但事业部的设置同公司的重点业务定位是相一致的。国际先进铝业公司的组织结构是他们业务开展成功经验总结的结果，借鉴他们的经验和可以尽量使公司少走弯路同时，公司同这些国际铝业公司相比处在业务开展的不同阶段，在整体管理水平和能力上同国际铝业公司相比有一定差距。企业所处的文化环境也大有不同，所以在进行公司的组织设计时，需要考虑集团的组织现状和的对变革的承受能力成功的组织转型往往不是突变，它要求有一定的逐渐过渡时期，所以在确定目标组织结构的根底上，还应讨论设计可操作的分阶段过渡组织形态在设计公司的组织结构时，我们将充分借鉴国际铝业公司的经验，但不照搬。集团的组织结构现状国际铝业公司的组织结构案例及启示集团的组织设计原那么及选择方案我们对集团总体组织结构模式的初步建议总体目标模式过渡思路根据集团的现状以及通过与公司管理层的初步沟通，我们工程组决定按照以下根本原那么来进行上市公司的组织结构设计。借鉴国际领先铝业公司组织结构设置的先进经验，在目标组织结构的形式上，表达与国际接轨，满足海外投资人期望上市公司的组织结构要表达上市公司与集团非上市局部的彻底别离新的组织结构要立足集团的现状特点，同时要满足未来公司战略开展对组织建设的要求新组织结构要支持集团开展氧化铝和电解铝两大主营业务的开展，以两大主营业务为主线整合上市公司的资源和业务新组织结构要以集中化管理的体制为导向，逐步建立加强管理控制组织结构的设计既要表达公司长远目标，也要考虑集团从现状向目标组织结构过渡中的承受能力和过渡的可操作性我们工程组提出三种组织结构模式供讨论。不同组织结构模式以产品为导向以职能为导向联邦制总部职能部门总部职能部门第一种模式是以产品为导向的事业部制，在上市公司建立氧化铝和电解铝两大事业部作为利润中心独立运作。以产品为导向的事业部制组织结构董事会董事长/CEO总裁/COO监事会股东大会副总裁/铝加工副总裁/氧化铝事业部副总裁/电解铝事业部总部职能部门示意在事业部制组织结构模式中，公司业务的重心在事业部。特征优缺点：最高层组织结构所需能力董事会首席执行官首席运营官副总裁/铝加工副总裁/氧化铝总部职能中心公司总部的核心功能定位在战略管理、财务监控和投资管理集团总部设立假设干职能部门，为整个公司提供共享效劳作为两个独立的利润中心，氧化铝和电解铝两个事业局部别负责这两大板块的业务运作和经营管理事业部各自统管下属企业的氧化铝/电解铝生产单元局部，并建立自身的有关职能部门，提供事业部内的共享效劳事业部领导由上市公司副总裁出任集团总部要具备的能力：在公司战略层面上的规划管理能力、财务监控和资本运作的能力跨事业部的协调能力提供研发、投资和人力资源管理方面的研究、效劳的能力事业部总部要具备的能力：事业部业务战略上的规划管理能力和财务监控能力氧化铝/电解铝产品营销、原料采购、生产和研发的日常管理能力跨区域生产单位间协调能力提供技术支援和人力资源管理方面的效劳指导能力优点:符合国际铝业公司普遍采用的组织结构模式，易为投资者接受符合氧化铝/电解铝的板块业务开展战略对组织建设的要求有利于分业务板块进行供给链优化和管理，实现产-供-销一体化整合有利于建立起以战略管理功能为导向、相对集中的公司管理体系有利于专业技能的培养缺点:氧化铝、电解铝和铝加工业务向各自的事业部汇报，相互间可能出现协调问题各事业部间存在一定的重复功能副总裁/电解铝第二种模式是以职能为导向的组织模式。以职能为导向的组织结构示意虚线表示协调沟通采购/副总裁营销/副总裁生产计划/副总裁氧化铝电解铝氧化铝电解铝氧化铝电解铝如技术、人事、财务等策略规划/副总裁其他部门总裁董事会监事会股东大会山东公司长城公司平果公司青海公司贵州公司山西公司中州公司山西碳素厂郑州研究院以职能为导向的组织模式以公司总部为责任重心，对公司运营进行集权式管理。最高层组织结构优缺点：公司的经营管理权按职能划分高度集中，整个上市公司作为一个利润中心运作这是一种以内部控制为导向而非以市场为导向的管理模式仅公司最高层，即总裁对公司利润负责公司将生产、营销、采购、技术等职能集中到总部，直接负责有关氧化铝/电解铝和铝加工业务的日常经营管理活动总裁以下不对公司的经营绩效负直接责任总部同时兼有公司战略规划管理、财务监控、协调指导以及管理运营功能下属企业经理对总裁负责，有关职能向总部相应的职能部门汇报公司总部要具备的能力：总部人员要具备氧化铝/电解铝产品和铝加工产品的营销、原料采购、生产和研发的业务经营能力公司总部不仅需要具备战略层面上的规划管理、财务监控和资本运作能力，而且要求具备对公司整体业务的实际运作能力下属企业要具备的能力：氧化铝/电解铝产品的生产管理和生产方案调度能力运输和物流管理能力优点:公司总部能按职能划分有效对下属企业的经营管理进行高度控制同一职能的横向协调较容易实现有可能实现不同产品间营销渠道的共享缺点:较难实现供给链的优化及一体化管理不利于同一业务板块的整合和专业化管理能力的建立不利于公司的战略选择和新业务的拓展除总裁外，很难就经营绩效对其它组织及其管理人员进行考核公司总部在战略管理上的核心功能被弱化，主要精力陷于大量的日常管理事宜总部人员规模庞大特征所需能力采购/副总裁营销/副总裁生产计划/副总裁氧化铝电解铝氧化铝电解铝氧化铝电解铝如技术、人事、财务等策略规划/副总裁其他部门总裁董事会监事会股东大会山东公司长城公司平果公司青海公司贵州公司山西公司中州公司山西碳素厂郑州研究院以职能划分的管理模式是以总部控制为导向的集权模式。将总部的部门设置根据管理职能的要求建立，即：每个职能统管各个产品线〔氧化铝、电解铝和铝加工及其他〕的业务。整个公司的管理如同单一产品公司的管理管理的重心集中在公司总部，总部不仅负责公司整体策略规划和协调的战略功能，同时负责业务的实际管理运营。如：策略规划部门既负责制定全公司的开展战略和新业务组合，并且负责协同各个职能部门制定各个产品业务开展策略；生产方案部门不仅负责有关生产政策、标准的制定，而且负责日常生产的方案和协调公司的经营权利及责任高度集中，即：总裁对公司的经营绩效负责，其它领导只对所辖职能业务负责由于公司总部的业务职能部门须负责多种产品的业务职能，故而对其技能要求很高，需要熟悉所有产品的业务运作第三种是联邦制的组织结构模式(根本保持现状)。联邦制的组织结构办公室财务人事政工发展规划资产经营生产计划市场贸易山东公司长城公司平果公司青海公司贵州公司山西公司中州公司山西碳素厂郑州研究院监事会董事会董事长总经理股东大会示意下属企业为利润中心，负责利润及投资回报，拥有较大的经营自主权公司总部只负责战略规划管理、财务监控、重大人事任免和跨地域协调等功能，不过问下属企业的日常经营管理各下属企业内部完备的公司管理职能部门氧化铝/电解铝和铝加工等不同业务间的协调在各下属企业内进行集团总部要具备的能力：在公司战略层面上的规划指导能力、财务监控能力跨地域的协调能力提供研发、投资和人力资源管理方面的研究、效劳的能力下属企业要具备的能力：企业业务战略上的规划管理能力和财务监控能力对市场的整体洞察和分析能力业务经营、辅助效劳、职能管理的全面能力和自立能力优点:易发挥下属企业的主观能动性总部机构、人员规模和管理幅度要求较小不易引起机构重组的动乱缺点:总部对公司整体运营缺乏整合和控制机制无法在组织上保障氧化铝/电解铝产品板块的业务开展战略的实施公司在同类产品内的资源配置上缺乏协同效应，重复现象严重不利于氧化铝/电解铝行业专业技能的培养在联邦制的组织结构中，公司总部控制权极为有限，经营重心在下属企业。特征优缺点：最高层组织结构所需能力董事会总经理办公室财务部人事部政工部发展规划部资产经营部生产计划部市场贸易部山东公司长城公司平果公司青海公司贵州公司山西公司中州公司山西碳素厂郑州研究院事业部制和职能制相比，更能符合集团今后业务开展及管理的要求。是否接近国际铝业公司的组织结构模式，表达与国际接轨，为国际资本市场所接受是否符合集团总体开展战略对组织建设要求是否能发挥公司在氧化铝/电解铝上的资源协同优势，有利于降低运营本钱是否有利于建立起以集中管理为导向的公司管理体系是否有利于专业技能的培养是否最贴近集团目前的组织形式选择标准国际铝业公司为了适应市场和业务拓展的需要，在90年代后都相继辞别了职能制组织结构，采取产品事业部制。新近海外上市的国有企业也选择采用这种管理模式集团业务开展重点是氧化铝、电解铝两大板块。在事业部制下，可以按板块有效整合供给链管理和考核板块业务的绩效，进行战略选择；而在职能制下，业务按职能划分，不能到达上述目的在事业部制下，下属企业经拆分归类后构成一个清晰的业务团体，事业部可以根据自身业务的特点进行有效的资源调配；在职能制下，虽然有利于同一职能的不同产品间的资源调配，但在同一产品的产供销之间建立了更强的壁垒，不利于同类产品供给链的优化事业部制下管理经营的责任和权利重心在事业部，与联邦制相比是相对集中的管理模式；职能制那么更进一步集权，将公司所有的职能权都集中于总部，尤其是经营绩效的责任在总裁一人，总部介入日常经营活动，而不能有效担当其宏观和战略管理职责产品事业部制下的部门都围绕着同一产品线运作，有利于对这个产品线的知识和技能的积累和交流；在职能制下，各产品线的生产、销售、采购等职能彼此交杂在一块，会导致技能的分散和难于沟通两个组织模式都意味着对下属生产单位的集中管理，其中职能制的集权幅度更大，对相应总部的业务技能要求更高，都需要对现有组织进行较大的变革产品事业部制和职能制的比较通过三种组织结构模式的比较可以看出，以产品为导向的事业部制能最大程度地符合上市公司在组织结构设计上的要求。是否符合国际铝业公司的组织结构模式，表达与国际接轨，为国际资本市场所接受是否符合集团总体开展战略对组织建设要求的程度是否能发挥公司在氧化铝/电解铝两大业务板块的资源优势，有利于降低运营本钱是否有利于公司的集中管理是否有利于专业技能的培养是否最贴近集团目前的组织形式选择标准事业部制职能制联邦制最符合最不符合集团的组织结构现状国际铝业公司的组织结构案例及启示集团的组织设计原那么及选择方案我们对集团总体组织结构模式的初步建议总体目标模式过渡思路总部职能部门总部职能部门我们工程组建议公司采用以产品为导向的事业部制目标组织结构。董事会董事长/首席执行官总裁监事会股东大会副总裁/氧化铝副总裁/电解铝总部职能部门氧化铝运营单位A氧化铝运营单位B……电解铝运营单位A电解铝运营单位B……研究院薪酬/换届委员会开展规划委员会审计委员会董事会秘书局内部审计处法律处在这个目标组织结构中，具体的组织功能设置建议如下。董事长/CEOCOO事业部职能部事业部职能部预算分析处会计处资金处税务处

*内部审计处法律处公共关系处行政处

人力资源规划处薪酬福利处开展培训处采矿管理部生产方案部技术部营销部供给部开展规划部生产方案部技术部营销部供给部开展规划部规划管理处企业信息系统处根底设施处综合处专业信息系统处技术研究规划处平安环保处生产技术科研中心氧化铝事业部电解铝事业部信息技术研发/平安环保财务总监人事/行政*注：内部审计处向监事会直接汇报绩效管理处开展规划处开展规划工程管理处采购处进出口贸易处采购贸易副总裁公司董事会对提高上市公司的经营绩效，不断创造股东价值负有全面的责任。

董事会的主要职责董事会的组成最高层组织结构委员会及其主要职能董事会首席执行官总裁副总裁/氧化铝副总裁职能部门董事会薪酬换届委员会确定上市公司和事业部的开展方向监督上市公司整体的业绩审核和批准上市公司年度预算、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和注册资本变动方案审核及批准上市公司的开展规划、经营方案和投资方案监督融资工程(如:股票和债券的发行)任命首席执行官，并对其业绩表现进行评估批准总裁、事业部高层高层管理人员及财务总监的人选批准高层管理人员的换届方案评审薪资政策，确定首席执行官及其他高层管理人员的薪资发布股份公司年报，答复股东对公司提出的问题，维护公司与股东的良好关系薪酬换届委员会制定执行委员会成员的薪金水平和形式建议执行委员会换届选举方案、审议公司高层领导换届的一切事宜确定首席运营官及执行委员会的业绩指标并进行考核组成:董事会由以下9名人员组成：3名执行董事(首席执行官、总裁、副总裁/财务)4名非执行董事(如：战略投资者代表〕2名左右独立董事任职期限:董事会成员的任职期不能超出4年，换届选举从第3年起按照交错排列方法进行副总裁/电解铝开展规划/投资委员会董事会秘书局内部审计处法律处开展规划/投资委员会评审上市公司和事业部的开展战略/策略审批重大投资工程审计委员会评审财务报告监控内部管理制度和流程审计委员会有效运作的董事会具有以下共同特征。具备为公司制订决策所需的人数、结构、技能组合及多样化的背景和经验精力集中于董事会的总体策略和政策方面问题，而将日常性决策留给管理层；制订明确的公司治理机制根据实际需要改变董事会的组成，以保证其具有了解和应付外界环境变化所需的知识和经验的整体能力 及时制定决策确定明晰的董事会、委员会和各个成员的工作职责；适当地下放权力到委员会或董事以及公司的管理层 定期对首席执行官、董事会及董事进行评估，并提供建设性的反响意见拥有适当的解决冲突的流程，可以在解决冲突的同时保护各方的尊严保障董事可以不受阻碍地作出最正确决策(例如：尽量防止任用竞争对手公司的人来担任上市公司的董事，撤换可能从董事会内部的决策中个人或其公司收益的董事)董事的独立性合理的结构主要精力分配适应需要改变决策及时性职责界定清晰定期评估标准解决冲突薪酬换届委员会负责对上市公司高层管理层聘任和有关的薪酬方案提供评估意见。薪酬管理审议、讨论上市公司董事会成员的薪酬政策审议首席执行官、首席运营官及执委会其他成员的经营业绩指标和绩效考核管理方法审议、讨论公司执委会成员及其他高层管理人员的薪酬奖励政策换届管理讨论、推荐上市公司董事会独立董事人选讨论、推荐董事会成员出任专业委员会成员的人选制定执委会成员及其他高层管理人员的任命管理程序换届选举方案审议执委会成员及其他高层管理人员的任免其他的重大人事任免的建议薪酬换届委员会*成员组成委员会由以下3人组成：2名独立董事1名外部董事〔建议由代表战略投资者的董事〕委员会主席由独立董事担任如需要，委员会工作可参考有关专家〔如：人力资源/薪酬专家〕意见*-委员会主席由委员会成员选举-委员会成员任期最多为4年职责开展规划委员会负责为上市公司的战略规划及其实施以及重大投资活动提供决策把关。开展规划委员会*成员组成*-委员会主席由委员会成员选举-委员会成员任期最多为4年职责审议上市公司的战略开展规划审议上市公司的财务预算方案审议上市公司重大的投资方案审议上市公司年度经营方案评估整个上市公司的的年度投资效益委员会由以下5名董事组成：2名执行董事3名非执行董事委员会主任由成员选举产生如需要，委员会工作可参考有关专家意见审计委员会负责对上市公司的经营管理、财务和重大投资活动进行审计、监督。审计委员会*成员组成*-委员会主席由委员会成员选举-委员会成员任期为4年职责评审季度和年度财务报告，包括审计报告监督内部管理政策及流程的执行批准外部独立审计机构的选择委员会由3名独立董事组成如需要，委员会可参照有关专家建议委员会主席由委员会成员选举产生上市公司董事会秘书局负责代表董事会处理公司与股东关系及公司信息披露等其它董事会相关事宜。董事会秘书局职责负责准备和递交交易所及有关监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务准备董事会和股东大会的报告和文件按法定程序筹备董事会会议和股东大会，董事会秘书列席董事会会议协调和组织上市公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、答复社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料；并负责信息的保密工作负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章为上市公司重大决策提供咨询和建议董事会秘书局在董事会秘书的领导下开展工作对董事会秘书的要求董事会秘书由董事会委任公司董事或其他高级管理人员均可兼任公司董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出，那么该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。(1993年6月10日，国家体改委发布的到香港上市公章程必备条款)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；另外，根据上海交易所的规定，董秘必须参加上交所组织的专业培训和资格考核，并取得考核证书。我们建议上市公司高层管理设立执行委员会，由首席执行官领导，负责管理上市公司的整体经营和绩效。执行委员会的整体职责制定现有业务和新业务经营策略审阅、修改并推荐预算和投资建议，包括事业部之间资本的分配审阅、修改并推荐组织结构的绩效目标决定财务和运营的管理控制体系和报告制度决定公司高层管理以下关键职位的管理人员的聘用及对其业绩管理和薪酬鼓励政策评估有关人员的工作业绩，决定对其任免和奖惩监控上市公司及事业部的经营和财务绩效，提出改进目标对于如下事项，为制定公司策略提出建议和方法：环境、健康和平安生产的法律、法规政府法规和税收制度协调总部和事业部之间及事业部之间日常运营中的冲突首席执行官总裁副总裁/氧化铝执行委员会副总裁/电解铝副总裁/财务上市公司董事会的功能在于决策，而执委会的功能那么在于实施和执行董事会决议和负责组织有关的经营管理活动。董事会的职责权限确定公司的愿景和公司使命审议批准公司开展的战略规划、年度经营方案和重大投资工程〔基建工程投资、收购兼并等〕审议批准公司年度财务预算方案，利润分配方案和亏损弥补方案，监督融资工程(为股票和债券的发行)任命首席执行官，批准总裁及其他公司高层管理人员的人选，批准对首席执行官及其他高层管理人员的薪资方案确定上市公司经营目标，监督上市公司的经营业绩，评估首席执行官的业绩表现，决定对首席执行官的奖励和任免审议批准公司内部管理机构设置和根本管理政策(开展规划、预算、薪酬等)批准外部审计的选择，监督内部及外部审计代表上市公司向股东大会汇报，发布股份公司年报决定公司注册资本的变更和分立、合并、解散方案拟定公司开展的战略规划，年度经营方案、财务预算方案和公司重大投资方案，交董事会审批后执行贯彻董事会决议，组织相应的经营管理活动建议上市公司的组织机构设置和根本管理政策以及公司的管理控制体系提名上市公司总部、事业部以及运营单位的高层管理人员制定对总部职能部门和事业部的绩效管理政策和绩效目标，以及有关的薪酬鼓励政策审议事业部战略规划、年度经营方案、重大投资方案和财务预算方案，协调各事业部之间的关系，平衡资源分配评估总部职能部门和事业部管理人员的业绩表现，决定对其奖励和任免代表上市公司管理层向董事会汇报执委会的职责权限在目标组织结构中，建议设立首席执行官和首席运营官，分别对公司的战略开展和日常经营管理负责。首席执行官(CEO)：直接向董事会汇报工作是上市公司具有最大决策权力的管理人员在公司内具有包括绩效目标最终的管理决定权，只受董事会的监督、批准和管理主要负责包括：公司的整体策略方向作为执行委员会主席，管理整个公司的经营绩效管理同主要赞助者如政府、股东之间的外部关系代表上市公司对外形象通常是董事会的成员首席运营官(COO)：直接向首席执行官汇报工作管理公司的日常业务和运营，包括：为事业部和公司总部职能部门制定绩效目标管理监督事业部和公司总部职能部门的内部运营确保事业部和总部职能部门之间的协调协助首席执行官制定公司董事会的策略方向通常是董事会的成员我们建议公司设立首席执行官和首席运营官是从公司的内、外部管理的需求出发的。集团处在中国这个巨大的、迅速增长的市场，面临许多重要的新兴商业时机公司面临政治、经济、文化、法律等多方面正在进行重大变革的外部环境随着参加世贸组织的进程，中国的市场将会更加开放和进一步解除各种政府管制，中铝将面对国际铝业公司的剧烈竞争上市公司必须对其传统的组织结构和业务实践进行巨大的变革：以满足投资者的预期实现政府的期望(最主要的股东)公司将面临的巨大的机遇和挑战...上市公司的首席执行官应当专门负责与上市公司当前运营有关的重要事务：尽快建立有效的公司集中管理机制确定并利用新兴的商业时机(如：铝加工、电力)促进上市公司未来的开展管理上市公司同政府各部门之间的关系管理上市公司同国际投资者之间的关系上市公司的首席运营官应当专门负责与上市公司日常运营有关的事务：协调和管理理事业部和公司总部职能部门的日常运营...需要负责领导外部事务以及重大决策(CEO)和内部日常运营(COO)的不同分工在上市公司的目标组织模式里，各级组织扮演不同的角色并对相应的管理经营结果负责。确定公司战略方向和经营目标分配资源制定公司经营政策提供专业化的管理职能帮助事业部改善经营业绩和充分发挥各部门的聚合力创造共同的公司文化和价值观建立协调机制建立保证实现企业目标的根底设施生产单位事业部最高管理层和总部职能部门职责各级组织制定事业部策略获取和分配资源协调事业部业务部门和运营单位之间的活动开展业务和创造价值对企业形象建设做出奉献建立保证实现企业目标的根底设施实施事业部的经营目标控制资源的使用编制和改进业务流程最大限度地促使资本收益增加最大限度增加企业价值优化资产使用有效配置资源绩效考核增加投资回报控制

运营本钱对于每一级管理层次都要有明确的权力界定，以建立集团健全的决策管理机制。上市公司的公司章程必须能够反映董事会的权威，并在符合中国法律、法规和政府政策的条件下进行管理首席执行官通过签署必要的授权文件并提交给董事会作最后审批公司副总裁及其它高层管理人员将被授权以便有效控制和管理他们各自的业务部门在有效的公司管理机制建立起来的条件下，权力下放到最相关的组织级别，以提高决策的效率和质量就重大决策使用其授予的权力之前，首席执行官、总裁及副总裁应在执行委员会中与其他同事进行商议总的原那么是，董事会确定策略性管理决策，经营单位级来决定运营决策对业务费用支出必须进行分析、方案和审批。费用支出的发生只能在已经批准的范围内进行。对于按照规定进行的日常业务运作，将不需要额外的管理审批程序根据上市公司的现状及今后管理需求，公司应采用以集中的管理机制，将关键决策权集中在公司高层。董事会将拥有对预算、投资分配、经营目标和选择高层管理的关键成员等的最终决策权执行委员会负责向董事会提交建议和执行董事会下达的有关策略和经营的指示在符合董事会和执行委员会批准的公司政策的条件下，各事业部拥有对本领业部运营和业务组合进行管理的决策权有关公司政策性问题将由总部职能部门或事业部决定后由下属单位执行，违反政策的行为将予以严格限制各级别的关键总部职能人员(如人事，财务会计，信息技术等)将对其上一级相关职能部门领导直接负责，对其所在的相关事业部/生产单位业务领导间接负责描述事业部的总部职能局部将首先向公司总部相关职能部门领导报告()，然后向所在的事业部业务领导报告运营单元的总部职能局部将首先向事业部相关职能部门领导报告()，然后向所在的运营单元业务领导报告事业部/运营单元业务领导的意见将作为考核相关职能部门业绩的重要参考公司总部的职能部门将负责制定相关政策和程序，并给事业部提供专业和策略性的指导事业部将负责公司政策和程序的向下传达和执行对事业部及下属业务运营单元提供职能效劳所发生的本钱由相关事业部负担职能部门的关系必须集中以便：实现公司对资源和经营的有效控制制定有效的政策并使其得到贯彻执行明确责任，有效地降低本钱、提高质量和效率为给事业部/生产单位的决策提供优质的支持效劳建立根底制定良好的培训方案，以提高支持功能的雇员的技能和为他们的长远开展提供时机理由为了有效地集中财务会计、人力资源和其它支持功能，总部职能部门必须：确定建立信息工具〔如企业资源规划软件〕来支持多层次的效劳需求建立各功能领域的能力和管理技能建立考核总部职能业绩的管理体系前提条件报告关系

总部公司各层级职能集中管理体系运营单元事业部职能部门运营单元职能部门总部职能部门为了保证公司政策在公司上下得到贯彻执行，公司总部必须对财务、人力资源和信息管理等职能进行集中管理。潜在风险由于过去总部职能的控制在相当于运营单元的层面，运营单元会抵触新的集中管理体制。因此，高层管理应采取适应措施来对应这种抵触如管理不当，这些总部职能部门可能产生官僚作风，以致事业部/运营单元会重新试图建立自己的职能体系如果总部职能部门只专注于本钱的降低，可能在提供优质和及时的效劳方面造成不良影响考核总部职能的业绩和建立有效的鼓励机制可能会有困难，因为这些一向不是集团的管理重点112电解铝2氧化铝事业部管理层负责本领业部全面的经营管理，分〔子〕公司管理层负责具体的生产管理和本钱控制。分〔子〕公司管理层的职责权限事业部管理层的职责权限对生产管理活动的成效和产品本钱的降低负责制定铝运营单位的组织机构设置、管理制度和操作管理流程负责制定铝运营单位的生产方案拟定铝运营单位的财务预算方案和费用支出方案组织铝运营单位的生产管理活动〔生产调度、库存管理、设备维修和物流运输等〕负责铝运营单位层面的生产技术改造负责铝运营单位员工的管理〔人员聘任、调动、培训和考核等〕对事业部的经营利润和资产回报负责制定和实施事业部的开展规划、年度方案和目标达成拟定事业部财务预决算方案和投资方案决定事业部的管理机构设置和根本管理制度组织事业部的营销、财务、采购、生产和技术等与经营业务有关的管理活动提名事业部内重要管理岗位人选和选拔经营班子成员，任免事业部职能部门的负责人和下属铝运营单位总经理，制定其绩效目标和薪酬奖励方案监督事业部的运行状况，考核各职能部门负责人的工作业绩由于上市公司的子公司〔如：山东铝业股份〕中还有其它股东，上市公司不能对这些子公司实行完全控制。除非通过股东分红方式，资产不可能从控股子公司中转移到上市公司。控股子公司对上市公司的报告关系只能维持现状，即：通过山东铝业股份的公司董事会对其实施控制山东铝业股份的管理层在法律上有义务来实现所有股东的利润和回报率最大化，而不仅仅是对公司负责。因此，山东铝业股份公司管理层必须确保少数股东利益得到保护，不受公司组织结构和运营的改变而产生的不利影响由于山东铝业股份公司具有的法人资格及运营历史，它有可能已经以资产作担保，在国内或国际资金市场进行了债务融资对已上市子公司的限制上市公司应保维持目前与山东铝业股份公司的报告关系。但是，作为控股股东，公司有权指定在山东铝业股份公司董事会中的多数董事席位随着时间推移，山东铝业股份公司的董事应尽可能快地由公司的相关事业部的领导来担任，以便通过董事会影响该子公司今后的开展同公司保持一致山东铝业股份公司的现有管理和财务结构应根本维持不变。该子公司的领导也应以间接的虚线关系向他们各自的事业部报告。除非与少数股东有潜在的利益冲突，山东铝业股份公司将在与事业部政策和方案一致的根底上进行日常运营对已在国内上市的子公司〔山东铝业股份〕，目标管理模式的实施应在上述原那么的根底上作适当调整。建议的解决方法集团的组织结构现状国际铝业公司的组织结构案例及启示集团的组织设计原那么及选择方案我们对集团总体组织结构模式的初步建议总体目标模式过渡思路目录根据中铝的实际情况，我们工程组建议一个阶段性的组织机构转型过渡方案。非上市局部组织现状(上市和非上市仍未实施别离)现状第一阶段阶段性的转型方案第三阶段第二阶段上市公司的新组织模式现行组织模式在过渡的第一阶段，上市和非上市业务彻底别离，业务按板块在帐上分开，事业部模拟运行。上市公司电解铝氧化铝总部职能中心特征与行动：上市与非上市局部在公司各级实施彻底别离总部职能中心功能大局部成立，重要功能权利，如：投资决策、资金管理等集中到上市公司总部事业部开始建立主要功能〔营销、生产方案、开展规划〕，负责统计分析本业务板块运营状况，事业部考核关事业部考核指标事业部营销、生产方案开始监督、跟踪所属分公司的运营情况，建立业务能力，但不进行具体操作下属分公司仍然视为利润中心，保持现有运营模式，仍然负责各自的营销运作、生产方案、调度等具体操作分公司总经理向指定的业务所属事业局部管副总裁汇报，由其向分公司下达业绩指标兼有氧化铝、电解铝业务的分公司的归属取决于以哪一局部业务为主，其业绩指标由两个事业部副总协商确定后下达按氧化铝/电解铝板块进行分帐统计，向本领业部报告及对外披露立即着手实施ERP系统，特别是建立有关销售和财务的根本功能电解铝氧化铝电解铝氧化铝分公司A分公司B分公司C电解铝营销职能部门电解铝技术电解铝生产方案电解铝开展规划氧化铝铝营销氧化铝生产方案氧化铝开展规划矿产资源管理职能部门氧化铝技术氧化铝采购电解铝采购供给在第一阶段，各层次间的职能划分举例如下：公司总部事业部运营单位策略规划预算/资金管理市场营销科研开发在总体开展规划部的协助下，开始制定本领业部开展规划制定本单位预算只控制日常运营所需要的少量现金公司预算和事业部预算审核生产单位预算对公司现金进行总体控制投、融资管理及运作预算职能尚未建立，由总部代为执行不设置资金管理职能协助事业部营销部门制定事业部营销方案，并具体执行营销方案中有关本单位产品营销的具体操作不设置市场营销功能，但是采购贸易部、特别是中铝国际贸易公司承担公司的产品出口业务的具体操作对业务板块市场进行分析开始制定事业部营销方案了解和跟踪下属企业营销情况继续进行与本生产单位相关的科研开发与实施和技术改进和实施根底科研及跨事业部科研工程各业务板块相关技术、工艺的研究开发信息技术配合公司信息部的工作维护现有生产单位的信息技术根本设施及专用解决方案制定整个公司的信息开展战略公司信息技术根底设施的建立负责事业部相关的信息系统和技术的开发、实施、支持尚未建立由总部代为执行不变，仍负责制定本生产单位的规划和年度生产方案制定公司的整体开展规划协助各事业部制其定的开展规划监督下属分公司的经营状况，提出改进建议尚未建立由总部代为执行功能举例组织层面在过渡期第二阶段，建立健全氧化铝、电解铝事业部的业务功能功能，并开始按事业部对其进行考核。特征与行动：进一步建立总部职能能力，同时将采购供给等功能逐步从运营单位转到事业部采购供给部负责；开始有条件地建立事业部的局部职能部门〔如：财务、绩效管理等〕ERP系统销售及财务功能建成并正常运作事业部主要功能根本完善，开始按真正事业部模式运行，并赋予相应权利和责任，对本业务板块的利润和资本回报负责营销分别由两个事业部的营销部统一管理〔营销规划制定和执行、在同时具有氧化铝和电解铝业务的分公司开始分解为两个独立的运营单元，分别在各自经理的领导下运作各下属分公/运营单元将作为本钱中心，主要负责本单元的生产及其相应根本管理上市公司电解铝氧化铝总部职能中心电解铝氧化铝电解铝氧化铝运营单元A运营单元B运营单元C电解铝营销职能部门电解铝技术电解铝生产方案电解铝开展规划氧化铝铝营销氧化铝生产方案氧化铝开展规划矿产资源管理职能部门氧化铝技术氧化铝采购电解铝采购供给运营单元D公司总部事业部运营单位策略规划预算/资金管理市场营销科研开发两个事业局部别制定各自开展规划制定本单位预算只控制日常运营所需要的少量现金制定公司整体预算审核事业部预算对公司现金进行总体控制投、融资管理及运作事业部开始制定事业部预算和审批生产单位预算运营单元的销售开始由事业部营销部集中管理不设置市场营销功能对业务板块市场进行分析制定和开始具体执行、操作各自营销方案负责科研成果和新技术的推广和应用根底科研及跨事业部通用科研工程电解铝业务板块相关技术、工艺的研究开发信息技术维护现有生产单位的信息技术根本设施及专用解决方案制定整个公司的信息开展战略公司信息技术根底设施的建立电解铝事业部相关专用信息系统的开发、实施、支持开始建立事业部信息管理功能实现氧化铝和电解铝在组织上的别离制定公司的整体战略规划协调平衡事业部的开展规划事业部开始进行业务板块相关技术、工艺的研究开发功能举例组织层面在第二阶段，各层次间的职能划分举例如下：在第三阶段，上市公司总部及两个事业部功能根本健全，上市公司完全按照事业部制要求运作。特征与行动：ERP系统在全上市公司的范围内根本实施完毕事业部业务功能和职能功能根本完善，开始按照目标事业部模式运营，按照事业部模式和独立的利润中心对其进行绩效考核建立、健全总部职能部门和共享职能中心，形成真正意义上的在事业部内部和上市公司总体的资源整合分公司成为以本钱控制为主要考核指标的生产运营单元上市公司电解铝氧化铝总部职能中心电解铝氧化铝电解铝氧化铝运营单元A运营单元B运营单元C电解铝营销职能部门电解铝技术电解铝生产方案电解铝开展规划氧化铝铝营销氧化铝生产方案氧化铝开展规划矿产资源管理职能部门氧化铝技术氧化铝采购电解铝采购供给运营单元D在第三阶段，各层次间的职能划分举例如下：公司总部事业部运营单位策略规划预算/资金管理市场营销科研开发制定各事业部的开展规划指定本单位预算必要的少量现金管理制定公司整体预算审核事业部预算对公司现金进行总体控制投、融资管理及运作制定事业部预算审批生产单位预算少量现金管理职能功能撤销不设置市场营销功能对业务板块市场进行分析制定和实施事业部营销方案及时将市场信息传达给本领业部有关部门负责科研成果和新技术的实施根底科研工程信息技术配合事业部信息部门的工作信息系统的维护制定整个公司的信息开展战略公司信息技术根底设施的建立事业部相关的信息系统和技术的开发、实施、支持功能撤销制定公司的整体战略规划协调平衡事业部的开展规划监控事业部经营状况，提出改进建议各业务板块相关技术、工艺的研究开发在事业部范围内组织推广通用科研成果及技术功能举例组织层面在第三阶段，总部、事业部和事业部下属生产单位全部按照目标组织结构模式的职能要求运作。主要使命核心职能定位公司总部把握集团的战略方向，制定企业战略目标配置资金投向、技术研发和经营队伍等企业资源建立有效的组织结构和制定管理体制代表公司面向投资者和有关利益团体〔证交所、政府等〕战略规划公司财务控制/方案预算融资投资管理/资本运作公司人力资源管理技术研发/效劳法律/税务/审计/公关IT政策制定事业部提出本领业部开展规模和年度业务方案负责方案实施，实现既定的市场目标、经营利润和资产回报协调与其他事业部关系事业部战略规划事业部财务/会计/方案预算事业部生产方案市场营销事业部的人力资源管理技术研发/创新事业部层面的IT应用采购/物流管理事业部下属生产单元制定和完成生产方案确保平安生产和环境保护优化生产工艺技术工运营单位生产方案和生产调度管理本钱控制工运营单位人事管理生产技术优化平安生产/环保储运在转型的三个阶段中它们在各组织层次上的配备有所不同〔以财务功能为例〕。总部事业部运营单位会计财务政策资金管理预算和预测税收最低限度:仅限于那些必要的操作总部事业部运营单位总部事业部运营单位组织层次转型阶段第一阶段第二阶段第三阶段转型方案设计主要考虑了集团的承受力和保持生产经营的相对稳定。事业部运营单位氧化铝电解铝总部职能氧化铝电解铝总部职能氧化铝电解铝总部职能第一阶段第二阶段第三阶段模拟模拟局部功能根本不变根本不变根本不变根本形成根本形成局部功能向事业部汇报向事业部汇报弱化形成形成功能完善向事业部汇报向事业部汇报必备功能转型期各级功能及报告关系整个过渡期大致需要2年的时间，才能全面完成上市公司向目标组织结构的转型。200120022003阶段第一阶段、步骤1-上市和非上市别离，业务板块分帐第二阶段-事业部模式根本建立及运营步骤2-事业部模拟运作第三阶段–健全事业部、上市公司完全按事业部运营II. 关于集团上市公司过渡期具体组织架构设置的建议集团总部的过渡组织结构和职能设计集团事业部的过渡组织结构和职能设计集团运营单元过渡组织结构和职能设计关键岗位的职责描述过渡期总部组织的设计既要同上市公司未来的组织方向一致，也充分考虑到集团目前的现状及管理能力。在过渡期，虽然组织模式尚不能到达目标模式设定的要求，但也要根本表达上市公司未来组织的开展方向及新的管理理念在事业部组织、能力尚未健全之前，上市公司总部暂时代理或协助行使许多事业部相关部门的职能〔如：开展规划、生产方案、财务、人事等〕。但由于公司总部各职能部门本身在过渡期也不完善，许多重要的功能部门在短期内将严重缺编，现有人员技能也不能完全满足管理上市公司的要求，这对于上市公司是一个很大的挑战上市公司应尽快完成总部主要功能组织的建设，如：财务、信息技术、绩效管理等。因此，尽管在人员、技能还不能完全到位的情况下，也应开始设立这些相关部门财务、人事、信息技术等对上市公司集中管理起关键作用的功能，在公司组建的初期，就要尽快实现上下级部门之间的直线报告关系在此工程的工作中，我们对总部各职能部门、部门下各主要功能作了职责描述〔详见附录〕公司的资产将包括七个生产型的分/子公司、一个国际贸易公司和研究院组成。公司中州分公司山东铝业股份郑州分公司山西分公司青海分公司广西分公司贵州分公司郑州轻金属研究院中铝国际贸易公司山东分公司控股、参股子公司总部职能部门总部职能部门我们建议公司采用如下总体组织结构。董事会董事长/首席执行官总裁监事会股东大会副总裁/氧化铝副总裁/电解铝总部职能部门薪酬/换届委员会开展规划委员会审计委员会董事会秘书局内部审计处法律处副董事长总裁副总裁/财务……IT规划管理IT根底设施企业信息系统会计预算分析资金考虑到上市公司在上市初期所具备的管理能力及集中管理需要的力度，上市公司组织机构在过渡期可按下述结构设置。财务部IT行政管理信息技术部副总裁/氧化铝事业部副总裁/电解铝事业部分公司高层人员管理薪酬福利开展培训人力资源部人力资源规划管理采购贸易部采购/贸易信息管理采购管理进出口贸易管理技术研究规划平安环保生产技术/平安环保部生产运行法律〔1〕公共关系总部事务管理行政部文档管理秘书效劳外事管理注：〔1〕法律功能实线向行政部报告，虚线向董事会报告……副总裁投资规划工程管理开展规划信息统计/研究/研究开展规划部国际经济合作董事长/CEO副董事长税务绩效管理氧化铝生产方案部矿产资源部氧化铝营销部电解铝生产方案部电解铝营销部氧化铝开展规划部电解铝开展规划部董事会秘书局在过渡初期，下属生产企业可按目前业务的比重或业务开展规划中的定位分别接受指定的事业部的管理。副总裁/氧化铝总裁董事长/首席执行官副总裁/电解铝中州分公司山东铝业股份郑州分公司山西分公司青海分公司广西分公司贵州分公司山东分公司上市公司董事会秘书局负责代表董事会处理公司与股东关系及公司信息披露等其它董事会相关事宜。设置目的代表董事会处理公司与股东关系及公司信息披露等其它董事会相关事宜职能构成内部审计、股东关系、信息披露等管理职责董事会秘书局在董事会秘书的领导下开展工作负责准备和递交交易所及有关监管机构要求的和董事会和股东大会的报告和文件按法定程序筹备董事会会议和股东大会协调和组织上市公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、答复社会公众和股东的咨询、向投资者及时提供公司公开披露过的资料负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章收集、研究国内外有关于资本市场和资本运作的政策法规、市场动态组织、协调资本运营方案的设计和实施协调与中介机构、国家证券监管机构及国有资产管理机构的关系协调上市公司过渡期设计的企业资产重组，管理下属分公司以前的对外投资关系；管理上市公司对外股权投资，办理派出董事的选择、考核等具体事宜协调上市公司组织机构的变革进程，提出机构改革建议董事会秘书局主要关系董事会/董事长：秘书局在董事会/董事长领导下开展工作法律处：法律处配合董事局处理有关上市公司的法律事物总部开展规划部、财务部：配合董事会秘书局在资本运营、收购兼并、企该等方面的工作人员编制6-8人董事会董事会秘书局上市公司的财务副总裁全面负责上市公司财务及绩效管理工作。财务部税务会计预算分析资金财务副总裁/CFO绩效管理设置目的从财务角度为公司的经营和财务资产管理提供效劳，为股东创造价值。职能构成会计、资金、税务、预算分析管理职责管理所有会计和财务报表流程以支持经营管理和外部报表。它将确保准确及时地记录总部和事业部层面的所有交易。统一控制协调上市公司短期的资金运作并管理其债务和财务资产(包括信用政策)。管理经营部门之间的现金流动，同时进行保险、外汇风险和财务风险管理收集、研究资本运作的政策法规、市场动态，组织、协调资本运营方案的设计和资本市场融资的实施，管理对外股权投资协调与中介机构和国家证券监管机构和国有资产管理机构的关系负责制定和管理上市公司的税务方面的战略和业务流程，包括监控并遵守税务法规/会计准那么，编制税务申报，对上市公司及其下属企业提供税务方面的建议，并确保能正确、及时的缴纳税款基于上市公司和各事业部的总体业务规划，制定上市公司财务方面的战略和总体管理政策，进行总部和事业部层次的方案、预算、预测和绩效考核等活动，并完成有关对于公司和事业部层次财务方面的统计、分析、管理报告财务部上市公司财务部负责管理公司金融资产，为公司经营业务提供财务方面的效劳，为股东创造价值。财务部资金税务会计预算分析主要关系财务副总裁：财务副总裁是财务部的直接领导开展方案部：财务部提供的财务数据和分析结果，作为开展方案部制定企业策略和提出绩效改进措施的重要依据事业部财务部门：没有建立，由总部代为执行其他职能部门：财务部提供财务预算、核算、分析等效劳给其他部门上市公司财务和会计系统过渡期设置*公司总部事业部运营单位级别会计财务报表内部控制、政策等总帐 资金管理预算和预测税务上市公司三个主要经营管理层次根据其职能分工分别设置相应的财务和会计功能。最低限度:仅限于那些必须要在运营单位中进行的财务操作。现金筹资投资风险管理预算/预测绩效报告**注：*事业部职能由总部代为执行绩效管理管理职责建立统一的经营业绩评价体系制定上市公司部门和人员的绩效管理政策和工作流程组织公司范围的绩效管理活动监控公司整体的经营绩效，分析偏差原因，提出改进目标和建议监督各事业部的经营绩效与经营目标间是否出现偏差，帮助事业局部析偏差原因，提出经营改进目标和措施收集、分析国内外竞争对手的绩效指标为事业部的绩效管理部门的工作提供绩效管理咨询设置目的绩效管理职能的设置目的是分析、监控上市公司的经营绩效，为管理层提供绩效考核分析报告和绩效改进建议。主要关系财务总监：受财务总监的直接指导财务部：获取财务数据以进行比较和分析开展规划部：绩效管理要满足开展规划的要求，并需要同信息体系分析部门协作进行行业绩效的分析薪酬福利职能：经营绩效结果将被薪酬福利用来作为薪酬、股权鼓励的根据事业部绩效管理部门：由总部绩效管理职能统一组织绩效管理活动，提供绩效管理咨询绩效管理职能负责上市公司经营绩效的分析、监控，为改进经营绩效提出建议。财务部副总裁/财务绩效管理上市公司开展规划功能主要包括开展规划、投资规划及工程管理等。发展规划部发展计划投资规划项目管理国际经济合作信息统计/研究分管副总裁总部开展规划部管理职责进行宏观经济形势、行业趋势和竞争态势研究，在事业部的协助和参与下，制订上市公司开展规划和年度的经营方案根据上市公司的业务组合特点，发现和论证投资工程的时机和可行性制订和实施重大投资工程管理流程和制度，管理策略性投资工程负责工程报批、立项、工程建设期间的组织管理〔进程、预算、工程质量等〕制定和实施上市公司绩效管理制度和流程，分析公司的整体经营绩效，向管理层提供有关改进建议研究和促成国际经济合作的时机负责公司的经济指标统计在上市初期，协助各事业部制定事业部的开展规划总部的开展规划部负责上市公司的开展规划和年度方案的平衡汇总以及绩效管理。设置目的开展规划部的设置目的是建立上市公司总部对开展规划、国际业务开拓和工程投资的规划管理的能力，以及平衡汇总上市公司的开展规划和年度方案职能构成开展规划、投资规划、工程管理、国际经济合作、信息统计/研究主要关系开展规划副总裁：在开展方案副总裁的直接指导之下财务部门：共同协作，协调开展方案、投资方案与公司预算和资金的一致性公司所有部门：推动绩效管理在每个相关部门的实施事业部：协助事业部制订各事业部的开展规划外部统计机构：提交统计报表发展规划部发展规划投资规划项目管理国际经济合作信息统计/研究分管副总裁上市公司人力资源的组织主要负责人力资源的管理及确保人力资源运用的有效性。人力资源部人力资源规划管理薪酬福利开展培训分公司高层人员管理分管副总裁总部人力资源部管理职责制订上市公司人力资源策略规划和人才需求方案制订和实施总体的人事管理政策制度制订和实施上市公司的薪酬福利管理策略和制度制订和实施职业开展、培训管理的策略、管理体系和人才培训方案制订和实施人员业绩考评体系管理运营单位的高层管理人员，包括考核任免、薪酬管理、开展培训等管理工作在过渡初期，事业部人力资源功能尚未完善的情况下，代事业部行使人力资源职能，包括事业部人力资源的规划管理、薪酬管理和开展培训，以及监督和管理运营单位的人力资源工作人力资源部负责上市公司的人力资源规划、薪酬福利、开展培训和运营单位高层人员管理等。设置目的人力资源部的设置目的是为上市公司提供高素质的经营管理人才，培养和开发企业的人力资源，创造一个良好的企业气氛，鼓励员工和公司共同开展职能构成人力资源规划管理，薪酬福利，开展培训，运营单位高层人员管理主要关系分管人力资源的副总裁：在分管人力资源的副总裁的直接领导之下事业部：代理事业部行使人力资源职能，监督和管理运营单位的人力资源工作绩效管理部门：人力资源部门将绩效管理的结果与人员薪酬、鼓励机制挂钩人力资源规划管理薪酬福利人力资源部开展培训分公司高层人员管理开展培训人力资源规划公司总部职能中心事业部运营单位人力资源职能的结构薪酬福利在上市公司不同的管理层面，都需要人力资源的管理功能。分公司高层人员管理*在过渡期内，事业部人力资源职能暂由总部人力资源部代为执行***信息技术部上市公司过渡期的信息技术组织结构由四局部组成。IT规划管理企业信息系统IT根底设施IT行政管理分管副总裁设置目的建立完善的上市公司的信息技术管理体系，推进公司的信息技术建设，支持推动经营运作和管理监控职能构成IT规划管理，企业信息系统，IT根底设施，IT行政管理管理职责：在公司董事会制定的业务开展战略的根底上，制定上市公司整体的信息技术策略，推动公司业务开展负责公司信息技术方案/预算方面的运作和管理，以及各种大型工程的管理；由于过渡期事业部尚未完全建立，由总部代为执行方案/预算方面的职能设计、开发、实施和维护企业信息技术应用系统(如：企业资源规划ERP)通过管理信息技术的根底设施、系统运作和客户热线效劳，为公司总部，并且代为各个事业部，提供有效的和先进的信息技术效劳。负责实施信息技术根底设施开展的工程，日常运作设备/系统维护，信息资源的平安性和标准化负责信息系统部门日常的内部管理，包括：组织安排公司各层次员工提供信息技术培训；所有技术设备、信息资源的采购；信息资源的档案管理等信息技术部IT规划管理企业信息系统IT根底设施IT行政管理主要关系分管信息技术副总：是信息技术部的主管领导事业部的信息管理部门：在过渡期间事业部信息功能尚未建立前，由总部代为执行；总部审议、协调、平衡各事业部的信息管理事业部科技研发部门：协助专业化系统的选择，并参与开发专业化系统与信息技术应用系统的接口程序其他管理部门：