股权规划与公司治理课件

股权规划与公司治理——企业长治久安的基础池强

2014.12.13

北大总裁班股权规划与公司治理池强2014.12.13北大总2目录前言：从两个案例说起案例1：某公司股份转让时的股权规划案例2：某传媒公司股权激励的失败案例

第一篇

股权规划的理念案例3：从阿里巴巴上市看——股权与企业控制权案例4：某公司设立时股权规划的重大缺陷

第二篇

股权激励案例5：某园区运营企业对核心团队的长期激励分析案例6：国内上市公司早期股权激励的几种模式案例7：国内两公司股权期权激励方案分析案例8：国内某信息科技公司核心人员综合激励方案分析第三篇融资及挂牌上市中的股权规划案例9：某快速成长企业股权融资分析案例10：某高科技企业五年上市战略中的股权规划

案例11：某股权分散的上市公司“控制人”——一致行动人第四篇公司治理的基本理念知识案例12：某“股权平均”的股份有限公司设立时的公司治理案例13：某集团公司治理结构的错位第五篇公司治理应用实务案例14：治理结构优化促进竞争力提升案例15：某集团公司的治理结构与管控模式案例16：某品牌联盟股份公司设立时的治理结构设计2目录前言：从两个案例说起23前言本课程的说明股权规划、公司治理，都属于公司长治久安的基础工程是企业快速持续发展的保证本课程以案例为主欢迎大家现场提出问题，结合课程现场解答3前言本课程的说明3前言背景湖南某高科技企业，股权结构如下33%国有股，某兵工厂30%是原来的公司创立者，70多岁，已经不参与公司工作剩下的46%，五个自然人持有其中一个是专业投资者，不在公司工作，持有25%股权其他四个为公司高管，分别持有5-6%的股权实际经营负责人，团队核心，5.5%现在希望进行股权融资，以增资扩股的方式；价格基本一致问题：决定本次投资是否成功的主要问题是什么？4案例1：某公司股份转让时的股权规划前言背景4案例1：某公司股份转让时的股权规划4前言背景这是一家深圳的传媒公司，在地产领域长期第一为激励核心专业团队，拿出22%的股权，对十一个核心专业人员进行激励，每人两个点；价格是公司的注册资金其他两个为公司创始人，分别持有40%和38%问题与解决：大家谈谈该案例对你的启示5案例2：某传媒公司股权激励的失败案例

前言背景5案例2：某传媒公司股权激励的失败案例

5目录第一篇股权规划的理念1.1从《公司法》看股权规划1.2股权规划的应用1.3股权与企业控制权案例3：从阿里巴巴上市看——股权与企业控制权1.4股权规划与企业治理1.5股权规划与“公司宪法”案例4：某公司设立时股权规划的重大缺陷

6目录第一篇股权规划的理念661.1从《公司法》看股权规划2014年3月1日生效的公司法的目录

第一章总则

第二章有限责任公司的设立和组织机构

第三章有限责任公司的股权转让

第四章股份有限公司的设立和组织机构第五章股份有限公司的股份发行和转让

第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第七章公司债券

第八章公司财务、会计

第九章公司合并、分立、增资、减资

第十章公司解散和清算

第十一章外国公司的分支机构

第十二章法律责任

第十三章附则7公司法的基础内容，就是规范股权结构和公司治理的相关规则1.1从《公司法》看股权规划2014年3月1日生效的公司71.1从《公司法》看股权规划第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。8本条目，就将股权转让的事情规定的清清楚楚。本课程不是法律课程，我们举此例子，只是说明股权规划与公司法的相关规定息息相关1.1从《公司法》看股权规划第七十一条有限责任公司的股81.2股权规划的应用公司设立与注册股权融资股权激励股东间转让并购相关增减资其他股权变更……9其核心是公司控制及权益/风险的分配1.2股权规划的应用公司设立与注册9其核心是公司控制及权91.3股权与企业控制权同股同权优先股的概念表决权与公司掌控10问题：对企业控制需要多少股权？什么是优先股？1.3股权与企业控制权同股同权10问题：对企业控制需要多10案例3：从阿里巴巴上市看——股权与企业控制权背景：公司目前实际股权架构中，马云持股量少于雅虎及软银两大外资股东，这是阿里巴巴公司控制权中的核心问题11案例3：从阿里巴巴上市看——股权与企业控制权背景：1111案例3：从阿里巴巴上市看——股权与企业控制权背景阿里巴巴希望发行投票权不同的AB股，现在又希望合伙人制香港不容许发行两种投票权不平等的股票上市，故其香港上市失败谷歌2004年上市引入A/B股制度，两位企业创始人获分B股，其他公众股东则获分A股，B股的投票权为A股的10倍。这个制度确保了两位创始人能以较小的持股控制大局，且持有过半的投票权为吸引这个规模超大的IPO，去年10月，美国两大交易所对合伙人制度开绿灯据其向美国证券交易委员会（SEC）提交的监管文件显示，该集团采用的是合伙人结构，特点是合伙人拥有指定多数董事会成员的排他性权利。这种结构使得持有8.9%阿里巴巴集团股份的公司创始人马云及其管理团队得以保持自己的控制权马云要控制公司，必须控制什么？谈谈本案例对你的启示12案例3：从阿里巴巴上市看——股权与企业控制权背景12121.4股权规划与企业治理股权规划直接决定公司的治理结构股东会董事会监事会核心经营层公司治理结构又确定了公司未来的股权规划两者相互作用，密不可分股东相对地位的变化此一时彼一时131.4股权规划与企业治理股权规划直接决定公司的治理结构1131.5股权规划与“公司宪法”股权规划与企业治理的基本依据就是《公司法》具体反映在公司章程中章程就是“公司宪法”14在实际操作中，许多企业对公司章程不重视；甚至出现公司章程必须按照工商局给的标准写，否则不予注册的“懒政”行为大家说，对公司章程，应该如何看待？1.5股权规划与“公司宪法”股权规划与企业治理的基本依据14案例4：某公司设立时股权规划的重大缺陷

背景这是湖南一家在地级市的旅游公司在成立之初挂了某国有旅游公司的牌子双方的约定及注册公司时的做法现在的问题原来的领导调走了要求履行股东职责、实现“股东权益”如何处理？当初成立时应该如何安排？现在如何办？15案例4：某公司设立时股权规划的重大缺陷

背景1515目录第二篇股权激励引言：从“乔家大院”的“身股”谈起2.1基本激励理论2.2长期激励的基本方式案例5：某园区运营企业对核心团队的长期激励分析2.3股权激励的基本类型与方式案例6：国内上市公司早期股权激励的几种模式2.4股权激励利弊分析2.5股权/股票期权激励实操案例7：国内两公司股权期权激励方案分析2.6股权激励与绩效管理

案例8：国内某信息科技公司核心人员综合激励方案分析16目录第二篇股权激励1616引言：从“乔家大院”的“身股”谈起电视剧中“东家”就是现在的大股东“掌柜”，就是现在的“CEO”“身股”，用现在的语言如何描述？是一种什么样的长期激励？如果你在公司要进行长期激励，本案例有什么启示？17引言：从“乔家大院”的“身股”谈起电视剧中“东家”就是现在的172.1基本激励理论这是常用的一些基本激励理论马斯洛的需求五层次双因素理论公平理论期望理论通过讲解，大家要认识到，激励是有其规律的；按照激励的规律设计激励体系，才能更加有效，事半功倍182.1基本激励理论这是常用的一些基本激励理论181819企业目标体系诱导因素集合个人因素集合激励机制激励机制的三个支点2.1基本激励理论19企业目标体系诱导因素集合个人因素集合激励机制激励机1920企业目标体系企业员工将实现企业目标作为达到个人目标的手段和途径即如果企业目标表现出对员工个人的有用性，员工就会通过其日常工作连续地关注那个目标，赏识那个目标的重要意义和价值激励机制的三个支点2.1基本激励理论20企业目标体系企业员工将实现企业目标作为达到个人目标的手2021诱导因素集合个人加入到企业中来是因为企业能提供个人所需要的各种报酬这些报酬就成为产生某种行为的刺激因素企业便可将这些刺激因素作为引发员工符合期望行为的诱导因素激励机制的三个支点2.1基本激励理论关于报酬21诱导因素集合个人加入到企业中来是因为企业能提供个人所需2122个人因素集合个人因素包括需要、价值观等决定其加入企业的动机因素个人能力、素质、潜力等决定员工对企业贡献大小的因素企业的激励机制设计要充分考虑到员工素质、能力水平以及个人要求发展的愿望，将目标设置、工作安排与这些因素相匹配激励机制的三个支点2.1基本激励理论22个人因素集合个人因素包括需要、价值观等决定其加入企业的动22现代企业治理结构要求企业根据自己的实际建立科学和激励相容的结构体系建立期：原始积累阶段成长期：发展提升期发展期：持续优化阶段同甘共苦的结构和氛围个人权威的体系股权配置和激励体系要建立起来股东会、董事会和监事会要名副其实鼓励创新的体系要建立多级驱动的股权激励体系建立开放的人才吸纳和激励体系企业在不同的阶段有不同的激励体系2.1基本激励理论现代企业治理结构要求企业根据自己的实际建立科学和激励相容的结232.2长期激励的基本方式年薪制虚拟分红职业生涯规划管理企业年金股票期权员工持股计划……242.2长期激励的基本方式年薪制242425年薪制是对经营者人力资本价值的充分肯定，其突出的特点是在对经营者智慧、能力和绩效进行科学合理评价后与其收入挂钩，激发经营者的潜能实行年薪制就必然涉及到考核，年薪制的有效推行必须与企业绩效评价有机结合，通过对企业获利能力、基础管理、债务状况、经营风险、长期发展能力等多方面内容的评价，可以全面、系统地剖析影响企业目前经营和长远发展的诸方面因素，全方位地判断企业的真实状况，为经营者实行年薪制提供充分的依据2.2长期激励的基本方式年薪制25年薪制是对经营者人力资本价值的充分肯定，其突出的特点是在2526非持股形式的年薪制持股形式的年薪制年薪是由基本年薪和风险年薪（或效益年薪）两部分组成基本年薪是依据企业规模和经营难易程度确定，每年进行一次核定风险年薪是在年度内根据实际工作业绩发放的浮动收入，与主要效益指标、资产保值增值指标、管理能力指标等挂钩实行这种年薪制，经营者的经营目标明确（如利润、营收等），激励作用较大其激励作用的有效发挥在很大程度上取决于考核指标的科学选择、准确真实，否则容易引发经营者短期行为经营者持股的最大作用是使经营者的个人利益与企业的长期发展更紧密地结合在一起，促使经营者的经营行为长期化经营者持股作为一种长期的激励措施，与一些短期激励措施共同构成了使经营者利益与股东利益相一致的报酬模式其年薪分为两部分：一部分用奖金方式以现金形式及时兑现，起到短期激励作用；一部分按持股形式每年收取股息或分红，其目的是起到长期激励作用2.2长期激励的基本方式年薪制26非持股形式的年薪制持股形式的年薪制年薪是由基本年薪和2627虚拟分红虚拟分红是一种基于公司经营业绩和员工个人（部门）绩效考核的利润分享计划，是将公司的利润按照一定的比例拿出，作为员工的奖励薪酬，并根据员工的工作绩效进行发放由于其简单、易操作而被广泛采用，虚拟分红具有以下优点：公司经营业绩与员工个人的收入挂钩，能够让员工更加关注企业的发展，具有较强的激励效果虚拟分红使得员工的工作绩效与其收入水平挂钩，改变了“干多干少，干好干坏”不能够在薪资水平上得到体现的弊端虚拟分红操作简单，不受宏观政策、法律的限制，可以根据公司的实际情况灵活执行，不管是上市公司还是非上市公司，国有公司还是民营企业，均可采用2.2长期激励的基本方式27虚拟分红虚拟分红是一种基于公司经营业绩和员工个人（部门）2728职业生涯管理职业生涯管理个人职业生涯管理是以实现个人发展的成就最大化为目的，过对个人兴趣、能力和个人展目标的有效管理实现个人发展愿望

个人职业生涯管理企业职业生涯管理以提高公司人力资源质量，发挥人力资源管理效率为目的，通过个人发展愿望与组织发展需求的结合实现企业发展。企业职业生涯管理2.2长期激励的基本方式28职业生涯职业生涯管理个人职业生涯管理是以实现个人发展的成2829职业生涯规划是企业留住和激励人才的重要措施职业生涯管理中个体管理与企业管理的主体利益是一体化的，任何一个企业都要依靠员工的努力工作创造新的价值，而员工则依靠企业提供的工作和就业机会，二者是相互依存彼此需要的企业的职业生涯管理工作与员工个人所进行职业生涯规划利益是趋同的，企业做好职业生涯管理是既有益于企业又有利于个人的双赢之路2.2长期激励的基本方式职业生涯管理29职业生涯规划是企业留住和激励人才的重要措施2.2长期2930对企业来讲，职业生涯规划还是企业开发人才的有效手段，通过员工职业生涯开发与管理，使人尽其才，才尽其用，是资源合理配置的首要问题作为企业的高层管理者，必须从员工的具体情况出发，给不同的员工制定不同的职业生涯规划，在工作中分配不同的岗位，从而做到个人发展与工作紧密结合，实现有效激励成功的职业生涯规划需要员工与组织双方面的共同努力与配合，它关系到组织人力资源的配置与定位、利用和培养，以及赢得员工积极贡献精神和充分调动与发展员工潜能等问题，关系到员工个体以及组织未来的发展2.2长期激励的基本方式职业生涯管理30对企业来讲，职业生涯规划还是企业开发人才的有效手段，通过3031企业年金企业年金（在国外又称为职业年金、超级年金、私人养老计划、公司年金计划、雇主承办计划等）是指在政府强制实施的基本养老保险制度之外，企业在国家政策的指导下，根据自身经济实力和经济情况建立的，旨在为本企业职工提供一定程度退休收入保障制度它本质上是企业自愿为员工建立的养老福利制度2.2长期激励的基本方式31企业年金企业年金（在国外又称为职业年金、超级年金、私人养3132企业年金具有极强的灵活性企业选择的灵活性企业内部针对不同员工可以灵活地使用企业年金为激励手段企业与职工之间还可以协商实施，遵循自愿的原则在企业年金制度下，企业年金由雇主发起，企业缴纳的越多，雇员享有的福利就越多，福利水平高的企业，越具有吸引人才、保留人才的能力企业年金带来安全感，进而产生对企业的归属感和忠诚，可以免去很多由于没有安全感而造成的分心和低效率企业年金根据雇员的资历和地位来决定其企业年金受益额的多少，这会产生荣誉感和成就感发达国家的实践证明，企业年金在企业的管理中具有重要作用，它是企业激励机制中一个活跃而不是僵硬的因素，深得雇主和雇员赞誉企业年金2.2长期激励的基本方式32企业年金具有极强的灵活性企业年金2.2长期激励的基本3233股票期权股票期权(简称ESO)，是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方(也称立权人)，通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权让渡给期权合约的买方(也称持权人)持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约股票期权就是给予公司高级管理人员在一定期限内的任何时间可以按照某个固定的价格购买本公司股票的权利2.2长期激励的基本方式33股票期权2.2长期激励的基本方式3334降低代理成本

弱化了“委托——代理”矛盾，减少了工资、奖金等现金支出提高公司业绩

减少了经营者的短期行为，提高了管理效率和经营者的积极性、竞争性、责任心和创造性整合人力资源

有助于对管理者的选择、吸引、激励股票期权2.2长期激励的基本方式34降低代理成本弱化了“委托——代理”矛盾，减少了工资、奖3435员工持股计划员工持股即企业为了奖励员工努力工作，通过入股分红制度将一定比例的盈余分配给员工员工持股计划是蕴含于企业内部的利益调整机制，即在企业资本所有者和企业员工之间建立起的一种新型的利益关系在共同利益的基础上，所产生的激励促使员工和企业共同关注企业的经营发展制定切实可行的员工持股方案，可以使公司与员工间利益明确、责权分明，更有效地调动员工的积极性，使员工全身心工作实施员工持股计划的目的在于为企业引人一种新的动力机制，而不仅仅是一种利益分配机制2.2长期激励的基本方式35员工持股计划员工持股即企业为了奖励员工努力工作，通过入股35增强员工的主人翁意识

员工以自身投资的形式参与到企业中来，投资者与员工共享收益，共担风险增强了员工的主人翁意识，消除了消极工作态度积极主动的为企业经营出谋划策，全心全力地投入到工作中去，在企业内部形成合力弥补企业经营资金需求

内部员工持股范围较大，能够有效地弥补企业经营资金需求分散和降低大股东投资风险留住人才，吸引人才

通过职工股份分红等形式，完善内部员工科学的激励分配机制多劳多得，贡献多，收益大，从而留住人才，吸引人才

员工持股计划的作用员工持股计划2.2长期激励的基本方式增强员工的主人翁意识员工以自身投资的形式参与到企业中来，投3637非杠杆型的员工持股计划

杠杆型的员工持股计划

非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买公司股票的现金这个数额一般为参与者工资总额的25%由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值员工退休或因故，可根据一定年限要求取得相应的股票或现金主要利用信贷杠杆来实现，这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面首先，成立一个职工持股计划信托基金。然后由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润中转来的资金规划银行贷款的利息和本金随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工帐户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有员工持股计划2.2长期激励的基本方式37非杠杆型的员工持股计划杠杆型的员工持股计划非杠杆型的37案例5：某园区运营企业对核心团队的长期激励分析38背景：该公司成立四年，发展迅猛，现在希望对核心经营团队进行长期激励，但选择哪种方式，如何进行激励，存在很多困惑请看分析资料（见链接）结论：最终采用的方式与公司经营成果与绩效考核结果紧密结合长期激励分析案例5：某园区运营企业对核心团队的长期激励分析38背景：长382.3股权激励的基本类型与方式股权激励的常用工具2.3股权激励的基本类型与方式股权激励的常用工具39股票期权的基本原理定义：股票期权是公司赋予期权被授予人在未来某一段时间内以一定价格购买公司一定股票的选择权，被授予人也可以放弃行使该项权利四个重要时点授予、生效、行权、失效两个重要概念：行权价、市场价说明2.3股权激励的基本类型与方式股票期权的基本原理定义：说明2.3股权激励的基本类型与方40股票增值权的基本原理股票价格时间下降，不行权失效日行权价授予日生效日增值权限制期，被授予人未获行权权力行权日上升，行权公司直接支付差价增值权可行权期，根据生效规则分批或一次性获得行权权力市场价市场价定义：股票增值权是公司赋予增值权被授予人在未来某一段时间内根据事先确定的价格和数量计算并获得一定股票差价收益的权利。股票增值权是以现金方式实现的虚拟股票期权；四个重要时点：授予、生效、行权、失效两个重要概念：行权价、市场价说明2.3股权激励的基本类型与方式股票增值权的基本原理股票价格时间下降，不行权失效日行权价授予41限制性股票的基本原理股票价格时间授予日生效日限制期，被授予人不能转让或出售股票获得所持有股票市场价值的全值根据生效/限制条件失效规则分批或一次性获得股票的自由处置权定义：限制性股票是公司赋予被授予人在持续服务的前提下，根据事先确定的时间和比例获得一定数量公司股票价值全值的权利两个重要时点：授予、生效限制性股票需要事先确定：授予数量生效/限制条件失效规则（包括生效时间和比例）说明2.3股权激励的基本类型与方式限制性股票的基本原理股票价格时间授予日生效日限制期，被授予人42绩效股票的基本原理股票价格时间确定目标授予日被授予人努力完成绩效目标获得所授股票市场价值的全值根据绩效完成情况获授部分或全部股票定义：绩效股票是公司赋予被授予人在完成事先确定的绩效目标后，按照事先确定的数量获得公司股票价值全值的权利。绩效股票和限制性股票的区别在于：绩效股票是事后授予。两个重要时点：确定绩效目标、授予绩效股票需要事先确定：具体绩效目标、预期授予数量说明2.3股权激励的基本类型与方式绩效股票的基本原理股票价格时间确定目标授予日被授予人努力完成43模拟股票的基本原理股票价格时间授予日生效日限制期，被授予人未获行权权力获得与所持有模拟股票的市场价值全值相当的现金根据生效规则分批或一次性获得与模拟股票的市场价值全值相当的现金定义：模拟股票是公司赋予被授予人在持续服务的前提下，根据事先确定的时间和比例，获得与一定数量模拟公司股票/股份价值相当的现金的权利两个重要时点：授予、生效模拟股票需要事先确定：授予数量、生效规则（包括生效时间和比例）说明2.3股权激励的基本类型与方式模拟股票的基本原理股票价格时间授予日生效日限制期，被授予人未44股权激励常用工具的比较2.3股权激励的基本类型与方式股权激励常用工具的比较2.3股权激励的基本类型与方式45案例6：国内上市公司早期股权激励的几种模式46通过资料，大家一起看国内上市公司进行股权激励的基本模式：谈谈对你的启示国内上市公司股权激励模式案例6：国内上市公司早期股权激励的几种模式46通过资料，大家462.4股权激励利弊分析当然，股权激励，也存在许多问题股权激励的很多方式，对公司股权未证券化的公司，很难进行使用，主要原因是缺乏一个公司股权的“公允价格”；缺乏相对客观的衡量标准股权激励，特别是实授股权的激励，是长期激励的终极方式；对中小民营企业，工商手续变更后，未来可能面对许多法律问题47股权激励，能够有效解决“激励不相容”的问题，且其方式多种多样，因而得到较广泛的应用2.4股权激励利弊分析当然，股权激励，也存在许多问题474748股票期权的外部环境要求从我国的现实来看，证券市场尽管经过了近二十年的发展，与发达国家的证券市场相比相差很远。实证研究表明，我国证券市场的有效性极其微弱，甚至于股票的价格根本不能反映企业的业绩表现。因此，在这种情况下，盲目地实施股票期权反而起不到长期激励作用，并有可能给刚有起色的民营企业带来灾难实证研究表明，我国证券市场的有效性还比较微弱，很多时候股票价格不能反映企业的业绩表现在这种情况下，对实施股票期权的要求和条件反而更高，需要找准时机，妥善规划当然，我国资本市场正在成熟、规范，股权激励越来越多，期权激励在民营企业中，也有应用股票期权制度作为成熟的市场经济体制下的激励机制，其有效性在很大程度上依赖公司治理结构的完善和匹配，资本市场运行的有效性税务、会计、外汇制度及相关法规的完备并能有效执行等条件股票期权等长期激励不能盲目进行，而应逐步渐进地推进2.4股权激励利弊分析48股票期权的外部环境要求从我国的现实来看，证券市场尽管经过48股权激励有三大步骤股权激励分析股权激励方式设计股权激励实施492.6股权/股票期权激励实操股权激励有三大步骤492.6股权/股票期权激励实操49股票期权行权价格的规定2.5股权/股票期权激励的实操股票期权行权价格的规定2.5股权/股票期权激励的实操50行权价格确定的通常方法上市公司非上市公司方法通常以授予日二级市场公允市场价作为制定行权价格的依据通常以授予日的每股净资产作为制定行权价格的依据2.5股权/股票期权激励实操行权价格确定的通常方法上市公司非上市公司方法通常以授予日二级51拟上市公司方案比较方案一方案二方案三要点以每股当期净资产为行权价期权分两次授予，任职时授予50%，上市发行时授予50%任职时授予部份以每股净资产为行权价，上市发行时授予部份以上市发行价为行权价以上市发行价为行权价利/弊激励力度大激励成本较高，一定程度上影响上市后业绩对创业期员工的贡献给予高激励激励成本适度激励力度偏弱激励成本低采用建议2.5股权/股票期权激励实操示例拟上市公司方案比较方案一方案二方案三要点以每股当期净资产为行52经验法目标法方法董事会根据企业实际情况和竞争对手期权授予情况决定授予数量根据所需达到的目标决定期权的数量例如：规定XX年股价达到15元，授予100万股；股价达到10元，授予40万股；股价达到7.5元，授予10万股价值法根据市场薪酬水平调查结果，确定期权薪酬价值用股票期权价值模型计算每股期权价值以上述结果为基础，计算期权授予额度确定期权授予额度的常用方法及建议利/弊简单人为因素较大能确保股东回报需为未来所有可能的价格制定详细的计划，授予额度不确定便于与市场薪酬水平进行比较以此建立薪酬竞争性上市公司普遍采用（如联通），有利于以后上市参数选择是否准确对结果影响较大采用建议建议以价值法为主，结合经验法、目标法确定授予数量2.5股权/股票期权激励实操示例经验法目标法方法董事会根据企业实际情况和竞争对手期权授予情况53期权授予额度设计步骤及要点1、确定股权薪酬比例2、计算期权价值要点进行行业薪酬调查，确定不同职位年现金收入水平和股权薪酬占总薪酬的比例；收集、测算行业股票波动率、无风险利率、预计上市发行价；计算期权价值；3、计算授予比例根据股权薪酬额度和期权价值计算职位授予比例；意义建立行业薪酬竞争力；期权收入体现职位贡献大小；上市公司普遍采用的方式，便于上市路演沟通；授予额度的依据充分，能充分体现公司在行业中的薪酬定位4、结果修正根据行业或上市公司期权在各层级间的授予额度对结果进行审视、修正；验证相关参数取值的合理性，使结果更准确；步骤2.5股权/股票期权激励实操示例期权授予额度设计步骤及要点1、确定股权薪酬比例2、计算期权价54

确定行权时间需考虑的因素授予日：即给予受益人购买股票权利的日期等待期：在给予受益人股票购买权利后，直到实际购买股票日的那一段时间称为等待期等待期的长短会影响到长期和短期激励的效果。一般而言等待期越长则长期激励效果越好而短期激励效果则越差行权日：实际购买股票的日期称为行权日。为避免利润操纵现象的产生，行权日一般选择在年报公布后的某一个时间，同时，行权日的确定还要避免对公司经营业绩有重大影响的时点，以使公司股票价格能尽量与公司业绩相吻合有效期：即受益人享有股票购买权利在多长时间内有效2.5股权/股票期权激励实操确定行权时间需考虑的因素授予日：2.5股权/股票期权激55有效期、行权时间表计划有效期：10年体现长期激励，符合市场惯例上市规则规定：期权计划的有效期不能超过10年，而在期权计划有效期届满后不应再授出任何期权。所有期权必须在授出之日起10年内被行使行权时间表：3年，匀速归属，每年三分之一据对企业期权计划的研究，有43％的计划采用3年行权时间表，有19％的计划采用4年行权时间表，且通常采用匀速归属。2.5股权/股票期权激励实操有效期、行权时间表计划有效期：10年2.5股权/股票期权56期权计划参与人员在行权时可根据其具体情况选择以下方法：无现金方式并出售行权并立即出售，以获取行权与市场价差价带来的收益无现金方式不以现金支付行权费用，通过以出售股票获得的收益支付行权费用，余下的股票被存入行权人个人帐户现金方式支付行权费用以及相应的税金和费用，以行权价格执行期权，股票被存入个人帐户行权方式2.5股权/股票期权激励实操示例期权计划参与人员在行权时可根据其具体情况选择以下方法：行权方571、期权失效期权于下列事项发生时自动失效：1）期权期限届满2）期权持有人身故一周年（而于身故后12个月内，遗产代理人可根据期权计划的条款全部或部分行使期权（以尚未行使者为限））3）期权持有人由下列原因而不再为本公司雇员后3个月：退休、离任、健康欠佳或丧失行为能力与本公司订立的雇员合约届满4）期权持有人被裁定犯有涉及品格或诚信的任何刑事罪行2、期权计划终止股东大会通过决议案终止，在期权计划终止前授出但尚未行使的期权继续有效并可予行使期权失效与期权终止2.5股权/股票期权激励实操示例1、期权失效期权失效与期权终止2.5股权/股票期权激励实581、期权的注销注销必须经董事会批准，而有关承授人及其联系人不得投票。已行使的期权不得被视为已注销期权以在股东大会上投票表决的方式批准注销期权2、收购时的权利作出收购协议情况下，公司需向持有期权的人士发出书面通知，期权持有人可以于通知起14天内，书面通知公司悉数或根据通知指明的额度行使期权3、资本结构重组公司资本结构出现变动时，由独立财务顾问或审计师以书面方式向董事会证明意见，可调整：任何尚未行使的期权所涉及的股份数目、认购价、行使期权的方法、股份最高数目调整前提是承授人在该调整前后有权获得的已发行股本的比例维持不变，以及调整后认购价尽可能与调整前相若（但将不会高于），且不导致股份以低于面值发行4、争议任何争议，须依照独立财务顾问或审计师的决定来解决，其所作出的决定应为最终决定，并具有约束力期权的注销、收购时权利、资本结构重组、争议2.5股权/股票期权激励实操1、期权的注销期权的注销、收购时权利、资本结构重组、争议2.59股票期权计划以其激励的杠杆效应大、无现金流影响、收益与企业业绩捆绑程度高等优点成为最受欢迎的激励方式据统计，上市公司在采取长期激励计划时，有近80%的企业选择期权计划2.5股权/股票期权激励实操股票期权计划以其激励的杠杆效应大、无现金流影响、收益与企业业60案例7：国内两公司股权期权激励方案分析案例7：国内两公司股权期权激励方案分析61案例7：国内两公司股权期权激励方案分析案例7：国内两公司股权期权激励方案分析62案例7：国内两公司股权期权激励方案分析案例7：国内两公司股权期权激励方案分析632.6股权激励与绩效管理

64无论哪种股权激励都与绩效考核指标相连考核指标分为两大类公司经营层面的绩效考核指标个人岗位层面的绩效考核指标2.6股权激励与绩效管理

64无论哪种股权激励都与绩效考64（1）业绩考核主要是针对上市公司实施股权激励的条件以及计提激励基金的条件，是股权激励中监管部门和股东关注的重点，多家上市公司在获得中国证监会无异议前都对其进行了修订（2）目前，上市公司普遍采用净利润增长率和加权平均净资产收益率作为考核标准，要求以扣除非经常性损益后的净利润作为计算净资产收益率的依据，鼓励以两者孰低者作为计算依据。这也是监管部门、上市公司、股东都易于接受的考核依据同时，少数公司开始引入市值作为考核标准2.6股权激励与绩效管理

上市公司的绩效考核指标更加严格（1）业绩考核主要是针对上市公司实施股权激励的条件以及计提激65有些长期激励，就是为了实现特定目标性质激励方式接近于受限股票计划实施方式接近于年度奖金的评定特定目标多为一些非常重要但不可能在实施当年见效的战略目标公司为此设计出3—5年的特定目标计划，来激励高级管理人员对长期战略目标倾注更大的注意力常用方式特定目标奖金评定标准：前3-5年内公司战略计划中既定的长期目标的实施情况事例通用汽车1997年设立了一次性的以净资产收益率为目标的激励计划如果从1997年的计划时间起到2000年12月31日为止这段时间里，净资产收益率达到12.5%，则2000年12月31日公司将向高级管理人员赠与既定数量的普通股票如果目的未达到，该计划在该时点自动失效2.6股权激励与绩效管理

有些长期激励，就是为了实现特定目标性质激励方式接近于受限股票66案例8：国内某信息科技公司核心人员综合激励方案分析背景这是北京的一家高科技公司我们一起来研究该公司对核心人员的激励方案一起总结一下该方案的特点综合性，多种方式结合非常全面操作困难（易发生争议）67综合激励方案案例8：国内某信息科技公司核心人员综合激励方案分析背景67综67目录第三篇融资及挂牌上市中的股权规划3.1股权投融资要点案例9：某快速成长企业股权融资分析3.2股权投融资中的股权规划案例10：某高科技企业五年上市战略中的股权规划3.3企业挂牌/上市过程中的股权规划案例11：某股权分散的上市公司“控制人”——一致行动人68目录第三篇融资及挂牌上市中的股权规划6868股权转让增资扩股杠杆收购企业并购、重组新三板挂牌国内上市融资境外上市融资买壳上市融资……属于直接融资，必须与投资机构/人打交道3.1股权投融资要点69股权投融资主要方式股权转让3.1股权投融资要点69股权投融资主要方式69股权投融资对企业可能带来的影响由于股权结构发生了变化，将可能给企业带来以下影响治理结构/管理权变化的影响对发展战略的影响对商业模式的影响对管理体系的影响对人力资源的影响……不能正确处理股权融资发生的变化及其影响，很可能事与愿违3.1股权投融资要点70股权投融资对企业可能带来的影响3.1股权投融资要点7070认清股权投资者——类型3.1股权投融资要点71产业投资者财务投资者证券投资者共同长期经营作为其主要业务往往谋求控股参与日常经营一般为大企业，也有少数投资机构…不参与经营，股权就是一种“商品”一定会退出期限不定，当然是实现目的后，越早退出越好不谋求控股，除非有其他目的…一级市场一级半市场二级市场…类型不同，股权规划不同，对企业的要求、影响就不同融资角色投资角色需要不断地转换认清股权投资者——类型3.1股权投融资要点71产业投资者财71认清股权投资者——资金来源3.1股权投融资要点72公募私募其他公开发行募集企业上市就属于公开募集公募受到国家严控…针对特定人群，按照既定要求进行募集当前投资企业股权的主体…社保基金等政府投资设立的机构…认清股权投资者——资金来源3.1股权投融资要点72公募私募72股权投资者看待企业/拟投项目3.1股权投融资要点73行业/市场战略商业模式核心团队是否有前景处于什么阶段竞争状况如何集中度情况如何退出前景如何…是否清晰可行是否创新有否独特性是否易模仿有否样板规模发展前景有否有核心竞争力…投资项目的阶段越早，越要看人、看团队有些投资机构的理念就是投人核心团队始终是最重要因素…当然，财务分析是必不可少的你也可以用这样的视角看待自己的投资项目股权投资者看待企业/拟投项目3.1股权投融资要点73行业/73VC/PE投资决策的重要依据市场/行业的吸引力如何有没有一个清晰的战略有没有商业模式能否建立商业模式中小企业价值评估的重要依据74战略及商业模式在股权融资中的直接作用3.1股权投融资要点VC/PE投资决策的重要依据74战略及商业模式在股权融资中的74发展资金需求企业发展规模企业发展阶段企业管理水平融资题材及投向预期收益企业估值75股权融资的时机3.1股权投融资要点一类教训一句名言发展资金需求75股权融资的时机3.1股权投融资要点一类教训75股权估价/定价的基本方法收益贴现法将目标公司未来一定期间的收益按照设定的折现率（可参考银行贷款利息和预期收益率）折为现值，作为可接受的价格的参考值现金流贴现法将目标公司未来一定期间的可能流入的现金按照设定的折现率折为现值，作为可接受价格的参考值3.1股权投融资要点76只要进行股权融资、投资，就一定存在估值定价的问题一般而言，盈利的企业都存在一定的溢价股权估价/定价的基本方法3.1股权投融资要点76只要进行股76股权估价/定价的基本方法（续）市盈率法根据目标公司的年度收益乘以一个倍数（市盈率），计算出一个价值，作为可接受价格的参考值市账率法根据目标公司某特定日（基准日）财务报表上的股东权益额乘以一定的倍数，作为可接受价格的参考值其他方法3.1股权投融资要点77股权估价/定价的基本方法（续）3.1股权投融资要点7777企业进行股权融资的基本操作明晰股权融资的目的需要何种投资者引入机构投资者的时机查找、了解投资机构行业偏好阶段偏好风险偏好撰写过硬的商业计划书对企业价值有公允的认识（能够站在双方立场）3.1股权投融资要点78企业进行股权融资的基本操作3.1股权投融资要点7878企业进行股权融资的基本操作（续）初步联系，形成意向协助投资机构进行尽职调研了解投资机构通常的企业估值方法进行投资谈判了解投资合同要件审慎对待对赌协议……3.1股权投融资要点关于对赌协议最好能够请专业机构协助进行股权融资企业进行股权融资的基本操作（续）3.1股权投融资要点关于对79案例研讨9：某快速成长企业股权融资分析这是一家高速成长的精细化工企业基本情况核心能力如何进行股权融资？从这个案例中得到的启示在座的学员企业，有没有计划进行股权投资的，当前的主要问题是什么？有哪些设想？80案例研讨9：某快速成长企业股权融资分析这是一家高速成长的精细803.2股权投融资中的股权规划股权规划，是股权投融资中的核心问题是否控股或是否允许控股是股权规划的关键合理选择投资者双方均会提出一些条件股权规划往往与企业估值、融资额度等紧密结合股权规划，与企业的具体情况紧密结合在进行股权投融资中，一个合理的股权规划将增加成功的可能性813.2股权投融资中的股权规划股权规划，是股权投融资中的核81案例10：某高科技企业五年上市战略中的股权规划背景：深圳的一家高科技软件企业，2012年营收突破4000万，利润700余万，连续三年年均增长超过50%2013年，公司提出2017年上市的战略目标，并做了相关规划；控股股东拥有90%股权规划要点：2014年下半年，公司进行首次股权激励，拿出10%股权对核心团队进行激励2015年上半年，公司进行首次以增资扩股方式进行融资，股权比例为15-20%假设IPO的股权比例为25%，那么到上市的时候，控股股东的股权比例为多少？从这个规划中，你能得到什么启示？48.6%-51.6482案例10：某高科技企业五年上市战略中的股权规划背景：8282上市——面对公众承担更多责任上市前实体企业老板上市后实体控股股东战略投资者社会公众散户股东权益最大化的责任保护中小投资者利益的责任遵守各项上市规则，规范经营的责任员工职业发展的责任维护企业形象的责任经济效益和社会效益并重的责任股权多元化使得企业不再是老板个人的企业，而是有包括社会公众在内的众多投资人的企业，从而使企业具有了社会性，企业将面对更多的责任主体并承担更多的责任。83机构投资者3.3企业挂牌/上市过程中的股权规划上市——面对公众承担更多责任上市前实体企业老板上市后实体控股83渠道：招股说明书、定期报告、临时公告、专业机构的研究报告载体：报纸、网络、广播电视、其他内容：经营信息、财务信息、主要股东和股权信息、重大经营活动信息上市前没有对外披露信息的义务没有治理结构必须符合规范的义务是否存在关联义务与企业外部无关信息局限于内部高管人员，对企业外部仅有限地公开上市——企业从“隐秘”走向公开843.3企业挂牌/上市过程中的股权规划渠道：招股说明书、定期报告、临时公告、专业机构的研究报告载体84对一份典型的招股书和年报分析，从中体会上市的要求一、释义二、概览三、本次发行概况四、风险因素五、发行人基本情况六、业务和技术七、同业竞争和关联交易八、董事、监事、高管和核心技术人员九、公司治理十、财务会计信息十一、管理层讨论与分析十二、业务发展目标十三、募集资金运用十四、股利分配政策十五、其他重要事项十六、董监高及中介机构的声明十七、备查文件一、重要提示、目录和释义二、公司基本情况简介三、会计数据和财务指标摘要四、董事会报告五、重要事项六、股份变动及股东情况七、董事、监事、高级管理人员和员工情况八、公司治理九、内部控制十、财务报告十一、备查文件目录招股说明书年度报告3.3企业挂牌/上市过程中的股权规划对一份典型的招股书和年报分析，从中体会上市的要求一、释义招股85经营记录、财务状况和治理结构等是上市条件的关键内容财务状况经营记录治理结构股权结构863.3企业挂牌/上市过程中的股权规划不能有代持要有明确的控股股东股权明晰，无瑕疵某公司买壳时的教训经营记录、财务状况和治理结构等是上市条件的关键内容财务状况经86案例11：某股权分散上市公司的“控制人”——“一致行动人”背景：蓝色光标【300058】，A股上市的唯一公关公司（品牌管理顾问公司）上市时，五个主要自然人股东，股份在12-14%之间；合计拥有公司62.69的股权解决方案：五人签署“《关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书》”，成为“一致行动人”，实现对公司的实际控制蓝色光标为什么这么做？通过本案例，你获得什么启示？87案例11：某股权分散上市公司的“控制人”——“一致行动人”背87目录第四篇公司治理的基本理念知识4.1公司治理的基本概念4.2委托代理关系4.3公司治理结构的功能案例12：某“股权平均”的股份有限公司设立时的公司治理4.4股东会董事会核心经营层及其规范4.5公司治理的缺位/过位/错位案例13：某集团公司治理结构的错位88目录第四篇公司治理的基本理念知识88884.1公司治理的基本概念在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者(股东和贷款人)、经理人、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括:(1)如何配置和行使控制权；(2)如何监督和评价董事会、经理人和职工；(3)如何设计和实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来减低代理人的成本。公司治理结构有着丰富的内涵，由于着眼的角度不同，国内外学者对其定义也有一定的差别。我们这里列出三种典型的定义：89公司治理结构的定义一：制度安排说4.1公司治理的基本概念在经济学家看来，公司治理结构是89公司治理结构的定义二：结构说所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业904.1公司治理的基本概念公司治理结构的定义二：结构说所谓公司治理结构是指由所有者、董90公司治理结构的定义三：契约说企业治理结构是一种契约制度它通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权与控制权，以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制目的是协调利益相关者之间的利益和权力关系，促使他们长期合作，以保证企业的决策效率914.1公司治理的基本概念公司治理结构的定义三：契约说企业治理结构是一种契约制度919192委托-代理关系，企业法人治理结构/企业治理结构的核心“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”

经济学家吴敬琏对公司治理结构给出的定义：4.1公司治理的基本概念92委托-代理关系，企业法人治理结构/企业治理结构的核心“所92委托－代理问题是公司治理结构要解决的核心问题委托－代理问题是指委托人和代理人之间由于身份和信息等原因而导致的激励不相容.它包括三个重要方面：第一，经理人（代理人）工作努力程度与所有人不同第二，经理人承担的风险与所有人不同第三，所有者与经理人之间存在信息不对称问题公司治理结构就是要通过一系列的制度安排或契约关系，达到解决企业中存在的委托－代理问题，解决委托人（企业所有人）和代理人之间的激励不相容934.2委托代理关系委托－代理问题是公司治理结构要解决的核心问题委托－代理问题是93所有者和经理人关系分析董事长总经理只有所有者才会对公司的长期利益负责。这决定了其职责是决定企业的长期战略、重大投资其经理人身份也决定只能完成阶段目标，不可能会对公司长期利益负责。经理人还负担大量繁琐的日常事务委托－代理问题由于委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和风险不同而形成董事长（委托人）和总经理（代理人）的激励不相容1.两职务兼任（小公司）2.加强对总经理的监督（制度化、信息化、透明化）3.让总经理占有一定比例的股份，从而具有所有者的行为所有者经理人矛盾和问题解决方式944.2委托代理关系所有者和经理人关系分析董事长总经理只有所有者才会对公司的长94所有者和经理人之间的激励不相容国有企业由于所有者虚拟和委托代理链太长，导致国有企业的所有者和经理人之间的激励不相容是无解的私人控股企业的所有者和经理人之间也有一定的委托－代理问题，即也有激励不相容的问题，但它是有解的954.2委托代理关系所有者和经理人之间的激励不相容954.2委托代理关系954.3公司治理结构的功能公司治理结构的权力配置功能是对剩余控制权的配置，谁拥有资产的所有权，谁就拥有剩余控制权权力配置功能包括两个方面的内容:一是所有权同公司治理结构的权力配置。公司治理结构是在既定所有权前提下安排的，所有权形式不同，公司治理结构的权力配置也不相同二是公司内部剩余控制权的配置。股东拥有最终控制权，董事和经理人员分享剩余控制权96功能1：权力配置功能4.3公司治理结构的功能公司治理结构的权力配置功能是对剩96公司治理结构就为了制衡公司中各种权力关系而设立的公司治理结构的核心是明确划分股东会、董事会、监事会及经理人员各自的权力(股东的所有权、董事会的经营决策权、经理人员执行管理权和监事会的监督权)、责任和利益，形成四者之间的权力制衡关系，确保公司制度的有效运行97功能2：权力制衡功能4.3公司治理结构的功能公司治理结构就为了制衡公司中各种权力关系而设立的97功能2：97功能3：激励和约束功能激励机制应该具有激励相容的功效，好的公司治理结构应该使股东和经理人之间形成激励相容的功效，或者是接近激励相容的功效。激励机制主要包括两个方面，即物质激励与非物质激励约束功能是通过公司治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合约关系对代理人行为产生的一种约束力。它主要是防止代理人的偷懒行为和道德风险问题，同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁对代理人的约束主要包括三个方面：一是所有权约束；二是监督机制的约束；三是对渎职行为的惩罚984.3公司治理结构的功能激励机制和约束机制始终是公司治理结构的关键问题之一功能3：激励和约束功能激励机制应该具有激励相容的功效，好的公98案例12：某“股权平均”的股份公司设立时的公司治理背景：深圳首家不动产担保公司由五家地产公司出资设立，各占25%的股权治理结构：董事会由四人组成，每家派出一人董事长轮流出任公司运营后产生的问题：董事会经常不能产生决策，连续更换总经理如果是你，最终将如何解决此问题？99案例12：某“股权平均”的股份公司设立时的公司治理背景：9999图例：领导关系监督关系股东大会其它机构工作管理委员会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理董秘办权力机构……其他委员会技术委员会薪酬管理委员会战略发展委员会经营决策机构监督机构4.4股东会董事会核心经营层及其规范国内上市公司法人制理结构图例：股东大100股东会为非常设机构，可召开定期和临时两种会议，讨论决定公司的重大事务和重大决策问题定期会议定期会议临时会议临时会议临时会议一年一次或二次不定期董事会集体通过决议或董事会签署书面同意书后由董事会召集由法定的持有一定数目股权的股东召集法院根据自己的动议或有关董事、股东的申请发布指令召集代表1／4以上表决权的股东，1／3以上的董事或者监事，可以提议召开临时会议4.4股东会董事会核心经营层及其规范股东会为非常设机构，可召开定期和临时两种会议，讨论决定公司的101102第三十八条：股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。从法律看——股东们做的事情4.4股东会董事会核心经营层及其规范102第三十八条：股东会行使下列职权：从法律看——股东们做的102股东会是公司最高权力机关，公司重大事项，须经股东会作出决议由全体股东组成；同股同权股东的权力：1）剩余索取权2）投票权3）选举权4）起诉权5）知情权6）监察权股东会的职能经营方针和投资计划决定权；选举和更换董事、监事权；审批董事会、监事会或监事报告权；审批公司年度财务预算、决算方案权；审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案权；对公司增加或者减少注册资本作出决议权；对外转让出资的决议权；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项的决议权；对公司章程的修议权。股东会应具备的基本特征：采用长期眼光，关注主要目标，拥有超然的态度，远距离监督公司业绩例行年会：一年一次必须召开的股东会特别会议：两次年会之间不定期召开的股东会4.4股东会董事会核心经营层及其规范股东会是公司最高权力机关，公司重大事项，须经股东会作出决议由103股东会会议的表决由股东按照出资比例行使表决权主持人宣布会议开始宣讲待表决议案报告人记名投票赞成弃权反对分别累加股权赞成达到全部到会股权一半以上的一般议案为表决通过到会股权占全部股权的50%以上为有效会议。由主持人宣布议案通过，形成书面决议形成会议纪要，到会股东签名股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议以及修改公司章程的决议，为特别决议内容，必须经代表2／3以上表决权的股东通过特别决议4.4股东会董事会核心经营层及其规范说明：董事推选时的投票表决股东会会议的表决由股东按照出资比例行使表决权主持人宣布会议开104股东之间股权配置一股独大，经营风险大人的有限理性使得任何有能力的人都有他的弱项一股独大将不会有真正的制约企业的经营即使有99次成功而只有1次失败都有可能导致企业的破产企业经营风险1054.4股东会董事会核心经营层及其规范股东之间股权配置一股独大，经营风险大人的有限理性使得任何有能105监事会是对董事会执行业务活动实行监督的机构监事会是股东会的代表机构，对股东会负责监事会的权力①检查公司财务；②对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；对损害公司的行为，要求董事和经理予以改正；③提议召开临时股东会；④公司与董事之间的诉讼由监事代表公司，监事需要协助时可以选用外部机构⑤公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。监事会应具备的基本特征：采用长期眼光，不定期检查公司财务和经营业务，宏观监督，不干预公司日常经营事务监事会组成：股东会选举两名，职工代表一名董事长、总经理和财务负责人不得兼任公司的监事监督检查董事、经理行为是否合法，而不是决策是否最佳，是否利于公司利益最大化4.4股东会董事会核心经营层及其规范监事会是对董事会执行业务活动实行监督的机构监事会是股东会的代106监事会会议的表决由监事按照一人一票行使表决权主持人宣布会议开始宣讲待表决提案报告人记名投票赞成弃权反对全体监事到会为有效会议由主持人宣布议案通过，形成书面决议赞成达到全部监事人数一半以上的为表决通过形成会议纪要，到会股东签名监事会会议由监事会召集人主持；监事会召集人和1／3以上监事可以提议召开临时监事会会议4.4股东会董事会核心经营层及其规范监事会会议的表决由监事按照一人一票行使表决权主持人宣布会议开107108第四十六条：董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。从法律看——董事们做的事情4.4股东会董事会核心经营层及其规范关于董事会在5.1详细讨论108第四十六条：董事会对股东会负责，行使下列职权：从法律看108109第五十条：有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。从法律看——总经理做的事情4.4股东会董事会核心经营层及其规范109第五十条：有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经109总经理是负责并控制公司及其分支机构各生产部门或其它业务单位的高级职员与董事会为委托代理关系，对董事会负责总经理的权力（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。总经理应具备的基本特征：采用中短期眼光，根据工作实际情况，拟出各种管理方案，管理公司资源，负责具体日常决策和提高业务绩效详细设置见组织结构设计4.4股东会董事会核心经营层及其规范总经理是负责并控制公司及其分支机构各生产部门或其它业务单位的110股东大会、董事会、总经理权限的划分股东大会董事会总经理公司业务发展人事权红利分配决定大政方针选任和解任董事会和监事会成员批准红利分配方案作具体决策选任和解任总经理提出红利分配方案，交股东大会通过负责执行任命各职能部、室负责人向董事会汇报公司盈利情况，经股东大会通过之后，负责具体执行4.4股东会董事会核心经营层及其规范股东大会、董事会、总经理权限的划分股东大会董事会总经理公司业111法人治理结构各层面的要点股东大会-----“用手投票”和“用脚投票”的选择董事会-----决策的效率和分权的效果 监事会-----监督权的行使经理层-----激励与约束经理层的激励与约束始终是治理结构关键点股东大会

董事会监事会经理层4.4股东会董事会核心经营层及其规范法人治理结构各层面的要点股东大会-----“用手投票”和“用112缺位：董事会缺失，是几乎所有具备一定规模，应该建立治理结构的中小民企的通病过位：过位的核心表现是，企业所有者大事小事统管；各级管理者成为摆设过位的另一种表现是对规模企业，没有决策机制；就是老板拍脑袋决策错位：应该履行的职能不去履行，不该抓的事情却牢牢不放1134.5公司治理的缺位/过位/错位缺位：1134.5公司治理的缺位/过位/错位113所有者在公司规模较大时仍然事必躬亲公司规模较小时所有者和经营者集于一身是最好的治理结构这里没有大公司常见的委托－代理问题公司规模较大时所有者和经营者集于一身将使企业的长期战略和企业的重大投资无人负责。而这些工作正是所有者，也只有所有者才能做好的在公司规模较大时所有者和经营者的分离就势在必行。虽然这会产生委托－代理问题1144.5公司治理的缺位/过位/错位所有者在公司规模较大时仍然事必躬亲公司规模所有者和经营者集于114案例13：某集团公司治理结构的错位115背景：这是一家营收近十亿的集团公司，一股独大；集团董事长拥有86%的股权，还有其他许多小股东，主要在集团下属公司占有较小的股权集团公司设有董事会，有外部董事；下属公司没有董事会董事会成员主要由公司核心经营层成员及外部董事组成，表现：董事会决议，经常被大股东召集一些小股东开股东会否定问题：该集团总裁问我，咋办？大家说，有没有好办法。案例13：某集团公司治理结构的错位115背景：115侵犯小股东利益小股东搭便车现象是正常的小股东作为个体很难能影响公司的决策小股东能做的只有用“脚”投票但大股东侵犯小股东利益却是不正常和非法的股东在进行决策时的短视心里，不考虑侵犯小股东利益会有长期利益的损失董事会里没有代表小股东利益的说话人（如外部/独立董事）1164.5公司治理的缺位/过位/错位侵犯小股东利益小股东搭便车小股东作为个体很难能影响公司的决策116117目录第五篇公司治理应用实务5.1公司治理结构建设的核心工作——董事会建设5.2民营企业的公司治理5.3家族企业的公司治理5.4公司治理与股权激励案例14：治理结构优化促进竞争力提升5.5治理结构与企业管控案例15：某集团公司的治理结构与管控模式5.6公司治理结构与企业竞争力案例16：某品牌联盟股份公司设立时的治理结构设计117目录第五篇公司治理应用实务117公司治理结构示意图股东会董事会全体股东董事长和董事高层执行官总经理及经营班子公司最高权力机构聘任监事会监事选举并授权行使监督权最高决策和领导机构公司常设监督机构公司执行机构行使所有权选举产生行使法人财产权行使经营控制权规范的企业组织制度激励、约束、制衡的机制5.1公司治理结构建设的核心工作——董事会建设公司治理结构示意图股东会董事会全体股东董事长和董事高层执行官118董事会职责聘用和激励高层管理人员诚信职责对股东负责战略决策职责制定公司战略确定公司发展方向监督职责评价经理人的业绩监督公司预算控制系统等政策与制定制度职责批准财务预算和规章制度确定总经理的报酬长期导向短期导向外部导向内部导向5.1公司治理结构建设的核心工作——董事会建设董事会职责诚信职责战略决策职责监督职责政策与制定制度职责长期119董事会会议聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬

制定公司的基本管理制度确定议题发出通知会议表决决议通过决议执行执行股东会的决议决定公司内部管理机构的设置

会议的日期、地点和会议期限提交会议审议的事项

其它需要说明的事项；会务常设联系人姓名、电话号码参会人员和会议的有效性议题的提出投票表决和清点会议记录表决的有效性是否通过会议记录和签字决议的公布决议执行知情和审计监事会的监督5.1公司治理结构建设的核心工作——董事会建设董事会会议聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬确定议题发出通120董事会会议的表决由董事按照一人一票行使表决权主持人宣布会议开始宣讲待表决提案报告人记名投票赞成弃权反对到会人数占董事会的一半以上为有效会议。由主持人宣布议案通过，形成书面决议赞成达到全部董事人数一半以上的为表决通过形成会议纪要，到会董事签名董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议5.1公司治理结构建设的核心工作——董事会建设董事会会议的表决由董事按照一人一票行使表决权主持人宣布会议开121董事会制度是完善公司治理结构的关键点产权制度是企业治理结构的核心，但在产权制度给定的前提下，董事会制度就是完善法人