保荐代表人考试《投资银行业务》历年真题及解析-答案可下载

保荐代表人考试《投资银行业务》历年真题及解析-答案可下载1.下列会计处理中，正确的有（）。Ⅰ．2016年，甲公司将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价值模式计量，转换日投资性房地产的公允价值高于账面价值部分，甲公司确认了公允价值变动收益Ⅱ．2016年，乙公司将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价值模式计量，转换日投资性房地产的公允价值高于账面价值部分，乙公司确认了其他综合收益Ⅲ．2016年，丙公司将公允价值模式计量的投资性房地产转换为成本模式计量，转换日投资性房地产的账面价值高于视同开始即以成本模式计量计算的账面价值部分，丙公司调整了其他综合收益Ⅳ．2016年，丁公司盘盈一项重置价格为100万元的固定资产，丁公司因此调整了期初留存收益Ⅴ．2016年，戌公司的存货核算方法由先进先出法改为月末一次加权平均法，戌公司计算了累积影响金额，并调整了期初留存收益A.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅲ、ⅤC.

Ⅳ、ⅤD.

ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项错误，企业将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价值模式计量，应当作为会计政策变更处理，并按计量模式变更时公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益；Ⅲ项错误，企业不能将公允价值模式计量的投资性房地产转换为成本模式计量；Ⅳ项正确，公司盘盈固定资产，应当因此调整“以前年度损益调整”科目；Ⅴ项正确。2.根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，以下说法正确的是（）。Ⅰ．因保荐人被深交所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除而中止审核，发行人根据规定需要更换保荐人或者证券服务机构的，更换后的保荐人或者证券服务机构应当自中止审核之日起三个月内完成尽职调查Ⅱ．发行人的签字保荐代表人被中国证监会依法采取认定为不适当人选监管措施，尚未解除的，深交所应当终止发行上市审核Ⅲ．因证券服务机构相关签字人员被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除而中止审核，发行人更换证券服务机构相关签字人员的，更换后的证券服务机构相关人员应当自中止审核之日起三个月内，对原证券服务机构相关人员签字的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明Ⅳ．因发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交而中止审核的，发行人应当在中止审核后三个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止审核的相关情形Ⅴ．中止审核的情形消除，深交所经审核确认恢复对发行人的发行上市审核，除发行人对其财务报告期进行调整达到一个或一个以上会计年度的，审核时限自恢复审核之日起继续计算A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第65条第1款规定，因64条第1款第2项至5项中止审核，发行人根据规定需要更换保荐人或者证券服务机构的，更换后的保荐人或者证券服务机构应当自中止审核之日起三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原保荐人或者证券服务机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。发行人根据规定无需更换保荐人或者证券服务机构的，保荐人或者证券服务机构应当及时向本所出具复核报告。Ⅱ项，第64条第4项规定，发行人的签字保荐代表人、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、认定为不适当人选等监管措施，尚未解除的，深交所应当中止发行上市审核。Ⅲ项，第65条第2款规定，因64条第1款第2项至5项中止审核，发行人更换签字保荐代表人或者证券服务机构相关签字人员的，更换后的保荐代表人或者证券服务机构相关人员应当自中止审核之日起一个月内，对原保荐代表人或者证券服务机构相关人员签字的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。Ⅳ项，第64条第3款规定，因64条第7款第6项、第7项中止审核的，发行人应当在中止审核后三个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止审核的相关情形。Ⅴ项，第66条规定，本规则第64条第1款所列中止审核的情形消除或者在本规则第65条规定的时限内完成相关事项后，发行人、保荐人和证券服务机构应当及时告知本所。本所经审核确认后，恢复对发行人的发行上市审核，并通知发行人及其保荐人。依照前款规定恢复审核的，审核时限自恢复审核之日起继续计算。但发行人对其财务报告期进行调整达到一个或一个以上会计年度的，审核时限自恢复审核之日起重新起算。3.下列关于收入的说法正确的是（）。[2011年真题]Ⅰ．企业甲2011年9月1日出售一批货物给乙公司，货物作价300万元，约定6个月后即2012年3月1日以315万元回购货物，企业2011年年末确认财务费用10万元Ⅱ．企业甲2011年9月1日出售一批货物给乙公司，货物作价300万元，约定6个月后即2012年3月1日以315万元回购货物，企业2011年年末确认销售收入300万元Ⅲ．企业2011年9月份销售一批按摩椅，销售价格为250万元，购货方6个月后享有退货权，按照企业的历史经验该笔货物退货概率为20%，企业2011年确认收入200万元Ⅳ．企业分期收款销售商品，2011年1月1销售总价款为2000万元，分5年付清，其后每年1月1日等额付款，该笔货物市场销售价格为1600万元，成本为1500万元，企业2011年确认收入1600万元，财务费用400万元A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，回购价格高于原售价，该售后回购具有融资性质，不应确认收入，收到的款项应确认为一项负债，2011年年末确认财务费用＝（315－300）×4/6＝10（万元）；Ⅲ项，预期不会退货的部分确认收入，2011年确认收入为250×（1－20%）＝200（万元）；Ⅳ项，分期收款销售商品，合同价款与公允价值的差额400万元，先确认为“未确认融资收益”，然后按照摊余成本与实际利率计算确定的金额在5年内进行摊销，作为财务费用的抵减项。4.2016年7月，甲上市公司收购乙公司100%的股权，构成重大资产重组。根据丁资产评估机构对本次重组出具的资产评估报告，乙公司2016年、2017年、2018年预计实现的净利润分别为1亿元、1.5亿元、2亿元。2016年、2017年、2018年乙公司实际实现的净利润分别为0.7亿元、1.3亿元、1.9亿元。不考虑事前无法获知且事后无法控制的原因及其他因素，下列说法正确的是（）。[2018年9月真题]A.

甲公司总经理应在甲公司披露2016年年报时向投资者公开道歉B.

甲公司董事长应在甲公司披露2015年年报时向投资者公开道歉C.

甲公司财务总监应在甲公司召开2016年年度股东大会时向投资者公开道歉D.

丁资产评估机构应当在甲公司披露2017年年报时向投资者公开道歉E.

乙公司董事长应当在甲公司召开2016年年度股东大会时向投资者公开道歉【答案】:

A【解析】:根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第59条规定，甲上市公司2016年实现利润未达到预测金额的80%，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露2016年年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。5.下列关于创业板退市整理期的说法，正确的是（）。A.

退市整理期间，上市公司股票进入退市整理板交易，并不再在创业板行情中揭示B.

退市整理期间，上市公司应当每交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告C.

退市整理期间，公司股票价格无日涨跌幅限制D.

退市整理期的期限为60个交易日【答案】:

A【解析】:根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）具体分析如下：AC两项，第13.4.24条规定，退市整理期间，上市公司股票进入退市整理板交易，并不再在创业板行情中揭示。退市整理期间，公司股票价格的日涨跌幅限制为10%。B项，13.4.25规定，退市整理期间，上市公司应当在整理期的前25个交易日内每5个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，在最后的5个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。D项，13.4.23规定，公司提出复核申请且上诉复核委员会作出维持终止上市决定的，自上诉复核委员会作出该决定后的次一交易日起，公司股票交易进入退市整理期。退市整理期交易期限为30个交易日。6.首次公开发行股票采用询价方式，下列关于网下初始发行比例的说法正确的有（）。Ⅰ．发行后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的50%Ⅱ．发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%Ⅲ．对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同Ⅳ．主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募社保类、年金保险类投资者的配售比例可以低于其他承诺相同限售期的投资者Ⅴ．安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第9条第2款规定，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%。Ⅳ项，《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）第25条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。7.上交所某上市公司拟于2012年8月申请发行可转换公司债券，该公司2011年12月31日和2012年6月30日经审计的净资产分别为12亿元和15亿元，则以下说法正确的有（）。[2012年真题]A.

应当进行信用评级，应当提供担保B.

应当进行信用评级，可以不提供担保C.

可以不进行信用评级，应当提供担保D.

可以不进行信用评级，可以不提供担保【答案】:

B【解析】:《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第17条规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。第20条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。8.某上市公司拟向孙某、杨某、李某、陈某发行股份购买其所持的甲公司100%股份，四人分别持有甲公司5%、20%、35%、40%的股份。该项交易在证监会审核期间因涉嫌内幕交易被证监会立案调查而暂停审核。下列说法中正确的有（）。Ⅰ．若证监会经调查核实发现仅孙某存在内幕交易，则孙某退出本次重大资产重组交易后，证监会恢复审核Ⅱ．若证监会经调查核实发现仅杨某存在内幕交易，则杨某退出本次重大资产重组交易后，证监会恢复审核Ⅲ、若证监会经调查核实发现仅李某存在内幕交易，则李某退出本次重大资产重组交易后，证监会恢复审核Ⅳ．若证监会经调查核实陈某存在内幕交易，被证监会作出行政处罚，则陈某自证监会作出行政处罚决定之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组Ⅴ．上市公司有证据证明其重大资产重组行政许可申请符合规定条件的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向证监会提出恢复审核的申请A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）具体分析如下：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，根据第7条规定，按照本规定第6条不予受理或暂停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢复受理程序，暂停审核的恢复审核：①中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的；②中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的；③被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本款第①项、第②项所列主体的。Ⅳ项，第13条规定，本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。Ⅴ项，第8条规定，上市公司有证据证明其重大资产重组行政许可申请符合本规定第7条规定条件的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。9.首次公开发行股票，主承销商应当保留定价配售相关资料的年限是（）。[2018年12月真题]A.

至少1年B.

至少5年C.

至少3年D.

至少10年【答案】:

C【解析】:根据《首次公开发行股票配售细则》（2018年修订）第21条规定，主承销商应当保留配售工作底稿，工作底稿至少保存3年。10.保荐机构应当在推荐发行人证券上市保荐书中包括的内容是（）。A.

对发行人发展前景的评价B.

发行人存在的主要风险C.

保荐机构与发行人的关联关系D.

逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序E.

保荐机构内部审核程序简介及内核意见【答案】:

C【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第28条规定，保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容：①逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》《证券法》及证券交易所规定的上市条件；②对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；③保荐机构与发行人的关联关系；④相关承诺事项；⑤中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。第27条规定，保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：①逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序；②逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；③发行人存在的主要风险；④对发行人发展前景的评价；⑤保荐机构内部审核程序简介及内核意见；⑥保荐机构与发行人的关联关系；⑦相关承诺事项；⑧中国证监会要求的其他事项。11.外国投资者以股权并购境内公司，下列说法正确的有（）。Ⅰ．并购后所设外商投资企业注册资本为150万美元的，投资总额不得超过250万美元Ⅱ．并购后所设外商投资企业注册资本为300万美元的，投资总额不得超过600万美元Ⅲ．并购后所设外商投资企业注册资本为1000万美元的，投资总额不得超过2500万美元Ⅳ．并购后所设外商投资企业注册资本为3000万美元的，投资总额不得超过1.2亿美元A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修订）第19条规定，外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：①注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；②注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；③注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；④注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。12.甲公司为境外投资者，乙公司为境内公司。2016年甲公司拟收购25%股权，要进行经营者集中申报的是（）。A.

2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入15亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为4.5亿元B.

2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入10亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为2亿元C.

2015年，甲公司全球营业收入3亿美元，中国境内营业收入15亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为4.5亿元D.

2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入5000万元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为10亿元【答案】:

A【解析】:《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令〔2008〕第529号）第3条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。根据①情形，B项，乙公司上一会计年度在中国境内的营业额不足4亿元人民币。D项，甲公司上一会计年度在中国境内的营业额不足4亿元人民币。所以BD两项不符合，不进行经营者集中申报。根据②情形，C项，甲乙两公司上一会计年度在中国境内的营业额合计不足20亿元人民币，不符合。13.甲股份有限公司计划于2022年6月首次公开发行股票并在创业板上市，以下构成障碍的是（）。A.

甲公司2017年6月依法设立，于2020年6月按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。且从设立之日起持续经营B.

甲公司最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告C.

发行人内部控制制度健全且被有效执行，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告D.

甲公司监事于2021年10月发生重大不利变化E.

甲公司监事因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查【答案】:

E【解析】:A项，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第10条规定，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。B项，第11条第1款规定，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。C项，第11条第2款规定，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。D项，第12条第2项规定，主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。E项，第13条第3款，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。14.下列各项中，不属于债务重组的有（）。Ⅰ．A企业同意发生财务困难的B企业推迟偿还货款的期限，并减少B企业偿还货款的金额Ⅱ．债务人经与债权人协商，未达成一致意见，仍以现金偿还全部债务Ⅲ．银行同意出现财务困难的企业分期偿付银行贷款Ⅳ．经债务人同意，债权人将应收账款出售给资产管理公司A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅱ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项属于修改债权和债务的其他条款的债务重组；Ⅱ项，未就清偿债务的金额、时间或方式重新达成协议，不属于债务重组；Ⅲ项，就清偿债务的时间重新达成了协议，属于修改债权和债务的其他条款的债务重组；Ⅳ项，交易对手方发生改变，不属于债务重组。15.地方政府专项债券7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的（）。A.

30%B.

40%C.

50%D.

60%【答案】:

C【解析】:《地方政府专项债券发行管理暂行办法》（财库〔2015〕83号）第5条规定，专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。16.关于证券公司发行短期融资券，下列说法错误的是（）。A.

证券公司发行短期融资券，流动性覆盖率应持续高于行业平均水平B.

中国人民银行根据证券公司净资本及各类短期融资工具余额信息，核定证券公司发行短期融资券的最高余额C.

证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额上限按照短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净资本的80%计算D.

已发行短期融资券的证券公司，应每季度向中国人民银行提供当季度各月的净资本、风险控制指标、各类短期融资工具余额等信息【答案】:

C【解析】:C项，根据《关于证券公司短期融资券管理有关事项的通知》，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额上限按照短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净资本的60%计算。证券公司其他短期融资工具是指证券公司发行的期限在一年以内的融资工具，包括同业拆借、短期公司债等。17.某主板上市公司发行可转债，需要满足的条件有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．最近3个会计年度加权平均净资产收益平均不低于6%，扣除非经常损益后的净利润和扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据Ⅱ．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%Ⅲ．最近3个会计年度实现的可分配利润不少于公司债券1年的利息Ⅳ．最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元Ⅴ．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《上市公司证券发行管理办法》第14条规定，公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合证券发行的一般条件外，还应当符合下列规定：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。②本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。18.下列关于可转换债券价值的说法，正确的有（）。[2018年9月真题]Ⅰ．当可转换债券作为不具有转股选择权的一种证券的价值时，一般不高于市场价值Ⅱ．标的股票每股市场价格与转换比例的乘积，一般不高于市场价值Ⅲ．理论价值指可转换债券转股前的利息收入和转股时的转换价值按票面利率折算的现值Ⅳ．市场价值就是可转换债券的市场价格A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，可转换债券的投资价值是指当它作为不具有转股选择权的一种证券的价值，投资价值一般不高于市场价值；Ⅱ项，可转换债券的转换价值是指实施转换时得到的标的股票的市场价值，等于标的股票每股市场价格与转换比例的乘积，转换价值一般不高于市场价值；Ⅲ项，可转换债券的理论价值，又称“内在价值”，是指将可转换债券转股前的利息收入和转股时的转换价值按适当的必要收益率折算的现值；Ⅳ项，可转换债券的市场价值也就是可转换债券的市场价格。19.以下关于或有事项的说法正确的有（）。Ⅰ．与亏损合同相关的义务不需支付任何补偿即可撤销的，企业不应确认预计负债Ⅱ．甲公司与乙公司签订的一项尚待执行的商品销售合同，因合同尚未执行，具有不确定性，属于或有事项Ⅲ．待执行合同变为亏损合同时，合同存在标的资产的，应当对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失、不需要再确定预计负债Ⅳ．待执行合同变为亏损合同时，合同不存在标的资产的，亏损合同相关义务满足预计负债确认条件时，应当确认预计负债A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ【答案】:

B【解析】:Ⅱ、Ⅲ两项，待执行合同不属于或有事项，待执行合同变为亏损合同时属于或有事项；待执行合同变为亏损合同时，合同存在标的资产的，应当对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，若预计亏损超过计提的减值损失，则符合负债确认条件的，仍应确认预计负债。20.以下金融产品发行必须进行信用评级的有（）。[2014年6月真题]A.

定向发行的证券公司债券B.

中小非金融企业集合票据C.

中小企业私募债券D.

超短期融资券【答案】:

B|D【解析】:《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》第9条规定，企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构（若有）主体信用评级。根据《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》规定，超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。由上可知，BD两项，发行中小非金融企业集合票据和超短期融资券均需要进行评级。21.有关持有待售的固定资产说法正确的有（）。[2013年6月真题]Ⅰ．某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，企业应当停止将其划归为持有待售Ⅱ．企业对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的净额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益Ⅲ．企业应当在报表附注中披露持有待售的固定资产名称、账面价值、公允价值、预计处置费用和预计处置时间等Ⅳ．持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:某项资产或处置组被划分为持有待售，不计提折旧，若后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，企业应当停止将其划分为持有待售。后续资产负债表日持有待售的固定资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项均正确。22.2008年2月，甲公司以其持有的丙上市公司股票交换乙公司生产的一台办公设备，并将换入办公设备作为固定资产核算。该交换具有商业实质，乙公司换入丙公司股票后对丙公司不具有控制、共同控制或重大影响，拟随时处置丙公司股票以获取差价。本次交换未涉及补价，甲公司和乙公司均为增值税一般纳税人，甲公司和乙公司不存在任何关联方关系。下列各项关于乙公司上述易会计处理的表述中，错误的是（）。A.

换出办公设备作为销售处理并计缴增值税B.

换入丙公司股票确认为可供出售金融资产C.

换入丙公司股票按换出办公设备的账面价值计量D.

换出办公设备按照账面价值确认销售收入并结转销售成本【答案】:

B|C|D【解析】:A项，自己生产的办公设备用于交换，视同销售处理并计缴增值税；B项，持有股票的目的是短期内出售获取差价，应该作为交易性金融资产核算；C项，本题有一隐含条件，即甲公司换出的资产是有公允价值的（丙上市公可股票），非货币性资产交换的一方具有公允价值的，应以公允价值为计量；D项，应当按照换出资产的公允价值确认收入，换出资产无公允价值的，按照换入资产的公允价值±补价作为换出资产的公允价值确定。23.根据《上市公司收购管理办法》，关于通过证券交易所的证券交易，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%的投资者及其一致行动人，下列说法正确的有（）Ⅰ．投资者及其一致行动人应当在其拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%的事实发生之次日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告Ⅱ．投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当依法进行报告和公告Ⅲ．投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，不需要予以公告Ⅳ．通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%，但未依法进行报告或公告的，在买入股份后的18个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权Ⅴ．投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，应当依法进行报告和公告。在报告和公告期限内，一律不得再行买卖该上市公司的股票A.

ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、ⅡE.

Ⅰ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第13条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。24.可以将经营分部确定为报告分部的情形有（）。A.

该分部的资产占所有分部资产合计的10%B.

该分部的利润占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的10%C.

该分部亏损占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的较高者的10%D.

该分部的收入占所有分部收入合计的10%【答案】:

A|D【解析】:当经营分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一的，企业应当将其确定为报告分部：①该分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；②该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上；③该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10%或者以上。25.保荐人对拟推荐首次公开发行股票的公司，判断其资产独立性需要调查的事项有（）。Ⅰ．调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有Ⅱ．调查公司商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷Ⅲ．调查公司金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付账款产生的原因及交易记录、资金流向Ⅳ．调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况Ⅴ．计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:根据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）第16条第2款规定，独立情况要求：查阅商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并通过咨询中介机构意见，走访房产管理、土地管理、知识产权管理等部门，必要时进行实物资产监盘等方法，调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。Ⅴ项属于判断公司业务独立性需要调查的事项。第16条第1款规定，通过查阅发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料等方法，结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。26.甲公司持有某上市公司9%股权，甲通过协议方式又受让了18%，合计持有上市公司27%，成为上市公司第一大股东，则甲下列做法中符合规定的有（）。[2016年10月真题]Ⅰ．甲公司应当编制简式权益变动报告书Ⅱ．甲公司应当编制详式权益变动报告书Ⅲ．甲公司应当编制要约收购报告书Ⅳ．聘请财务顾问对权益变动报告书内容出具意见A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。第28条规定，以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。27.某上市公司股本总额为1亿股，拟实行股权激励计划，下列说法不符合股权激励相关规定的是（）。A.

标的股票来源为回购本公司股份1000万股B.

经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理120万股股票C.

因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股票期权无偿转让给另一名董事D.

审议通过股权激励计划草案，需董事会2/3以上的董事同意【答案】:

B|C|D【解析】:AB两项，《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第14条第2款规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。本题中，标的股票总数累计不得超过1000万股（1亿×10%）。又根据《公司法》（2018年修订）第142条第3款，公司将股份用于员工持股计划或者股权激励的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。则Ⅰ项，回购公司股份不得超过1000万股（1亿×10%）；Ⅱ项，授予激励对象的公司股票累计不得超过100万股（1亿×1%）。C项，第28条规定，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。D项，第34条规定，上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。而《上市公司章程指引》（2019年修订）第118条第1款规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。28.保荐代表人出现下列（）情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到36个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。Ⅰ．尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题Ⅱ．未完成或者未参加辅导工作Ⅲ．本人及其配偶持有发行人的股份Ⅳ．伪造或者变造签字、盖章A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第68条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，3个月到36个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，采取认定为不适当人选的监管措施：①尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；②未完成或者未参加辅导工作；③重大事项未报告、未披露；④未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；⑤因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；⑥唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会、证券交易所及其上市委员会的审核工作；⑦伪造或者变造签字、盖章；⑧严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。29.可转换公司债券可以视为普通公司债券与美式看涨期权的混合体，下列说法正确的有（）。Ⅰ．可转换公司债券的转股期限越长，则可转换公司债券的期权部分价值越高Ⅱ．可转换公司债券的转股价格越低，则可转换公司债券的期权部分价值越高Ⅲ．可转换公司债券的标的股票的历史波动率越大，则可转换公司债券的整体价值越低Ⅳ．设置发行人赎回选择权，则可转换公司债券的整体价值越高Ⅴ．无风险利率上涨，则债权部分价值提高A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行、在一定期限内依据约定的条件可以转换成公司股票的公司债券。影响可转换公司债券包含的看涨期权价值的因素主要有：①执行价格。在转债中称为转股价格，转股价格越高，期权价值就越小，转债的价值也就越小，反之亦然。②股票价格。股票现价越低，期权的价值就越大，转债的价值也越大；反之亦然。③股票波动率。股票的波动率越大，其期权的价值就越大，转债的价值也就越大。④无风险利率。无风险利率越大，期权的价值越大，但转债中债券的贴现率也随之变大，债券的价值变小，综合起来转债的价值一般来说是要变小的。⑤到期期限。一般来说，到期期限越长，美式期权的价值越大，转债的价值也就越大。⑥附加条款。赎回条款实际上是要强制投资者提前转股，这将降低转债内含有的期权价值。回售条款则保障了投资者在转债的基础股价低迷时的权益，能提高转债内含的期权价值。30.下列关于发行人聘任保荐人和主承销商的说法正确的有（）。A.

发行人发行证券时，可以聘任2个主承销商B.

同次发行的证券，保荐人必须是主承销商C.

证券发行规模达到一定数量的，可以采用2个以上保荐机构联合保荐的方式D.

同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担【答案】:

A|B|D【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第6条规定，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。31.根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，股东大会就发行证券作出的决定，至少包括（）。Ⅰ．本次发行证券的种类和数量Ⅱ．募集资金用途Ⅲ．决议的有效期Ⅳ．发行方式、发行对象及向原股东配售的安排Ⅴ．定价方式或者价格区间A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第18条规定，股东大会就发行证券作出的决定，至少应当包括下列事项：①本次发行证券的种类和数量；②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；③定价方式或者价格区间；④募集资金用途；⑤决议的有效期；⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；⑦其他必须明确的事项。32.根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》，对于首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的（）核定限售股原值及合理税费。A.

10%B.

15%C.

20%D.

25%【答案】:

B【解析】:《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财政部、国家税务总局、中国证监会2009年12月31日）第3条规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值＋合理税费）、应纳税额＝应纳税所得额×20%。本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。33.下列不属于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的是（）。A.

发行人关于募集资金运用的总体安排说明B.

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见C.

发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见D.

保荐机构关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的核查意见【答案】:

D【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订），首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录的主要内容如下：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录（部分）第一章招股说明书与发行公告1-1招股说明书（申报稿）1-2发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见1-3发行公告（发行前提供）第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2-1发行人关于本次发行的申请报告2-2发行人董事会有关本次发行的决议2-3发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人和证券服务机构文件3-1保荐人关于本次发行的文件3-2注册会计师关于本次发行的文件3-3发行人律师关于本次发行的文件第四章发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照4-2发起人协议4-3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件4-4发行人公司章程（草案）4-5发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-6国有资产管理部门出具的国有股权设置及转持批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件第五章与财务会计资料相关的其他文件（略）第六章其他文件6-1关于本次发行募集资金运用的文件6-1-1发行人关于募集资金运用的总体安排说明6-1-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件6-1-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告6-1-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案6-2产权和特许经营权证书6-3重要合同6-4承诺事项6-5发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见注意：主板为：发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。34.[已过时，仅供参考]根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》，下列属于全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司维持条件的有（）。Ⅰ．最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）Ⅱ．最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）Ⅲ．最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%，最近两年营业收入平均不低于4000万元，股本不少于2000万股Ⅳ．最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元，最近一年年末股东权益不少于5000万元，做市商家数不少于6家Ⅴ．最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元A.

Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅴ【答案】:

D【解析】:【说明】本题已无意义。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》已被《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》（股转系统公告〔2017〕662号）替代。35.根据《优先股试点管理办法》，下列事项中优先股股东有权出席并表决的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．上市公司拟召开股东大会审议回购8%的普通股股份Ⅱ．上市公司拟召开股东大会审议发行优先股Ⅲ．上市公司拟召开股东大会修改公司章程中有关对外投资权限的规定Ⅳ．上市公司拟召开股东大会发行普通股事项Ⅴ．上市公司拟召开股东大会审议选举独立董事A.

ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《优先股试点管理办法》第10条第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10%；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形。36.以下说法正确的有（）。[2011年真题]Ⅰ．有限公司的董事长的产生办法由公司章程规定，包括国有独资公司的董事长产生办法也是由公司章程规定Ⅱ．股份公司董事长由董事会以全体董事过半数选举产生Ⅲ．股份公司董事会成员中应当有职工代表Ⅳ．国有独资公司董事会成员中应当有职工代表Ⅴ．股份公司监事会成员中应当有职工代表A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《公司法》（2018年修订）第67条第3款规定，国有独资公司董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。Ⅱ项，第109条第1款规定，股份有限公司董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。Ⅲ项，第108条第2款规定，股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。Ⅳ项，第67条第1款规定，国有独资公司设董事会，依照本法第46条、第66条的规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。Ⅴ项，根据第117条规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。37.投资价值研究报告包括的内容有（）。[2013年6月真题]A.

发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位B.

发行人经营状况和发展前景分析C.

发行人盈利能力和财务状况分析D.

发行人募集资金投资项目分析【答案】:

A|B|C|D【解析】:《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）第35条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：①发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；②发行人经营状况和发展前景分析；③发行人盈利能力和财务状况分析；④发行人募集资金投资项目分析；⑤发行人与同行业可比上市公司（如有）的投资价值比较；⑥其他对发行人投资价值有重要影响的因素。投资价值研究报告内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围。38.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，下列文件中，中小板上市公司向深交所申请可转换公司债券上市时应当提交的是（）。A.

律师工作报告B.

发行保荐书C.

保荐协议D.

招股说明书【答案】:

C【解析】:根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第5.2.8条规定，上市公司向本所申请可转换公司债券上市时，应当提交下列文件：①上市报告书（申请书）；②申请可转换公司债券上市的董事会决议；③保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；④法律意见书；⑤发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；⑥结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；⑦可转换公司债券募集办法（募集说明书）；⑧公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；⑨本所要求的其他文件。39.某基金公司对其管理的12个配售对象账户进行科创板首发股票初步询价报价，根据《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》，该基金公司最多可以填报的不同拟申购价格个数是（）。A.

无限制B.

12个C.

3个D.

1个【答案】:

C【解析】:《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2019]149号）第11条规定，在科创板首发股票初步询价环节，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。40.根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，下列关于做市转让的说法，正确的是（）。A.

全国股份转让系统接受限价申报、做市申报的时间为每个转让日的9:30至11:30、13:00至15:00B.

由其他转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的，不得退出为该股票做市C.

做市商退出做市的，应当事前提出申请并经全国股份转让系统公司同意。做市商退出做市后，3个月内不得申请再次为该股票做市D.

挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%的股票【答案】:

B【解析】:根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（2018年修订）分析如下：A项，第46条规定，全国股份转让系统接受限价申报、做市申报的时间为每个转让日的9:15至11:30、13:00至15:00。全国股份转让系统公司可以调整接受申报的时间。BC两项，第61条规定，挂牌时采取做市转让方式的股票和由其他转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的，不得退出为该股票做市。后续加入的做市商为股票做市不满3个月的，不得退出为该股票做市。做市商退出做市的，应当事前提出申请并经全国股份转让系统公司同意。做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。D项，第58条规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。除前款所述情形外，做市商在做市前应当取得不低于10万股的做市库存股票。41.下列不通过应交税费核算的税种有（）。[2013年11月真题]A.

印花税B.

耕地占用税C.

资源税D.

土地使用税E.

房产税F.

车船税【答案】:

A|B【解析】:A项，企业交纳的印花税，不会发生应付未付税款的情况，不需要预计应纳税金额，同时也不存在与税务机关结算或清算的问题，于购买印花税票时，直接借记“管理费用”科目，贷记“银行存款”科目。B项，耕地占用税以实际占用的耕地面积计税，按照规定税额一次征收。企业计算交纳的耕地占用税时，直接借记“在建工程”科目，贷记“银行存款”科目。42.某公司总资产1个亿，资产负债率为70%，为降低资产负债率，拟股本融资4000万元，则融资后的权益乘数为（）。[2010年真题]A.

2倍B.

3.33倍C.

4.67倍D.

0.5倍【答案】:

A【解析】:负债为7000万元，净资产为3000万元，股权融资后总资产为14000万元，净资产为：3000＋4000＝7000（万元），则股权融资前权益乘数＝10000/3000＝3.33（倍），股权融资后权益乘数＝14000/7000＝2（倍）。43.下列关于政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券的说法，正确的有（）。Ⅰ．发行PPP项目专项债券募集的资金，可用于偿还已直接用于项目建设的银行贷款Ⅱ．在偿债保障措施完善的情况下，以项目收益债券形式发行的PPP项目专项债券，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金Ⅲ．主体信用等级达到AA＋及以上且运营情况较好的发行主体申请发行PPP项目专项债券，核定发债规模时不考察非金融企业债务融资工具的规模Ⅳ．上市公司及其子公司可以发行PPP项目专项债券Ⅴ．以项目收益债券形式申请发行PPP项目专项债券，可不设置差额补偿机制，应明确项目建设期利息偿付资金来源，并提供相应法律文件A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅱ项，《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》第3条第2项规定，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外）。Ⅴ项，第3条第3项规定，以项目收益债券形式申请发行PPP项目专项债券，可不设置差额补偿机制的前提条件是：主体信用等级达到AA＋及以上且运营情况较好的发行主体。44.根据《上市公司收购管理办法》，不考虑其他因素，下列情形为拥有上市公司控制权的有（）。[2017年6月真题]Ⅰ．投资者为上市公司持股30%的股东Ⅱ．投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3以上成员选任Ⅲ．投资者依其可实际支配上市公司股份表决权足以对公司董事会的决议产生重大影响Ⅳ．投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响A.

ⅠB.

ⅣC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第84条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。45.假设某企业只生产销售一种产品，单价40元，边际贡献率30%，每年固定成本200万元，预计下一年产销量20万件，则价格对利润影响的敏感系数为（）。A.

18B.

10C.

6D.

30E.

20【答案】:

E【解析】:单位变动成本＝40×（1－30%）＝28（元），预计下一年的利润＝40×30%×20－200＝40（万元）。假设价格增长10%，则预计利润增长额＝[40×（1＋10%）－28]×20－200－40＝80（万元），利润增长率＝80/40＝200%，价格对利润影响的敏感系数＝200%/10%＝20。46.根据《首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于配售的说法正确的是（）。A.

公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的，发行人应中止发行B.

公募养老社保类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例C.

同类配售对象获得配售的比例可以不相同D.

主承销商对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募养老社保类投资者的配售比例应当不高于其他承诺相同限售期的投资者【答案】:

B【解析】:A项，《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）第24条第3款规定，公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的，主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。BCD三项，第25条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。47.下列关于IPO申请审核通过后信息披露的表述，正确的有（）。[2008年真题]Ⅰ．发审委通过后至招股说明书刊登前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明，并对招股说明书及摘要作出修改和补充Ⅱ．证监会审核通过后至招股说明书刊登前，发生应予披露的事项，应向证监会书面说明情况，并经证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要Ⅲ．招股说明书刊登后，至获准上市前发生重大事项的，应于事项发生后的1个工作日向证监会提交书面说明Ⅳ．招股说明书刊登至上市公告刊登之间，发生重大事项应在上市公告书中披露A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》第2条规定，拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。Ⅱ项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第7条第3款规定，发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。Ⅲ项，《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》第5条第1款规定，招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。Ⅳ项，沪、深证券交易所的《上市公告书内容与格式指引》规定，凡在招股意向书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息，发行人均应披露。48.某创业板上市公司股本总额为1亿股，拟于2019年7月推出限制性股票股权激励计划，下列说法正确的有（）。Ⅰ．该公司2018年年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告，则其不得实行该次的股权激励计划Ⅱ．该公司最多向监事王某授予限制性股票100万股Ⅲ．该激励计划的有效期自首次授予日起不得超过10年Ⅳ．该公司股权激励计划拟授予的总股数为1000万股，则本次预留的股份数量不得超过200万股Ⅴ．持有该公司7%股份的高管人员林某不得成为本次股权激励计划的激励对象A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:根据《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）具体分析如下：Ⅰ项，第7条规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。Ⅱ、Ⅴ两项，第8条第1款规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。第2款规定，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。Ⅲ项，第13条规定，股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。Ⅳ项，第15条第1款规定，上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。49.下列属于上市公司信息披露义务人的是（）。A.

董事会B.

控股股东C.

转让上市公司6%股份的股东D.

购买上市公司3%股份的股东【答案】:

A|B|C【解析】:AB两项，根据《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露义务人不仅包括上市公司、发行人，还包括股东、实际控制人和收购人，同时还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与信息披露相关的市场各方，以及为信息披露事宜出具专项文件的证券服务机构、保荐人及其从业人员，利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和个人，散布传播虚假信息的机构和个人。C项，根据第46条第1款第1项规定，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。D项，第49条规定，通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。50.以下属于其他综合收益核算的内容的有（）。[2015年9月真题]Ⅰ．可供出售外币货币性项目的汇兑差额Ⅱ．权益结算的股份支付的行权Ⅲ．企业将作为存货和自用的房地产转为采用公允价值模式计量的投资性房地产，其账面价值大于公允价值的Ⅳ．现金流量套期工具利得或损失中属于无效套期部分Ⅴ．可供出售金融资产的公允价值下降A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，可供出售外币货币性项目的汇兑差额应计入当期损益，可供出售外币非货币性项目的汇兑差额应作为其他综合收益核算；Ⅱ项，权益结算的股份支付的行权冲减“资本公积——其他资本公积”，不属于其他综合收益核算的内容：Ⅲ项，在转换日公允价值大于账面价值的部分计入其他综合收益；Ⅳ项，现金流量套期工具利得或损失中有效套期部分属于其他综合收益核算。51.甲上市公司（原股本1500万股）于2017年9月30日通过向A公司原股东定向增发1800万股普通股对A公司进行合并，取得A公司100%的股权（900万股）。该日甲公司每股普通股的公允价值为20元，A公司每股普通股的公允价值为40元，甲公司和A公司的普通股的面值为1元。该事项构成反向购买，甲公司和A公司无关联关系，不考虑其他因素的影响，该项合并中，A公司的合并成本为（）。[2018年5月真题]A.

36000万元B.

33000万元C.

30000万元D.

18000万元E.

35000万元【答案】:

C【解析】:反向购买中，企业合并成本是指法律上的子公司（会计上的购买方）如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（会计上的被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。甲上市公司（原股本1500万股）向A公司原股东定向增发1800万股普通股后，A公司拥有甲公司1800/3300的股权，如果假定A公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，A公司应发行普通股股数＝900/（1800/3300）－900＝750（万股），A公司的合并成本＝750×40＝30000（万元）。52.根据《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》，下列说法正确的是（）。Ⅰ．市场化债转股实施机构可以非公开方式发行债转股专项债券，且只能在银行间市场面对机构投资者发行Ⅱ．高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业可以作为市场化债转股对象Ⅲ．债转股专项债券原则上应以转股股权作为抵押担保，但其债项评级在AA＋及以上的可以不提供担保Ⅳ．债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%Ⅴ．债转股专项债券可选择分期发行方式，自核准发行之日起，应在六个月内