公司治理的机制与绩效案例分析与制度反思概述课件

——案例分析与制度反思公司治理的机制与绩效案例分析与制度反思概述课件1一、案例分析（一）背景介绍（二）股权转让前（三）股权转让后二、制度反思（一）股权结构（二）组织体系（三）机构投资者汇报大纲一、案例分析汇报大纲2公司治理两条线控制权市场公司治理两条线控制权市场3公司治理结构公司治理结构4控制权市场定义：公司控制权市场(MarketforCorporateControl)，又称接管市场(TakeoverMarket)。它是指通过收集股权或投票代理权取得对企业的控制，达到接管和更换不良管理层的目的。分类：市场导向型、机构导向型、家族治理型、内部人控制型控制权市场定义：公司控制权市场(MarketforCor5一、案例分析一、案例分析61.前身相同20世纪90年代初改制设立的中外合资股份有限公司，最先实行股份制试点，先后在证券交易所挂牌上市。2.行业相同身处不太景气的传统行业，主业前景不太乐观。3.股权结构相同股权结构较为分散，存在相对控股的“大股东”，但不存在“一股独大”的情况。4.发生股权转让的时间相同2001年一、案例分析——背景介绍L公司：A、BM公司：A1.前身相同一、案例分析——背景介绍L公司：A、B7（二）股权转让前——L公司L1=17%L2=L2（15%）+L5（7%）+L6（7%）=29%机构投资者=L3+L4+L7=20%流通股股东=34%①流通股股东过于分散不能对抗大股东②L2具有相对控股的地位股东大会（二）股权转让前——L公司L1=17%①流通股股东过于分散不8（二）股权转让前——L公司董事会董事长L2副董事长L1董事L1董事L2董事L3董事L4董事L5董事L6董事L7L2L2L2在董事会中拥有实际控制权（二）股权转让前——L公司董事会董事长L2副董事长L1董事L9（二）股权转让前——L公司监事会监事会主席L2监事L1监事L3监事L4监事L5监事L6监事L7职工代表3名L2L2L2对监事会实际上拥有相对多数的话语权监事会成员：政工干部、年纪较大的待退休干部或职工，基本上不具备监事应有的财务、法律等专业知识，实际上无法履行监事的职责。形同虚设（二）股权转让前——L公司监事会监事会主席L2监事L1监事L10（二）股权转让前——L公司管理层总经理L2副总经理L1副总经理L2副总经理财务总监L2经营权的配置由L2控制（二）股权转让前——L公司管理层总经理副总经理L1副总经理L11（二）股权转让前——L公司（二）股权转让前——L公司12会议决议方式股东大会特别决议：出席会议股东所持表决权2/3以上通过普通决议：出席会议股东所持表决权过半数通过董事会（一人一票）特别决议：上市公司管理层收购，应经独立董事2/3以上通过普通决议：全体股东的过半数通过监事会半数以上监事通过会议决议方式股东大会特别决议：出席会议股东所持表决权2/3以13（二）股权转让前——M公司（二）股权转让前——M公司14（二）股权转让前——M公司问题一：M3到底和谁关系好？M3和M2一定程度上存在共同利益关系，有可能形成一致行动；M3基于与M1经常的关联交易需要与M1保持良好关系。问题二：为什么M公司的小股东就能有发言权呢？M1=31%M2=27%M3=3%M4=2%流通股股东=37%M1具有相对控股的地位股东大会（二）股权转让前——M公司问题一：M3到底和谁关系好？M1=15（二）股权转让前——M公司董事会董事长M2副董事长M1董事M1（3人）董事M3M1：M2=4:4董事M2（3人）M1在董事会具有实际控制权（二）股权转让前——M公司董事会董事长M2副董事长M1董事M16（二）股权转让前——M公司监事会监事会主席M2监事M4职工代表形同虚设（二）股权转让前——M公司监事会监事会主席M2监事M4职工代17（二）股权转让前——M公司管理层总经理M1副总经理M1副总经理M2（常务）副总经理M1财务总监M1经营权被M1控制（二）股权转让前——M公司管理层总经理M1副总经理M1副总经18（二）股权转让前——M公司（二）股权转让前——M公司19（二）股权转让前——L公司（二）股权转让前——L公司20（三）股权转让后——L公司n1=n1（23%）+n6（3%）=26%n2=n2（11%）+n3（10%）+n5（6%）=27%n4=7%n7=3%流通股=37%股东大会（三）股权转让后——L公司n1=n1（23%）+n6（3%）21（三）股权转让后——L公司董事会与股权结构的力量对比相似，4:4的相持格局使得n4的1席董事至关重要。（三）股权转让后——L公司董事会与股权结构的力量对比相似，422（三）股权转让后——L公司管理层公司经营管理层的大部分基本上都与第一大股东n1有关；n3派出代表更大限度地了解和参与公司的日常管理。（三）股权转让后——L公司管理层公司经营管理层的大部分基本上23（三）股权转让后——L公司里应外合健康发展（三）股权转让后——L公司里健康发展24（三）股权转让后——M公司m1=m1（29%）+m5（2%）=31%m2=m2（27%）+m3（3%）m4（2%）=32%股东大会（三）股权转让后——M公司m1=m1（29%）+m5（2%）25m4预期：非B股公司外资法人股上市流通前景乐观措施：收购小额股份，将其作为股权杠杆撬动外资法人股东m2和m3的股份意外：国家政策限制或禁止外资法人股上市流通手段：开始耍“无赖”，和m2、m3串谋逼迫m1高价收购其股份m4预期：非B股公司外资法人股上市流通前景乐观26（三）股权转让后——M公司董事会董事会层面上m1基本上可以控制；由于股东大会难以有效控制（尤其是对一些特别决议），m1往往是“心有余而力不足”。（三）股权转让后——M公司董事会董事会层面上m1基本上可以控27（三）股权转让后——M公司监事会监事会已彻底沦为少数股东基于私利实施“无赖”政策的工具（三）股权转让后——M公司监事会监事会已彻底沦为少数股东基于28（三）股权转让后——M公司管理层（三）股权转让后——M公司管理层29公司治理的机制与绩效案例分析与制度反思概述课件30（三）股权转让后——M公司内外夹击举步维艰（三）股权转让后——M公司内举步维艰31（三）股权转让后——L公司里应外合健康发展（三）股权转让后——L公司里健康发展32二、制度反思二、制度反思33（一）制度反思——股权结构股权结构控制权的配置委托代理关系的性质公司治理（一）制度反思——股权结构股权结构控制权的配置委托代理关系的34类型表现特点高度集中型第一大股东持股比例很大；第一大股东处于绝对控股地位持股比例高的股东行使权力积极；小股东一般采用“用脚投票”机制过度分散型相当数量的股东持股数相近且极度分散；单个股东的作用极其有限“理智的冷漠”；“搭便车”适度集中型既有一定的股权集中度，又有若干大股东存在持股水平决定着股东行使权力的努力程度；股权比例差距适当，形成有效的制衡机制，降低了委托代理关系下效率的损失（一）制度反思——股权结构公司股权集中度与公司治理绩效之间关系的曲线是倒U型的类型表现特点高度集中型第一大股东持股比例很大；持股比例高的股35对我国的启示国有企业产权改革的目标应是国家从大多数企业退出或减少，实现股权结构多元化；股权应集中在以非国有性质为主的机构投资者手中，并使机构投资者持有的股票能够流通。（一）制度反思——股权结构对我国的启示（一）制度反思——股权结构36国别组织体系特点中国二元结构委员会制董事会和监事会是平级关系英美单层委员会制董事会下设专业委员会（战略发展委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等）德国双层委员会制监事会在董事会之上，行使决策和监督职能，董事会行使执行职能（二）制度反思——组织体系监事会“形同虚设”的原因？第一，监事只是监督别人而自己不承担重要决策的责任。第二，监事受限于公司管理层，其来源决定了其行为很难独立。第三，监事会游离于公司董事会和管理层日常业务之外，不可能有充分的机会熟悉业务，很难提出有深度的建议，发现舞弊和不轨行为。国别组织体系特点中国二元结构委员会制董事会和监事会是平级关系37（二）制度反思——组织体系我国引入独立董事的历程1997，《上市公司章程指引》“根据需要，可以设立独立董事”1999，外部董事应占董事会人数1/2以上，并应有2名以上独董2000，《上市公司治理指引（草案）》：至少两名独董，至少占董事总数的20%2001，实行独立董事制度，其人数不少于全部人数的1/3，并多于第一大股东提名的董事人数（二）制度反思——组织体系我国引入独立董事的历程1997，《38独立董事制度实施现状——花瓶董事不廉、不勤、不独、不懂（二）制度反思——组织体系独立董事制度实施现状——花瓶董事（二）制度反思——组织体系39（三）制度反思——机构投资者优势局限性相对于个人投资者而言，机构投资者具有较强的投资实力、人才优势以及管理经验，在股东参与意识的基础上可以在整个公司整理机制的建立和完善方面发挥重要作用。机构投资者擅长资本运营，可能对所投资的公司认识不足；委托代理关系的存在，管理人员的行为取向和机构投资者股东的利益不一致；外部机构投资者的“搭便车”倾向。（三）制度反思——机构投资者优势局限性相对于个人投资者而40我国机构投资者的主要类型：证券公司、投资基金、专业投资机构我国机构投资者的现状：①参与公司治理意识不强②投资为了牟取利益，不顾及公司长远利益，漠视公司治理的结构建设机构投资者如何参与公司治理：①着重于一般性的公司治理，主要涉及股东、董事、经理层关系和关联交易、信息披露等方面②着重于与行业相关的公司治理③着重于监察公司内部的执行和控制系统（三）制度反思——机构投资者我国机构投资者的主要类型：证券公司、投资基金、专业投资机构（41恳请老师、同学批评指正谢谢恳请老师、同学批评指正谢谢421、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。

2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。

3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力!

4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃!

5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。

6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。

7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。

8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。

9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人，人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。

10、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。

11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。

12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。

13、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻发悲心，饶益众生为他人。

14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。

15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋!

16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣，但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。

17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。

18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你43——案例分析与制度反思公司治理的机制与绩效案例分析与制度反思概述课件44一、案例分析（一）背景介绍（二）股权转让前（三）股权转让后二、制度反思（一）股权结构（二）组织体系（三）机构投资者汇报大纲一、案例分析汇报大纲45公司治理两条线控制权市场公司治理两条线控制权市场46公司治理结构公司治理结构47控制权市场定义：公司控制权市场(MarketforCorporateControl)，又称接管市场(TakeoverMarket)。它是指通过收集股权或投票代理权取得对企业的控制，达到接管和更换不良管理层的目的。分类：市场导向型、机构导向型、家族治理型、内部人控制型控制权市场定义：公司控制权市场(MarketforCor48一、案例分析一、案例分析491.前身相同20世纪90年代初改制设立的中外合资股份有限公司，最先实行股份制试点，先后在证券交易所挂牌上市。2.行业相同身处不太景气的传统行业，主业前景不太乐观。3.股权结构相同股权结构较为分散，存在相对控股的“大股东”，但不存在“一股独大”的情况。4.发生股权转让的时间相同2001年一、案例分析——背景介绍L公司：A、BM公司：A1.前身相同一、案例分析——背景介绍L公司：A、B50（二）股权转让前——L公司L1=17%L2=L2（15%）+L5（7%）+L6（7%）=29%机构投资者=L3+L4+L7=20%流通股股东=34%①流通股股东过于分散不能对抗大股东②L2具有相对控股的地位股东大会（二）股权转让前——L公司L1=17%①流通股股东过于分散不51（二）股权转让前——L公司董事会董事长L2副董事长L1董事L1董事L2董事L3董事L4董事L5董事L6董事L7L2L2L2在董事会中拥有实际控制权（二）股权转让前——L公司董事会董事长L2副董事长L1董事L52（二）股权转让前——L公司监事会监事会主席L2监事L1监事L3监事L4监事L5监事L6监事L7职工代表3名L2L2L2对监事会实际上拥有相对多数的话语权监事会成员：政工干部、年纪较大的待退休干部或职工，基本上不具备监事应有的财务、法律等专业知识，实际上无法履行监事的职责。形同虚设（二）股权转让前——L公司监事会监事会主席L2监事L1监事L53（二）股权转让前——L公司管理层总经理L2副总经理L1副总经理L2副总经理财务总监L2经营权的配置由L2控制（二）股权转让前——L公司管理层总经理副总经理L1副总经理L54（二）股权转让前——L公司（二）股权转让前——L公司55会议决议方式股东大会特别决议：出席会议股东所持表决权2/3以上通过普通决议：出席会议股东所持表决权过半数通过董事会（一人一票）特别决议：上市公司管理层收购，应经独立董事2/3以上通过普通决议：全体股东的过半数通过监事会半数以上监事通过会议决议方式股东大会特别决议：出席会议股东所持表决权2/3以56（二）股权转让前——M公司（二）股权转让前——M公司57（二）股权转让前——M公司问题一：M3到底和谁关系好？M3和M2一定程度上存在共同利益关系，有可能形成一致行动；M3基于与M1经常的关联交易需要与M1保持良好关系。问题二：为什么M公司的小股东就能有发言权呢？M1=31%M2=27%M3=3%M4=2%流通股股东=37%M1具有相对控股的地位股东大会（二）股权转让前——M公司问题一：M3到底和谁关系好？M1=58（二）股权转让前——M公司董事会董事长M2副董事长M1董事M1（3人）董事M3M1：M2=4:4董事M2（3人）M1在董事会具有实际控制权（二）股权转让前——M公司董事会董事长M2副董事长M1董事M59（二）股权转让前——M公司监事会监事会主席M2监事M4职工代表形同虚设（二）股权转让前——M公司监事会监事会主席M2监事M4职工代60（二）股权转让前——M公司管理层总经理M1副总经理M1副总经理M2（常务）副总经理M1财务总监M1经营权被M1控制（二）股权转让前——M公司管理层总经理M1副总经理M1副总经61（二）股权转让前——M公司（二）股权转让前——M公司62（二）股权转让前——L公司（二）股权转让前——L公司63（三）股权转让后——L公司n1=n1（23%）+n6（3%）=26%n2=n2（11%）+n3（10%）+n5（6%）=27%n4=7%n7=3%流通股=37%股东大会（三）股权转让后——L公司n1=n1（23%）+n6（3%）64（三）股权转让后——L公司董事会与股权结构的力量对比相似，4:4的相持格局使得n4的1席董事至关重要。（三）股权转让后——L公司董事会与股权结构的力量对比相似，465（三）股权转让后——L公司管理层公司经营管理层的大部分基本上都与第一大股东n1有关；n3派出代表更大限度地了解和参与公司的日常管理。（三）股权转让后——L公司管理层公司经营管理层的大部分基本上66（三）股权转让后——L公司里应外合健康发展（三）股权转让后——L公司里健康发展67（三）股权转让后——M公司m1=m1（29%）+m5（2%）=31%m2=m2（27%）+m3（3%）m4（2%）=32%股东大会（三）股权转让后——M公司m1=m1（29%）+m5（2%）68m4预期：非B股公司外资法人股上市流通前景乐观措施：收购小额股份，将其作为股权杠杆撬动外资法人股东m2和m3的股份意外：国家政策限制或禁止外资法人股上市流通手段：开始耍“无赖”，和m2、m3串谋逼迫m1高价收购其股份m4预期：非B股公司外资法人股上市流通前景乐观69（三）股权转让后——M公司董事会董事会层面上m1基本上可以控制；由于股东大会难以有效控制（尤其是对一些特别决议），m1往往是“心有余而力不足”。（三）股权转让后——M公司董事会董事会层面上m1基本上可以控70（三）股权转让后——M公司监事会监事会已彻底沦为少数股东基于私利实施“无赖”政策的工具（三）股权转让后——M公司监事会监事会已彻底沦为少数股东基于71（三）股权转让后——M公司管理层（三）股权转让后——M公司管理层72公司治理的机制与绩效案例分析与制度反思概述课件73（三）股权转让后——M公司内外夹击举步维艰（三）股权转让后——M公司内举步维艰74（三）股权转让后——L公司里应外合健康发展（三）股权转让后——L公司里健康发展75二、制度反思二、制度反思76（一）制度反思——股权结构股权结构控制权的配置委托代理关系的性质公司治理（一）制度反思——股权结构股权结构控制权的配置委托代理关系的77类型表现特点高度集中型第一大股东持股比例很大；第一大股东处于绝对控股地位持股比例高的股东行使权力积极；小股东一般采用“用脚投票”机制过度分散型相当数量的股东持股数相近且极度分散；单个股东的作用极其有限“理智的冷漠”；“搭便车”适度集中型既有一定的股权集中度，又有若干大股东存在持股水平决定着股东行使权力的努力程度；股权比例差距适当，形成有效的制衡机制，降低了委托代理关系下效率的损失（一）制度反思——股权结构公司股权集中度与公司治理绩效之间关系的曲线是倒U型的类型表现特点高度集中型第一大股东持股比例很大；持股比例高的股78对我国的启示国有企业产权改革的目标应是国家从大多数企业退出或减少，实现股权结构多元化；股权应集中在以非国有性质为主的机构投资者手中，并使机构投资者持有的股票能够流通。（一）制度反思——股权结构对我国的启示（一）制度反思——股权结构79国别组织体系特点中国二元结构委员会制董事会和监事会是平级关系英美单层委员会制董事会下设专业委员会（战略发展委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等）德国双层委员会制监事会在董事会之上，行使决策和监督职能，董事会行使执行职能（二）制度反思——组织体系监事会“形同虚设”的原因？第一，监事只是监督别人而自己不承担重要决策的责任。第二，监事受限于公司管理层，其来源决定了其行为很难独立。第三，监事会游离于公司董事会和管理层日常业务之外，不可能有充分的机会熟悉业务，很难提出有深度的建议，发现舞弊和不轨行为。国别组织体系特点中国二元结构委员会制董事会和监事会是平级关系80（二）制度反思——组织体系我国引入独立董事的历程1997，《上市公司章程指引》“根据需要，可以设立独立董事”1999，外部董事应占董事会人数1/2以上，并应有2名以上独董2000，《上市公司治理指引（草案）》：至少两名独董，至少占董事总数的20%2001，实行独立董事制度，其人数不少于全部人数的1/3，并多于第一大股东提名的董事人数（二）制度反思——组织体系我国引入独立董事的历程1997，《81独立董事制度实施现状——花瓶董事不廉、不勤、不独、不懂（二）制度反思——组织体系独立董事制度实施现状——花瓶董事（二）制度反思——组织体系82（三）制度反思——机构投资者优势局限性相对于个人投资者而言，机构投资者具有较强的投资实力、人才优势以及管理经验，在股东参与意识的基础上可以在整个公司整理机制的建立和完善方面发挥重要作用。机构投资者擅长资本运营，可能对所投资的公司认识不足；委托代理关系的存在，管理人员的行为取向和机构投资者股东的利益不一致；外部机构投资者的“搭便车”倾向。（三）制度反思——机构投资者优势局限性相对于个人投资者而83我国机构投资者的主要类型：证券公司、投资基金、专业投资机构我国机构投资者的现状：①参与公司治理意识不强②投资为了牟取利益，不顾及公司长远利益，漠视公司治理的结构建设机构投资者如何参与公司治理：①着重于一般性的公司治理，主要涉及股东、董事、经理层关系和关联交易、信息披露等方面②着重于与行业相关的公司治理③着重于监察公司内部的执行和控制系统（三）制度反思——机构投资者我国机构投资者的主要类型：证券公司、投资基金、专业投资机构（84恳请老师、同学批评指正谢谢恳请老师、同学批评指正谢谢851、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。

2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。

3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力!

4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然